XXXX清華大學上市公司監(jiān)管與信息披露月日

清華大學

上市公司監(jiān)管與信息披露

謝貴榮博士中央財經(jīng)大學會計學院

清華大學繼續(xù)教育學院特聘教授國資委職業(yè)經(jīng)理人認證中心特聘培訓師

謝貴榮:經(jīng)濟學博士,碩士生導(dǎo)師。曾先后在稅務(wù)局、會計師事務(wù)所、管理咨詢公司從事稅務(wù)檢查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、管理咨詢等工作。1993年—1998年先后考取注冊會計師、地產(chǎn)估價師、律師、資產(chǎn)評估師、注冊稅務(wù)師、注冊會計師證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，現(xiàn)在中央財經(jīng)大學從事《財務(wù)管理》、《財務(wù)診斷》、《個人理財》等教學科研工作任中央財經(jīng)大學財務(wù)與會計研究中心財務(wù)管理副主任，中央黨校.北京大學.清華大學.上海交通大學.華北電力大學MBA中心等著名高校工商管理客座教授。著《跨國公司并購境內(nèi)上市公司績效研究》、編著《財務(wù)診斷》、《會計報表閱讀技巧》、《財務(wù)管理運作實務(wù)》、《資本運營的奧秘》、《出口貨物退免稅操作實務(wù)》、參編《新稅法總覽總釋》,<<CFO必讀>>等，發(fā)表學術(shù)論文數(shù)十篇。近十年來為國內(nèi)數(shù)百家企業(yè)做內(nèi)訓。如中國移動.中國電信.四川長虹.濟南鋼鐵.中國聯(lián)通.中國化工.兵器工業(yè)集團，中國建設(shè)銀行.中國農(nóng)業(yè)銀行.交通銀行.中國郵儲銀行.浦發(fā)銀行.深發(fā)展.廣發(fā)銀行.光大銀行.北京農(nóng)商行.成都農(nóng)商行.錦州商業(yè)銀行.重慶銀行.福建海峽銀行等。主講：《非財務(wù)人員財務(wù)管理》.《資金管理》.《企業(yè)財務(wù)報表分析》.《借款企業(yè)財務(wù)分析與風險防范》等。E-Mail：xiaoxiegr@.聯(lián)系電話/p>

——“學，然后知不足”

中國·北京2014年3月16日一、證券市場監(jiān)管體制從理論上講，上市公司信息披露制度的基本模式與一個國家的證券監(jiān)管體制相對應(yīng)的，不同的證券監(jiān)管體制會形成不同的信息披露制度。㈠集中立法型㈡自律型㈢中間型㈠集中立法型集中立法型：指政府通過制定和實施專門的證券市場管理法規(guī)，并設(shè)立專門的全國性證券監(jiān)管機構(gòu)對證券市場進行統(tǒng)一管理的一種證券監(jiān)管體制。美國是集中立法型的典型代表，此外還有日本、加拿大、韓國、巴西、埃及等。1、特點：集中立法的監(jiān)管體制（模式）強調(diào)立法管理，具有專門的、完整的、全國性的證券市場管理法規(guī)。設(shè)立統(tǒng)一的、全國性的證券監(jiān)管機構(gòu)并承擔監(jiān)管職責。2、優(yōu)點:（1)、由于其法規(guī)、機構(gòu)均超脫于證券市場的當事者之外，能更嚴格、公平、有效地發(fā)揮其監(jiān)管作用;（2）、重視立法管理，使其管理手段更具嚴肅性和公平性;（3）、全國性管理機構(gòu)可以協(xié)調(diào)全國的各證券市場，防止出現(xiàn)由于群龍無首、過度競爭而引起的混亂現(xiàn)象;（4）、管理者的相對超脫地位，使其更注重保護投資者利益。

國會證券交易委員會聯(lián)邦儲備體系證券商協(xié)會地方證券監(jiān)管機構(gòu)各類證券中介機構(gòu)證券交易所證券結(jié)算機構(gòu)3、美國證券監(jiān)管框架（集中立法型）4、SEC（SecuritiesandExchangeCommittee）1）SEC是統(tǒng)一管理全國證券活動的獨立的最高管理機構(gòu)。根據(jù)《證券交易法》，SEC具有準立法權(quán)、準司法權(quán)和獨立執(zhí)法權(quán)，專門行使全面監(jiān)管全國證券發(fā)行和交易活動的職能。SEC的宗旨是尋求最大的投資者保護和最小的市場干預(yù)，限制證券活動中的欺詐、操縱、過度投機和內(nèi)幕交易等活動，維護證券投資者、發(fā)行者、交易者等各類市場參與者的正當權(quán)益，通過一個公開而公平的投資信息系統(tǒng)，促成正確的投資選擇和最佳的資源配置。2）SEC的主要職責（1）負責制定、解釋并修訂相關(guān)證券活動的法規(guī)政策并組織貫徹實施。(2)管理所有證券發(fā)行和交易活動，維護證券市場秩序和市場統(tǒng)一，檢查各類不良證券發(fā)行和交易行為并執(zhí)行相關(guān)措施。(3)負責監(jiān)管全國證券市場的信息披露系統(tǒng)，組織并監(jiān)督證券市場收集發(fā)布各種有關(guān)證券發(fā)行和交易的信息。(4)管理理證券商、投投資銀行、投投資公司等從從事證券活動動的金融機構(gòu)構(gòu)與個人。（5）監(jiān)督指指導(dǎo)證券交易易所、證券業(yè)業(yè)協(xié)會等的經(jīng)經(jīng)營、管理活活動。5、聯(lián)儲體系系有權(quán)制定信貸貸限額，影響響證券市場上上的信用交易易，并為聯(lián)邦邦政府及機構(gòu)構(gòu)提供證券保保管服務(wù)。美聯(lián)儲是美國國聯(lián)邦儲備委委員會的簡稱稱，其職能實實際上就是““美國中央銀銀行”。美聯(lián)聯(lián)儲成立于1913年，，由全美12個地區(qū)的聯(lián)聯(lián)邦儲備銀行行組成。美聯(lián)儲負責制制定美國的貨貨幣政策，包包括規(guī)定存款款準備率、批批準貼現(xiàn)率、、對12家聯(lián)聯(lián)邦銀行和其其他會員銀行行及持股公司司進行管理與與監(jiān)督。其作用在于：：控制通貨與與信貸，運用用公開市場業(yè)業(yè)務(wù)、銀行借借款貼現(xiàn)率和和金融機構(gòu)法法定準備金比比率三大杠桿桿來調(diào)節(jié)美國國經(jīng)濟。美聯(lián)儲在貨幣幣金融政策上上有獨立的決決定權(quán)，直接接向國會負責責。因此，該該委員會主席席的作用幾乎乎超越美國總總統(tǒng)。比如前美聯(lián)儲儲主席格林斯斯潘，別說其其金融政策對對美國經(jīng)濟起起重要作用，，就是他說句句話都可能引引起股市動蕩蕩，甚至是全全球股市。㈡自律型自律型：指政府較少對對證券市場進進行集中統(tǒng)一一的干預(yù)，證證券市場的監(jiān)監(jiān)管主要依靠靠證券交易所所及證券商協(xié)協(xié)會等組織實實施自律管理理的一種證券券監(jiān)管體制。。顯然，在這種種證券監(jiān)管體體制下對證券券市場的監(jiān)管管主要依靠證證券交易商、、證券業(yè)協(xié)會會等自律組織織實施自我自自我約束、自自我管理。其典型代表為為英國，此外外，還有荷蘭蘭、愛爾蘭、、芬蘭、瑞典典、新加坡等等也采用此種種監(jiān)管體制。。1、特點：該模式通常不不制定專門性性的證券監(jiān)管管法規(guī)，也不不設(shè)立全國統(tǒng)統(tǒng)一的證券監(jiān)監(jiān)管機構(gòu)，而而是依賴自律律機構(gòu)的規(guī)章章制度和自律律組織及市場場參與者的自自我管理。2、優(yōu)點（1）、為保保護投資與競競爭，促進市市場的創(chuàng)新提提供了最大的的可能性;（2）、證券券交易商參與與制定和執(zhí)行行證券市場管管理條例并模模范地遵守，，使市場的管管理更有效;（3）、證券券交易商自己己制定和執(zhí)行行管理條例，，在經(jīng)營上具具有更大的靈靈活性;（4）、證券券交易商對現(xiàn)現(xiàn)場發(fā)生的違違法行為有充充分準備，并并能迅速而有有效地做出反反應(yīng)。3、缺陷(1)、該模模式把重點放放在保證市場場的有效運行行和保護證券券交易所會員員的經(jīng)濟利益益上，而對投投資者往往沒沒有提供充分分的保障;（2）、管理理者的非超脫脫性難以保證證管理的公平平、公正;（3）、由于于沒有統(tǒng)一的的立法作后盾盾，使其管理理手段軟弱;（4）、沒有有專門的管理理機構(gòu)，使全全國證券市場場的協(xié)調(diào)發(fā)展展難以實現(xiàn)，，容易造成混混亂。（三）、中間間型中間型：介于于上兩者之間間，既強調(diào)集集中統(tǒng)一的立立法管理，又又注重自律約約束的一種證證券監(jiān)管體制制。德國是其主要要代表，還有有意大利、泰泰國、約旦等等。特點：在政府府統(tǒng)一制定的的證券監(jiān)管法法律法規(guī)的前前提下，證券券業(yè)協(xié)會等自自律組織也制制定一些自律律性的規(guī)章制制度，而且通通常會設(shè)立全全國性的證券券監(jiān)管機構(gòu)。。中國證券市場場監(jiān)管模式我國是在借鑒鑒各國作法的的基礎(chǔ)上加以以融合并主要要采用集中立法型監(jiān)監(jiān)管模式。（１）、歷史史的必然性：：中國自古以以來就是一個個中央集權(quán)性性國家，有政政府管理經(jīng)濟濟的傳統(tǒng)，那那么，在選擇擇證券監(jiān)管體體制上也是一一種必然的結(jié)結(jié)果。（２）、現(xiàn)實實的客觀需要要：國際金融融動蕩加?。ǎǎ保梗梗纺昴甑膩喼藿鹑谌陲L暴、近年年全球性的金金融風暴等等等）；證券市市場風險加大大，證券欺詐詐事件屢禁不不止?？陀^上上需要集中統(tǒng)統(tǒng)一的證券監(jiān)監(jiān)管。二、上市公司司信息披露制制度

的框架架體系（一）、信息息披露制度（二）、上市市公司信息披披露制度的基基本構(gòu)架（強強制性披露下下）（三）、我國國上市公司信信息披露制度度的具體構(gòu)架架（四）、美國國證券市場上上市公司信息息披露制度具具體架構(gòu)（一）、信息息披露制度1、信息披露制度度信息披披露制制度是指證證券市市場上上的有有關(guān)當當事人人在證證券發(fā)發(fā)行、、上市市和交交易等等一系系列活活動過過程中中，應(yīng)應(yīng)當遵遵守的的行為為規(guī)范范的總總稱。。即依照照法律律、法法規(guī)、、證券券監(jiān)管管部門門管理理規(guī)章章制度度及及證券券交易易場所所等自自律監(jiān)監(jiān)管機機構(gòu)的的有關(guān)關(guān)規(guī)定定，以以一定定方式式向投投資者者和社社會公公眾公公開與與證券券有關(guān)關(guān)的信信息而而形成成的一一整套套行為為規(guī)范范和活活動的的準則則。2、信信息披披露制制度模模式的的變遷遷制度模模式變變遷是是制度度的創(chuàng)創(chuàng)立、、變更更、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)換及及隨時時間變變遷而而被打打破的的過程程，可可以理理解為為一種種效率率更高高的制制度模模式對對另一一種制制度模模式的的替代代過程程。信息披披露制制度模模式發(fā)發(fā)展至至今已已有近近２０００年年的歷歷史，，大致致可把把這一一期間間分為為自愿性性安排排階段段、強強制性性安排排階段段和兩兩者相相結(jié)合合三個個階段段：（１））、自自愿性性安排排階段段（從從１９９世紀紀中期期到２２０世世紀３３０年年代））。在這個個階段段，公公司的的會計計信息息被視視為商商業(yè)秘秘密。。會計信信息的的披露露以自自愿為為主，，其目目的在在于從從資本本市場場籌集集更多多的資資金。。因此此，信信息往往往只只是在在標準準的報報表格格式里里填充充大量量誘人人的““籌資資廣告告”。。特別別是進進入１１９世世紀８８０年年代，，企業(yè)業(yè)的規(guī)規(guī)模進進一步步擴大大，資資金的的稀缺缺性相相對提提高，，股票票融資資方式式得到到廣泛泛的應(yīng)應(yīng)用后后，資資本市市場上上投機機、欺欺詐行行為橫橫行，，其整整體運運作能能力呈呈無序序狀態(tài)態(tài)，資資源配配置功功能扭扭曲，，最終終導(dǎo)致致了２２０世世紀３３０年年代初初股票票市場場的大大崩潰潰。到到了后后期，，政府府、證證券交交易所所、銀銀行等等部門門以及及一些些學者者開始始探索索新的的制度度。自愿愿性性信信息息披披露露是是指指除除強強制制性性披披露露的的信信息息之之外外，，上上市市公公司司基基于于公公司司形形象象、、投投資資者者關(guān)關(guān)系系、、回回避避訴訴訟訟風風險險等等動動機機主主動動披披露露的的信信息息。。其主主要要內(nèi)內(nèi)容容有有：：管管理理者者對對公公司司長長期期戰(zhàn)戰(zhàn)略略及及競競爭爭優(yōu)優(yōu)勢勢的的評評價價、、環(huán)環(huán)境境保保護護和和社社區(qū)區(qū)責責任任、、公公司司實實際際運運作作信信息息、、前前瞻瞻性性預(yù)預(yù)測測信信息息、、公公司司治治理理效效果果等等。。1、、理理論論依依據(jù)據(jù)（1））““競競爭爭性性資資本本市市場場理理論論””（2））““委委托托代代理理理理論論——代代理理成成本本””（3））““信信息息不不對對稱稱理理論論””——信信號號傳傳遞遞理理論論2、、自愿愿性性信信息息披披露露的的動動因因分分析析制度度動動因因市場場動動因因信用用動動因因（1））制制度度動動因因首先先，，根根據(jù)據(jù)代代理理理理論論，，在在企企業(yè)業(yè)所所有有權(quán)權(quán)與與經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)分分離離的的情情況況下下，，由由于于委委托托人人與與代代理理人人之之間間的的目目標標不不一一致致，，代代理理人人可可能能會會利利用用自自己己占占有有信信息息的的優(yōu)優(yōu)勢勢以以犧犧牲牲委委托托人人的的利利益益為為代代價價使使自自己己利利益益最最大大化化，，由由此此就就產(chǎn)產(chǎn)生生了了代代理理成成本本問問題題。。代理理成成本本及及其其意意義義：：將代代理理成成本本定定義義為為委委托托人人的的監(jiān)監(jiān)督督支支出出、、代代理理人人的的保保證證支支出出和和剩剩余余損損失失之之和和。。由由于于外外部部股股東東不不能能顯然然如如果果管管理理者者本本人人能能以以較較低低的的成成本本提提供供這這些些信信息息，，預(yù)預(yù)先先答答應(yīng)應(yīng)承承其次次，，根根據(jù)據(jù)信信號由于投資者和管理者信息不對稱的存在，投資者由于不能充分了解企業(yè)機會和風險的信息，因為不能正確地對企業(yè)做出評價，進行正確的投資，從而發(fā)生逆向選擇，導(dǎo)致市場資源配置的低效率。另一方面，投資者又是理性的，他們將意識到內(nèi)部信息的可能性，但由于他們不能區(qū)分企業(yè)的質(zhì)量，于是會降低愿意支付的購買股票的價格，于是，證券市場將會變得無效率或者萎縮。另外外，，由由于于不不對對稱稱信信息息的的存存在在，，投投資資者者和和信信貸貸者者將將會會要要求求更更高高的的資資本本報報酬酬，，以以補補償償其其風風險險或或進進行行財財務(wù)務(wù)分分析析的的成成本本，，導(dǎo)導(dǎo)致致企企業(yè)業(yè)籌籌資資活活動動的的困困難難和和資資本本成成本本的的上上升升。。這這時時，，占占有有信信息息優(yōu)優(yōu)勢勢的的高高質(zhì)質(zhì)量量的的企企業(yè)業(yè)管管理理當當局局就就有有動動力力進進行行充充分分披披露露，，以以向向市市場場傳傳遞遞有有關(guān)關(guān)企企業(yè)業(yè)未未來來的的準準確確信信號號，，證證明明他他們們的的企企業(yè)業(yè)具具有有投投資資價價值值，，他他們們的的股股票票定定價價是是偏偏低低的的，，由由此此吸吸引引投投資資者者的的注注意意，，從從而而企企業(yè)業(yè)的的籌籌資資能能力力將將會會提提高高，，資資本本成成本本將將會會降降低低，，企企業(yè)業(yè)的的價價值值將將提提高高。。（2））市場場動因因首先，，在競爭爭性的的資本本市場場上,資本本作為為稀缺缺資源源使得得眾多多的企企業(yè)在在爭取取這一一資源源。其其結(jié)果果,經(jīng)經(jīng)營有有方的的企業(yè)業(yè)將獲獲得較較多的的資本本,投投資者者愿意意以較較高的的價格格購買買高質(zhì)質(zhì)量企企業(yè)的的證券券,而而管理理者經(jīng)經(jīng)營不不佳的的企業(yè)業(yè),將將較難難以低低成本本獲得得資金金,投投資者者發(fā)現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)業(yè)經(jīng)營營不善善時會會拋售售企業(yè)業(yè)的股股票,導(dǎo)致致企業(yè)業(yè)價值值的下下降。。因此,管理理者就就有動動機在在強制制性披披露要要求之之外披披露有有關(guān)信信息,表明明其經(jīng)經(jīng)營能能力,從而而增強強投資資者對對企業(yè)業(yè)的信信心,購買買本企企業(yè)的的證券券,提提高企企業(yè)的的價值值和在在競爭爭性資資本市市場上上籌集集資金金的能能力。。其次，，經(jīng)理理人市市場的的競爭爭加劇劇了上上市公公司自自愿披披露的的動機機。如果一一個經(jīng)經(jīng)理把把企業(yè)業(yè)搞得得一塌塌糊涂涂，那那么他他在經(jīng)經(jīng)理人人市場場上的的價值值就會會降低低，一一方面面市場場會根根據(jù)經(jīng)經(jīng)理過過去的的表現(xiàn)現(xiàn)計算算出他他將來來的價價值，，另一一方面面他還還存在在被其其他經(jīng)經(jīng)理人人取代代的可可能。。在經(jīng)經(jīng)理人人市場場的巨巨大壓壓力下下，經(jīng)經(jīng)理逃逃避責責任的的可能能性減減少，，并自自愿披披露信信息來來展示示自己己的工工作成成績，，從而而證明明自己己的工工作能能力。。信息披披露的的內(nèi)在在動力力此外，，兼并并市場場的存存在讓讓管理理層主主動披披露信信息。。當上市市公司司經(jīng)營營不善善時，，會導(dǎo)導(dǎo)致企企業(yè)的的股票票價值值下跌跌，會會面臨臨著失失去企企業(yè)控控制權(quán)權(quán)的可可能，，有能能力的的企業(yè)業(yè)家或或其他他公司司可能能用低低價買買進足足夠的的股份份，從從而接接管該該企業(yè)業(yè)，并并趕走走在任任的經(jīng)經(jīng)理，，重新新組織織經(jīng)營營，獲獲取利利潤。。因此此管理理當局局不得得不選選擇使使公司司價值值最大大化的的策略略，主主動向向外披披露充充分可可靠的的會計計信息息，這這樣有有助于于增強強投資資者對對公司司的信信心，，從而而吸引引投資資者不不斷注注入資資金，，降低低公司司的資資本成成本，，進一一步增增強公公司的的盈利利能力力，使使公司司股票票市價價提高高。（3））信用用動因因現(xiàn)代市市場經(jīng)經(jīng)濟是是建立立在法法制基基礎(chǔ)上上的信信用經(jīng)經(jīng)濟，，證券券市場場是現(xiàn)現(xiàn)代市市場經(jīng)經(jīng)濟的的重要要組成成部分分，是是資源源配置置的最最重要要的場場所之之一。。一個規(guī)規(guī)范的的證券券市場場首先先必須須是一一個誠誠信的的市場場，但但是由由于頻頻頻爆爆發(fā)的的會計計造假假事件件引致致我國國證券券市場場信用用危機機的全全面爆爆發(fā)，，提高高證券券市場場的誠誠信度度已成成為規(guī)規(guī)范發(fā)發(fā)展我我國證證券市市場必必須解解決的的問題題，信信息披披露作作為虛虛假會會計信信息的的來源源更應(yīng)應(yīng)該成成為重重建市市場信信用的的重點點。國內(nèi)外外上市市公司司實踐踐表明明，當當投資資者對對上市市公司司信息息披露露質(zhì)量量不滿滿、證證券市市場面面臨整整體信信用危危機時時，資資質(zhì)優(yōu)優(yōu)良、、業(yè)績績不俗俗的公公司有有動力力通過過自愿愿性信信息披披露突突出自自身競競爭優(yōu)優(yōu)勢，，以期期提高高信息息披露露質(zhì)量量，增增強投投資者者對公公司未未來成成長的的信心心。因此，，從重重建市市場信信用的的角度度出發(fā)發(fā)，上上市公公司為為了在在股市市低迷迷、投投資者者日趨趨理智智的情情況下下得到到發(fā)展展資金金，具具有主主動披披露相相關(guān)信信息的的動機機。3、自自愿信信息披披露的的內(nèi)容容公司自自愿性性披露露信息息應(yīng)包包括兩兩方面面的內(nèi)內(nèi)容：：一是對對強制制性披披露信信息的的細化化和深深化，，提高高強制制性披披露信信息的的可信信度和和完整整性；；二是對對強制制性披披露信信息的的補充充和擴擴展，，以突突出公公司的的“核核心能能力和和競爭爭優(yōu)勢勢”，，展示示公司司未來來的盈盈利能能力和和成長長潛力力。具具體主主要包包括以以下內(nèi)內(nèi)容：：(1)公司的的背景景信息息，戰(zhàn)戰(zhàn)略和和經(jīng)營營數(shù)據(jù)據(jù)，包包括公公司的的歷史史介紹紹，產(chǎn)產(chǎn)品介介紹，，公司司社會會形象象的簡簡單描描述，，公司司現(xiàn)有有的戰(zhàn)戰(zhàn)略，，與收收入、、市場場占有有率、、產(chǎn)品品質(zhì)量量等有有關(guān)的的統(tǒng)計計數(shù)據(jù)據(jù)，與與生產(chǎn)產(chǎn)率有有關(guān)的的數(shù)據(jù)據(jù)等。。這些些數(shù)據(jù)據(jù)往往往并不不在強強制性性信息息范圍圍之內(nèi)內(nèi)，但但與投投資者者決策策卻密密切相相關(guān)(2)預(yù)測性性信息息。包包括公公司未未來可可能達達到的的利潤潤水平平、現(xiàn)現(xiàn)金流流量、、投資資額的的預(yù)測測，可可能預(yù)預(yù)見的的重大大風險險（包包括行行業(yè)或或地域域風險險、對對商品品的依依賴、、金融融市場場的風風險、、有關(guān)關(guān)衍生生金融融工具具和資資產(chǎn)負負債表表外交交易的的風險險以及及與環(huán)環(huán)保有有關(guān)的的風險險）。。預(yù)測測性信信息更更客觀觀地反反映了了公司司的真真實情情況，，促使使股票票價格格更準準確地地反映映公司司的價價值，，有助助于投投資者者正確確評價價公司司未來來發(fā)展展的機機會和和風險險，提提高其其決策策和評評價的的有效效性。。(3)社會責責任方方面的的信息息。包包括保保護資資源、、提高高環(huán)境境質(zhì)量量、維維護職職工權(quán)權(quán)益、、教育育、慈慈善事事業(yè)、、集體體福利利、擴擴大就就業(yè)情情況、、質(zhì)量量賠償償?shù)取?。社會會責任任方面面的信信息的的披露露可以以幫助助投資資者對對公司司履行行社會會責任任做出出正確確評價價，了了解公公司的的環(huán)境境績效效對公公司財財務(wù)狀狀況的的安全全性、、盈利利能力力的影影響程程度。。(4)軟性資資產(chǎn)的的信息息。包包括人人力資資源信信息、、R&D信息息等。。上市市公司司披露露的人人力資資源信信息應(yīng)應(yīng)主要要包括括：項項目投投資技技術(shù)力力量、、人力力風險險、人人才發(fā)發(fā)展對對策和和規(guī)劃劃、人人力支支出、、負債債和人人力資資本。。上市市公司司對人人力資資源信信息的的披露露可以以使外外部投投資者者和債債權(quán)人人更好好的了了解企企業(yè)人人力資資源的的價值值、投投資、、開發(fā)發(fā)以及及管理理現(xiàn)狀狀，從從中了了解企企業(yè)管管理者者在人人力資資源方方面的的重視視程度度和企企業(yè)人人力資資源的的狀況況，從從而在在一定定程度度上判判斷企企業(yè)未未來各各期的的獲利利能力力和可可持續(xù)續(xù)發(fā)展展能力力。上市公公司可可在會會計報報表附附注中中詳細細披露露R&D信信息，，如每每年R&D的支支出數(shù)數(shù)額及及R&D項項目的的進展展情況況，披披露預(yù)預(yù)期經(jīng)經(jīng)濟利利益增增加的的詳細細預(yù)測測資料料。R&D信息息的披披露將將幫助助投資資者正正確評評估公公司革革新活活動、、科技技投入入的現(xiàn)現(xiàn)狀及及公司司發(fā)展展的潛潛能，，分析析公司司知識識產(chǎn)權(quán)權(quán)程度度的高高低。。(5)價值或現(xiàn)現(xiàn)行成本本信息，，包括衍衍生金融融工具、、物價變變動影響響的信息息等。操作衍生生金融工工具的上上市公司司對金融融資產(chǎn)和和金融負負債進行行定性和和定量的的信息披披露，可可以幫助助投資者者了解公公司的流流動性風風險、信信用風險險和市場場風險等等多種風風險。物價變動動信息主主要指在在通貨膨膨脹嚴重重，在按按歷史成成本計價價的信息息脫離實實際的情情況下，，上市公公司應(yīng)按按重置成成本、可可變現(xiàn)價價值等計計價方法法調(diào)整表表內(nèi)數(shù)據(jù)據(jù)以說明明物價變變動對表表內(nèi)信息息的影響響程度以以及調(diào)整整方法與與計價基基礎(chǔ)。使使投資者者了解物物價變動動對會計計報表的的影響程程度。自愿披露露的消極極作用1.增增加訴訟訟成本訴訟成本本的雙重重影響。。一方面面，如果果自愿性性信息披披露揭示示了公司司的計劃劃和預(yù)計計未來可可能發(fā)生生的情況況，如盈盈利預(yù)測測，一旦旦信息與與事實偏偏差，很很容易成成為被訴訴訟的對對象造成成經(jīng)濟和和聲譽上上的損失失。上市市公司為為避免或或減少訴訴訟成本本，對經(jīng)經(jīng)營狀況況預(yù)測的的披露，，一般采采用較為為謹慎的態(tài)度。。另一方方面，由由于管理理者的不不及時和和不充分分信息披披露所導(dǎo)導(dǎo)致的訴訴訟能促促使公司司進行自自愿性披披露。而在我國國，訴訟訟成本對對于自愿愿性披露露的影響響主要為為消極方方面，即即上市公公司因為為訴訟成成本而不不愿進行行自愿披披露。這這主要是是因為我我國法律律體系的的不完善善使上市市公司由由于不及及時披露露壞消息息而引起起訴訟的的可能性性很小。。2.增增加信息息披露成成本信息披露露成本由由信息生生成成本本和披露露成本構(gòu)構(gòu)成。信信息生成成成本包包括產(chǎn)生生、處理理、鑒證證和揭示示信息的的成本。。信息生生成成本本大部分分應(yīng)屬于于企業(yè)的的運行成成本，只只有小部部分由信信息披露露行為承承擔。信信息披露露成本包包括上市市公司通通過不同同渠道將將信息傳傳遞給投投資者所所發(fā)生的的成本，，通過報報紙、網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)等媒媒體向投投資者傳傳遞信息息所花費費的成本本。3.增增加競爭爭劣勢成成本過多的自自愿性信信息披露露可能會會使競爭爭對手及及利益相相關(guān)者了了解企業(yè)業(yè)的商業(yè)業(yè)秘密，，從而采采取不利利于企業(yè)業(yè)的行動動，削弱弱企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)生未來來現(xiàn)金流流量的能能力，使使企業(yè)在在競爭中中處于劣劣勢。企企業(yè)的協(xié)協(xié)作單位位（如重重要原料料供應(yīng)商商）及其其他利益益相關(guān)者者由于掌掌握了這這些信息息，往往往會提高高“討價價還價””的能力力，如供供應(yīng)商提提高原材材料價格格、購買買商壓低低產(chǎn)品價價格、員員工要求求提高福福利待遇遇等。這這些信息息披露越越充分，，競爭對對手做出出的反應(yīng)應(yīng)越準確確，可能能導(dǎo)致競競爭劣勢勢成本越越大。這這些信息息披露越越及時，，競爭對對手的反反應(yīng)越及及時，競競爭劣勢勢成本也也越大。。（２）、、強制性性安排階階段（從從２０世世紀３００年代發(fā)發(fā)展至今今），即即強制性性信息披披露制度度階段。。２０世紀紀３０年年代初美美國股票票市場的的崩潰促促使政府府介入公公司的信信息披露露。１９３３３年、１１９３４４年美國國《證券券法》、、《證券券交易法法》的頒頒布標志志著會計計信息自自愿性披披露時代代的結(jié)束束，依法法披露成成為股份份公司的的法定義義務(wù)。從３０年年代末開開始，會會計職業(yè)業(yè)界著手手建立和和強化會會計規(guī)范范、審計計規(guī)范，，提出以以“真實實、公允允”作為為會計信信息的質(zhì)質(zhì)量標準準，規(guī)范范和完善善信息披披露的格格式和內(nèi)內(nèi)容。在在該階段段，“泡泡沫公司司”現(xiàn)象象在一定定程度上上得到了了扼制，，交易成成本大大大降低，，資本市市場朝著著有效性性的方向向發(fā)展。。強制性信信息披露露是指法法律、法法規(guī)明確確規(guī)定的的上市公公司必須須披露的的信息。。按照法法定的時時間、方方式披露露信息，，是上市市公司應(yīng)應(yīng)盡的義義務(wù)，否否則就是是違規(guī)甚甚至是違違法。上市公司司的強制制性信息息披露，，按照披披露的時時間、內(nèi)內(nèi)容和方方式的不不同可分分為首次次披露和和持續(xù)披披露。理論依據(jù)據(jù)：1、信息息不對稱稱原理逆向選擇擇：信號號傳遞道德風險險：激勵勵約束2、有效效資本市市場理論論資本市場場的有效效性程度度取決于于證券市市場價格格對信息息的反映映程度。。3、財務(wù)務(wù)報告的的公共物物品特性性：無排排他性和和無競爭爭性。財財務(wù)報告告的成本本無法轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移給使使用者，，存在供供給不足足，因此此需要管管制。4、公司司是會計計信息的的壟斷提提供者。。如果不不管制，，會計信信息將成成為新的的壟斷產(chǎn)產(chǎn)品。但是，即即使在帶帶有法律律約束力力的強制制性信息息披露制制度框架架下，不不同程度度的會計計信息造造假事件件依然大大量存在在。國外：本本世紀初初美國證證券市場場的“安安然事件件”“世世通事件件”等國內(nèi)：較較早時間間發(fā)生的的“瓊民民源件””“紅光光事件””“東方方鍋爐事事件”““藍田事事件”““銀廣夏夏事件””以及近近年的““東方電電子”等等等。。（３）、、兩者相相結(jié)合的的模式介于自愿愿信息披披露和強強制信息息披露模模式之間間的一種種制度安安排。既既強調(diào)用用統(tǒng)一的的法律法法規(guī)約束束上市公公司信息息披露的的內(nèi)容和和方式，，又鼓勵勵公司主主動披露露信息，，甚至包包括超越越法律法法規(guī)規(guī)定定內(nèi)容的的信息。。比如：：贏利預(yù)預(yù)測信息息、公司司發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略信息息和發(fā)展展前景的的預(yù)測信信息、公公司履行行社會責責任情況況等信息息。從理論上上講，將將自愿信信息披露露和強制制信息披披露模式式結(jié)合起起來的信信息披露露模式是是最為理理想的披披露模式式，具備備了兩者者的優(yōu)勢勢。但是是，實際際操作上上存在難難度。主主要是結(jié)結(jié)合的““度”難難以恰如如其分。。例如：２２００７７年上半半年發(fā)生生的“杭杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)事件””杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)事件杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)在非洲洲國家安安哥拉取取得巨額額工程項項目，但但沒有依依照有關(guān)關(guān)規(guī)定及及時向證證券主管管部門報報告也未未進行公公告，而而是由公公司董事事長單銀銀木于2007年2月月12日日在公司司內(nèi)部的的總結(jié)表表彰大會會上進行行透露，，使與公公司內(nèi)部部人員及及密切關(guān)關(guān)聯(lián)人員員先于市市場得到到信息，，并使股股價連續(xù)續(xù)上漲或或下跌從從而產(chǎn)生生劇烈波波動（在在2月12日至至3月16日的的一個月月時間里里，出現(xiàn)現(xiàn)了10個漲停停板，股股價從2月9日日的4.14元元飆升至至10.75元元，漲幅幅高達159%），杭杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)信息披披露存在在的問題題引起了了市場的的廣泛質(zhì)質(zhì)疑和投投資者的的不滿。。行政處罰罰5月14日，中中國證監(jiān)監(jiān)會正式式公布了了對杭蕭蕭鋼構(gòu)的的行政處處罰決定定書，認認定：杭杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)存在未未按規(guī)定定披露信信息，披披露的信信息有誤誤導(dǎo)性陳陳述二項項違法違違規(guī)行為為，對杭杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)及董事事長單銀銀木等有有關(guān)人員員給予警警告并處處罰款。。該案中中有關(guān)人人員涉嫌嫌犯罪的的線索已已被移交交司法機機關(guān)追究究刑事責責任。在市場競競爭中，，每一個個企業(yè)都都有自己己的商業(yè)業(yè)機密，，如果無無保留地地將經(jīng)營營中的任任何細枝枝末節(jié)都都通過媒媒體向無無特定接接收對象象的市場場徹底公公開，很很有可能能會給競競爭對手手提供打打敗自己己的機會會，這從從根本上上來說，，也是不不符合股股東利益益的。具體到杭杭蕭鋼構(gòu)構(gòu)事件來來說，這這家企業(yè)業(yè)所從事事的是一一筆國際際買賣，，其面臨臨的競爭爭對手是是國際性性的，尤尤其是這這樣一份份“天價價大單””，可以以說對其其有覬覦覦之心的的各種面面目的企企業(yè)不會會太少。。這份合合同剛剛剛開始執(zhí)執(zhí)行，它它還有許許多不確確定性存存在，如如果要求求杭蕭鋼鋼構(gòu)徹底底披露，，可能有有礙于企企業(yè)的正正常運作作。在證監(jiān)會會新版《《上市公公司信息息披露管管理辦法法》中，，對上市市公司信信息保密密有所涉涉及，但但缺少具具有可操操作性的的規(guī)定，，這顯然然是一個個不足之之處。我們無意意為杭蕭蕭鋼構(gòu)提提供辯護護，但應(yīng)應(yīng)該看到到，這起起事件其其實折射射出了上上市公司司信息披披露制度度所面臨臨的困窘窘，究竟竟應(yīng)該怎怎樣把握握“充分分披露””的“度度”？（二）、、上市公公司信息息披露制制度的基基本構(gòu)架架（強制制性披露露下）圖3—1會會計信息息披露制制度基本本框架證券立法法審計規(guī)范范會計規(guī)范范審計準則則體系會計信息息披露規(guī)則體系系會計準則則體系（三）我我國上市市公司信信息披露露制度的的具體構(gòu)構(gòu)架1、我國國上市公公司信息息披露監(jiān)監(jiān)管體系系2、規(guī)范范體系3、具體體構(gòu)架各各部分內(nèi)內(nèi)容及相相互關(guān)系系上市公司司信息披披露法規(guī)規(guī)體系我國上市市公司信信息披露露制度的的法律框框架包括括以下層層次：第一層次次國家法律律《公司法法》、《《證券法法》、《《刑法》》等第二層次次第三層次次第四層次次行政法規(guī)規(guī)部門規(guī)章章自律性規(guī)規(guī)則《股票發(fā)發(fā)行與交交易管理理暫行條條例》《上市公公司監(jiān)管管條例》》、《獨獨立董事事條例》》等《上市公公司信息息披露管管理辦法法》、《公開發(fā)發(fā)行證券券公司信信息披露露編報規(guī)規(guī)則》、、《公開發(fā)發(fā)行證券券的公司司信息披披露規(guī)范范問答》》《上市公公司證券券發(fā)行管管理辦法法》等《證券交交易所股股票上市市規(guī)則》》等交易所信信息披露露監(jiān)管規(guī)規(guī)則體系系○業(yè)務(wù)規(guī)則則上市規(guī)則則、交交易規(guī)則則《上市協(xié)協(xié)議》董監(jiān)高《《聲明與與承諾書書》○業(yè)務(wù)指引引、辦法法、細則則內(nèi)控指引引、社會會責任指指引公平披露露指引業(yè)績預(yù)告告、業(yè)績績快報披披露指引引大股東、、實際控控制人披披露指引引異常波動動披露指指引證券投資資傳聞與澄澄清重大合同同重大會計計政策、、估計變變更股份變動動業(yè)務(wù)指指引募資使用用管理辦辦法等等○業(yè)務(wù)備忘忘錄股改業(yè)務(wù)務(wù)會計業(yè)務(wù)務(wù)股東大會會、獨董董備案、、限售股股份解除除限售上上市等○辦理指南南信息披露露業(yè)務(wù)辦辦理分紅派息息、轉(zhuǎn)增增股本實實施重大重組組停牌及及材料報報送股東減持、增增持規(guī)定等股票上市規(guī)則則（98年1月1日施行行、歷經(jīng)6次次修訂）架構(gòu)：共19章、3個附附件信息披露原則則性要求信息披露總的的原則和一般般規(guī)定（第2章）臨時報告的一一般規(guī)定（第第7章）對董事、監(jiān)事事、高管人員員及董事會秘秘書的管理（（第3章）股票和可轉(zhuǎn)債債上市條件及及程序（第5章）定期報告披露露要求（第6章）臨時公告具體體披露要求（第8－11章）停、復(fù)牌規(guī)定定（第12章章）特別處理、暫暫停、恢復(fù)、、終止上市情情形及處理程程序（第13－14章））申請復(fù)核的機機構(gòu)、程序及及相關(guān)要求（（第15章））境內(nèi)外上市事事務(wù)的協(xié)調(diào)（（第16章））監(jiān)管措施及違違規(guī)處分（第第17章）附：董監(jiān)高《聲明明及承諾書》》本次修訂主要要背景本次修訂主要要背景配合證監(jiān)會部部門規(guī)章及規(guī)規(guī)范性文件的的實施《信息披露管管理辦法》（2007年1月30日起起施行）《股權(quán)激勵管管理辦法》（（試行）（2006年1月1日起施施行）《證券發(fā)行管管理辦法》（2006年5月8日起施施行）新《收購管理理辦法》（2006年9月1日起施施行）《重大資產(chǎn)重組組管理辦法》》等新《企業(yè)會計計準則》（2007年1月1日起施施行）《企業(yè)破產(chǎn)法法》（2007年6月1日起施施行）本次修訂主要要背景（續(xù)））吸收本所出臺臺的系列規(guī)定定《有關(guān)上市公公司股權(quán)分布布問題的補充充通知》等《公平信息披披露指引》《業(yè)績預(yù)告、、業(yè)績快報披披露工作指引引》《股東和實際際控制人信息息披露工作指指引》《股票交易異異常波動信息息披露工作指指引》考慮新交易品品種（分離交交易可轉(zhuǎn)債等等）的推出結(jié)合證券市場場最新監(jiān)管形形勢1-20-62--62-上市規(guī)則主要要修訂內(nèi)容123自《股票上市市規(guī)則》（2006年5月修訂）頒發(fā)施行以來來，證券市場場無論是基礎(chǔ)礎(chǔ)制度、市場場格局、規(guī)模模均發(fā)生巨大大變化，監(jiān)管管形勢日趨嚴嚴峻，要求我我們的監(jiān)管規(guī)規(guī)則必須為之之及時更新，，使監(jiān)管貼近近市場。監(jiān)管范疇的調(diào)調(diào)整信息披露理念念的更新4規(guī)則架構(gòu)的完完備5監(jiān)管手段及措措施的完備市場進退機制制的完善6其他修訂一、監(jiān)管范疇疇的調(diào)整監(jiān)管依據(jù)法律、行政法法規(guī)、部門規(guī)規(guī)章、規(guī)范性性文件、本規(guī)規(guī)則和本所發(fā)發(fā)布的細則、指引、、通知、辦法法、備忘錄等等相關(guān)規(guī)定（稱“本所其他他規(guī)定”）監(jiān)管對象明確對證券服服務(wù)機構(gòu)的監(jiān)監(jiān)管將其為上市公公司提供的證證券服務(wù)納入入監(jiān)管范疇強調(diào)其核查、、驗證程序，，要求確保文文件內(nèi)容真實實、準確、完完整區(qū)分會計責任任和審計責任任，要求會計師事事務(wù)所不得無無故拖延審計計工作影響公公司定期報告告披露明確對破產(chǎn)管管理人的監(jiān)管管管理人管理模模式下的披露露義務(wù)管理人監(jiān)督模模式下的配合合披露義務(wù)明確對收購人人的監(jiān)管監(jiān)管范疇的調(diào)調(diào)整（續(xù)）強化對大股東東及其實際控控制人的監(jiān)管管強調(diào)自身披露露義務(wù)的及時時、公平規(guī)范交易行為為第1.4條上上市公司司及其董事、、監(jiān)事、高級級管理人員、、股東、實際際控制人、收購人等自然然人、機構(gòu)及及其相關(guān)人員員，以及保薦人及及其保薦代表表人、證券服務(wù)機機構(gòu)及其相關(guān)關(guān)人員應(yīng)當遵守法律律、行政法規(guī)規(guī)、部門規(guī)章章、規(guī)范性文文件、本規(guī)則則和本所發(fā)布的的細則、指引引、通知、辦辦法、備忘錄錄等相關(guān)規(guī)定定（以下簡稱““本所其他相相關(guān)規(guī)定”））。第1.5條本本所依據(jù)據(jù)法律、行政政法規(guī)、部門門規(guī)章、規(guī)范范性文件、本本規(guī)則、本所其他相相關(guān)規(guī)定和中國證監(jiān)會的的授權(quán)，對上上市公司及其其董事、監(jiān)事事、高級管理理人員、股東東、實際控制制人、收購人人等自然人、機機構(gòu)及其相關(guān)關(guān)人員，以及保薦人及及其保薦代表表人、證券服務(wù)機機構(gòu)及其相關(guān)關(guān)人員等進行監(jiān)管。適用范圍為海外公司上上市預(yù)留空間間二、信息披露露理念的更新新：①基本理念重塑塑重塑信息披露露基本理念，，強化公平披披露要求對真實、準確、完整、及時、公平具體詮釋及時2.7條：指指上市公司及及相關(guān)信息披披露義務(wù)人應(yīng)應(yīng)當在本規(guī)則則規(guī)定的期限限內(nèi)披露所有對公司股股票及其衍生生品種交易價價格可能產(chǎn)生生較大影響的的信息（以下簡稱““重大信息””）。18.1條：：指自起算日日起或觸及本本規(guī)則披露時時點的兩個交交易日內(nèi)后續(xù)披露：后續(xù)進展及變變更是否需要要披露，或是是否只在相關(guān)關(guān)定期報告中中披露？7.6條后續(xù)審議程序序簽署意向書或或協(xié)議意向書或協(xié)議議的內(nèi)容或履履行情況發(fā)生生重大變更，，或被解除、、終止有關(guān)部門批準準或被否決已披露的重大大事件出現(xiàn)逾逾期付款情形形主要標的尚待待交付或過戶戶的：超過約約定交付或者者過戶期限三三個月仍未完完成交付或者者過戶的，每每30天公告告一次。信息披露理念念的更新———基本理念重重塑（續(xù)）首次披露要求求——最先觸觸時點（2個個交易日內(nèi)））7.3董事會或監(jiān)事事會作出決議議時；簽署意向書或或協(xié)議時；知悉或理應(yīng)知知悉時。出現(xiàn)以下情形形該如何處理理？籌劃中的事項項？存在不確定性性的事項？公司認為需保保密的事項？？已發(fā)生、但領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)不同意說說的事項？媒體報道？及時性未達到前述3個時點是否有披露義義務(wù)？？？及時性（續(xù)））籌劃中的事項項是否構(gòu)成披披露義務(wù)？處于籌劃階段段，雖然尚未未觸及7.3條規(guī)定的時時點，但出現(xiàn)現(xiàn)下列情形之之一的，公司司應(yīng)當及時披披露相關(guān)籌劃劃情況和既有有事實：該事件難以保保密；該事件已經(jīng)泄泄漏或市場出出現(xiàn)有關(guān)該事事件的傳聞；；公司股票及其其衍生品種交交易已發(fā)生異異常波動。準確性準確——指上市公司及及相關(guān)信息披披露義務(wù)人披披露的信息應(yīng)應(yīng)當使用明確確、貼切的語語言和簡明扼扼要、通俗易易懂的文字，，不得含有任任何宣傳、廣廣告、恭維或或者夸大等性性質(zhì)的詞句，，不得有誤導(dǎo)導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測測性信息及其其他涉及公司司未來經(jīng)營和和財務(wù)狀況等等信息時，應(yīng)應(yīng)當合理、謹謹慎、客觀。。信息披露理念念的更新———基本理念重重塑（續(xù)）信息披露理念念的更新———基本理念重重塑（續(xù)）媒體報道是否否產(chǎn)生披露義義務(wù)？2.15上上市公司及相相關(guān)信息披露露義務(wù)人應(yīng)當關(guān)注公共媒體關(guān)于于本公司的報報道，及時向向有關(guān)方面了了解真實情況況。3.2.2關(guān)關(guān)于董秘的的職責：關(guān)注媒體報道道并主動求證證真實情況，督促董事會會及時回復(fù)本本所所有問詢詢；12.4公公共媒體中出出現(xiàn)尚未披露露的信息，可可能或已經(jīng)對對公司股票及其衍生生品種交易價價格產(chǎn)生較大大影響的，實施停牌，直直至披露后復(fù)復(fù)牌。11.5.4公共媒體體傳播的消息息（以下簡稱稱“傳聞”））可能或已經(jīng)經(jīng)對公司股票票及其衍生品品種交易價格格產(chǎn)生較大影影響的，上市市公司應(yīng)當及時發(fā)布布澄清公告。信息披露理念念的更新———基本理念重塑塑（續(xù)）重塑信息披露露基本理念，，強化公平披披露要求公平——2.8、、2.9、2.14、8.2.72.8條：指上市公司司及相關(guān)信息息披露義務(wù)人人應(yīng)當同時向所有投資者公開披露重大大信息，確保保所有投資者者可以平等地獲取同同一信息，不得私下提前向特特定對象單獨獨披露、透露或或泄露。公司向公司股股東、實際控控制人或其他他第三方報送文件和傳傳遞信息涉及未公開重重大信息的，，應(yīng)當及時向向本所報告，，并依據(jù)本所所相關(guān)規(guī)定履履行信息披露露義務(wù)。所謂選擇性信信息披露：選擇披露對象象選擇披露內(nèi)容容選擇披露時間間信息披露理念念的更新———基本理念重塑塑（續(xù)）重塑信息披露露基本理念，，強化公平披披露要求公平遏制選擇性信信息透露禁止上市公司司及有關(guān)知情情人通過接受受調(diào)研采訪、、發(fā)表博客、、論壇發(fā)言等等方式泄漏重重大信息公司向股東、、實際控制人人或其他第三三方報送材料料、傳遞信息息時須報告并并按規(guī)定披露露確保境內(nèi)外信信息披露一致致性要求A+H等等兩地上市公公司須同步報報送材料、披披露內(nèi)容一致致董事、監(jiān)事、、高級管理人人員應(yīng)當遵守守并促使公司司遵守。公司股東、實實際控制人及及相關(guān)信息披披露義務(wù)人也也應(yīng)當遵守。。二、信息披露露理念的更新新：②改革停牌理念念改革停牌理念念以確保信息披披露公平性和和及時性為原原則，不以公公告重要性作作為判斷停牌牌與否的依據(jù)據(jù)取消例行停牌牌取消年度報告告、重大事項項公告的例行行停牌保留股價異動動公告停牌一小時（交易日公告告時）（★）保留股東大會會開會至披露露前停牌（大大會決議公告告不停牌）突出警示性停停牌突出披露不及及時、涉嫌違違法違規(guī)、股股價異動、股股權(quán)分布不符符合條件等異異常警示性停停牌公司如預(yù)計重重大事項策劃劃階段不能保保密等，可主主動申請停牌牌信息披露理念念的更新———改革停牌理念念（續(xù)）為盤中停牌和和實時披露預(yù)預(yù)留空間考慮增加盤中中停牌，適時時推出實時披披露公共傳媒中出出現(xiàn)上市公司司尚未披露的的信息，本所可在交易時間對公司股票停停牌遏制長期停牌牌，要求每周周披露進展情情況長期停牌須每每5個交易日日披露停牌原原因及進展情情況股權(quán)分布不符符合條件將被被停牌連續(xù)20個交易日日股權(quán)分布不符符合條件被停停牌，1個月內(nèi)可提出解決方方案（★）被受理破產(chǎn)將將被停牌*ST滿20個交易日后后停牌二、信息披露露理念的更新新：③關(guān)聯(lián)交易相關(guān)關(guān)規(guī)定關(guān)聯(lián)關(guān)系情況況報備（10.1.7））董事、監(jiān)事及及高管、5%以上股東及及其一致行動動人、實際控控制人須及時時告知公司公司須及時向向交易所報備備日常關(guān)聯(lián)交易易協(xié)議期限3年內(nèi)可簡化化披露義務(wù)及及相關(guān)程序超過3年以上上，須在2008年12月31日前前完成重新審審議及公告披披露關(guān)聯(lián)公開招標標、公開拍賣賣應(yīng)事前申請豁免（10.2.14））信息披露理念念的更新——關(guān)聯(lián)交易易相關(guān)規(guī)定（（續(xù)）關(guān)聯(lián)交易累計計計算原則同一關(guān)聯(lián)人：：同一控制關(guān)關(guān)系下同一交易標的的相關(guān)：相關(guān)而非同類類！現(xiàn)10.2.10條：上上市公司在連連續(xù)十二個月月內(nèi)發(fā)生的以以下關(guān)聯(lián)交易易，應(yīng)當按照照累計計算的的原則適用10.2.3條、10.2.4條和和10.2.5條規(guī)定：：（一）與同一一關(guān)聯(lián)人進行行的交易；（二）與不同同關(guān)聯(lián)人進行行的與同一交交易標的相關(guān)關(guān)的交易。上述同一關(guān)聯(lián)聯(lián)人包括與該該關(guān)聯(lián)人同受受一主體控制制或相互存在在股權(quán)控制關(guān)關(guān)系的其他關(guān)關(guān)聯(lián)人。原10.2.10條：上市公司在連連續(xù)十二個月月內(nèi)發(fā)生交易易標的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易易，應(yīng)當按照累計計計算的原則則適用10.2.3條、、10.2.4條和10.2.5條條規(guī)定。已按照10.2.3條、、10.2.4條或10.2.5條條規(guī)定履行相相關(guān)義務(wù)的，，不再納入相相關(guān)的累計計計算范圍。案例——關(guān)聯(lián)交易累計計計算原則三、監(jiān)管手段段及措施的完完善：①加強控股股東東及其控制人人的監(jiān)管強化自身披露露義務(wù)明確股東、實實際控制人信信息披露的及及時性和公平平性禁止濫用控制制權(quán)獲取上市市公司重大信信息公司向股東、、實際控制人人等第三方報報送文件和傳傳遞信息涉及及未公開重大大信息，應(yīng)及及時報告并按按規(guī)定披露強調(diào)股東、實實際控制人的的配合披露義義務(wù)重視承諾履行行、加強誠信信監(jiān)管強調(diào)股東及其其控制人對公公開承諾事項項的義務(wù)履行行，加強誠信信監(jiān)管加強交易行為為規(guī)范強化公司股東東買賣本公司司股份的守法法合規(guī)性要求上市公司司董事會負責責監(jiān)督違法收收益的上繳與與及時披露三、監(jiān)管手段段及措施的完完善：②加強董事、監(jiān)監(jiān)事及高管的的監(jiān)管明確公司董監(jiān)監(jiān)高的信息披披露義務(wù)強強化其法律律風險意識修訂董事、監(jiān)監(jiān)事及高管人人員《聲明與與承諾書》明確董事、監(jiān)監(jiān)事及高管人人員在公司披披露定期報告告的各自職責責不得以任何理理由影響定期期報告的按時時披露董事會會:及及時時組織織安排排落實實、及及時審審議經(jīng)理、、財務(wù)務(wù)負責責人、、董事事會秘秘書等等高管管人員員：及及時編編制、、提交交董事、、高管管人員員:及及時時依法法簽署署書面面意見見監(jiān)事會會:及及時時依法法審核核并出出具審審核意意見監(jiān)管手手段及及措施施的完完善———加強董董事、、監(jiān)事事及高高管的的監(jiān)管管（續(xù)續(xù)）規(guī)范個個人股股票交交易行行為強調(diào)公公司董董事、、監(jiān)事事和高高管買買賣本本公司司股份份應(yīng)遵遵循的的規(guī)定定要求上上市公公司董董監(jiān)高高持股股變動動須提前向本所所報備備證券事事務(wù)代代表買買賣公公司股股票須須及時時上網(wǎng)網(wǎng)披露露。三、監(jiān)監(jiān)管手手段及及措施施的完完善：：③提升公公司信信息披披露重重視程程度提升公公司信信息披披露重重視程程度建立由由董秘秘負責責的信信息披披露事事務(wù)部部門報備信信息披披露事事務(wù)管管理制制度強調(diào)董董事、、監(jiān)事事及高高管人人員不不得以以任何何方式式泄漏漏重大大信息息要求公公司董董事會會應(yīng)當當對公公司股股價異異動和和市場場傳聞聞進行行主動動求證證、真真實澄澄清，，不得得以存存在不不確定定性和和需要要保密密等理理由推推諉應(yīng)應(yīng)盡披披露義義務(wù)發(fā)揮董董秘在在信息息披露露中的的協(xié)調(diào)調(diào)管理理職能能調(diào)整其其工作作職責責，保保障其其知情情權(quán)要要求求董秘秘負責責信息息披露露事務(wù)務(wù)部門門，管管理和和協(xié)調(diào)調(diào)信息息披露露事務(wù)務(wù)、投投資者者關(guān)系系管理理等工工作三、監(jiān)監(jiān)管手手段及及措施施的完完善：：④調(diào)整董董秘工工作職職責董事會會秘書書工作作職責責強化信信息披披露組組織管管理職職能組織信信息披披露事事務(wù)；；負責責重大大信息息發(fā)布布協(xié)調(diào)公公共關(guān)關(guān)系（（媒媒體、、投資資者、、股股東及及其控控制人人、監(jiān)監(jiān)管機機構(gòu)等等）籌備股股東大大會、、董事事會負責公公司信信息保保密工工作公司法法第124條、、《信信息披披露管管理辦辦法》》第45條條規(guī)定定的其其他義義務(wù)確保重重大信信息知知情權(quán)權(quán)參加三三會和和高管管人員員會議議強調(diào)關(guān)關(guān)注義義務(wù)和和督促促義務(wù)務(wù)組織培培訓董董事、、監(jiān)事事和高高管人人員，，督促促其守守法執(zhí)執(zhí)法關(guān)注媒媒體報報道主主動求求證市市場傳傳聞督督促董董事會會及時時回復(fù)復(fù)問詢詢董秘制制度的的沿革革三、、監(jiān)監(jiān)管管手手段段及及措措施施的的完完善善：：⑤懲戒戒范范圍圍、、監(jiān)監(jiān)管管措措施施及及處處分分程程序序調(diào)整整懲懲戒戒范范圍圍股東東、、實實際際控控制制人人等等其其他他信信息息披披露露義義務(wù)務(wù)人人及其其相相關(guān)關(guān)人人員員證券券服服務(wù)務(wù)機機構(gòu)構(gòu)及及其其相相關(guān)關(guān)人人員員破產(chǎn)產(chǎn)管管理理人人及及其其成成員員完善善監(jiān)監(jiān)管管措措施施對違違規(guī)規(guī)者者予予以以證證券券賬賬戶戶交交易易限限制制暫不不受受理理報報送送材材料料明確確處處分分程程序序本所所紀紀律律處處分分委委員員會會審審核核決決定定監(jiān)管管手手段段及及處處分分措措施施監(jiān)管管手手段段電話話溝溝通通及及口口頭頭警警告告臨時時停停牌牌處處理理發(fā)函函提提醒醒約見見談?wù)勗捲拝f(xié)助助調(diào)調(diào)查查（（市市場場部部、、證證監(jiān)監(jiān)局局））限制制交交易易暫不不受受理理材材料料報證證監(jiān)監(jiān)會會查查處處。。違規(guī)規(guī)處處分分通報報批批評評公開開譴譴責責公開認認定不不適合合擔任任董事事、監(jiān)監(jiān)事、、高管管、董秘建議更更換破破產(chǎn)管管理人人或管管理人人成員員重申公公司法法142條條規(guī)定定發(fā)起人人股東東所持持股份份上市市后一一年內(nèi)內(nèi)不得得轉(zhuǎn)讓讓修訂持持股鎖鎖定要要求上市后后36個月月內(nèi)控控股股股東及及其實實際控控制人人不得得轉(zhuǎn)讓讓或委托托他人人管理理其直接或或間接接持有股股份經(jīng)交易易所同同意，，控股股股東東及其其實際際控制制人可可免于于遵守守36個月月的持持股鎖鎖定承承諾：：不改變變控制制權(quán)的的股份份轉(zhuǎn)讓讓上市公公司陷陷入危危機或或面臨臨嚴重重財務(wù)務(wù)困難難，方方案經(jīng)經(jīng)股東東大會會通過過，受受讓人人繼續(xù)續(xù)遵守守承諾諾對IPO前前12個月月內(nèi)以以增資資擴股股方式式認購購股份份的持持有人人的上上市持持股鎖鎖定不不作明明文規(guī)規(guī)定（*由發(fā)行行審核核環(huán)節(jié)節(jié)把握握）四、完完善市市場進進退機機制：：①IPO公司持持股人人的股股份流流通限限制明確股