企業(yè)并購財務(wù)管理概述

第二章：企業(yè)并購財務(wù)管理掌握企業(yè)并購概念了解企業(yè)并購的常見形式和類型理解企業(yè)并購的動因和效應(yīng)了解中外企業(yè)并購史1.1企業(yè)并購概念并購的形式并購的類型并購的形式并購包括吸收合并、新設(shè)合并和收購等形式。吸收合并：指一家或多家企業(yè)被另一家企業(yè)吸收，兼并企業(yè)繼續(xù)保留其合法地位，目標(biāo)企業(yè)則不再作為一個獨立的經(jīng)營實體而存在。新設(shè)合并：指兩個或兩個以上的企業(yè)組成一個新的實體，原來的企業(yè)不再以獨立的經(jīng)營實體而存在。收購：指一家企業(yè)在證券市場上用現(xiàn)金、債券、或股票購買另一家企業(yè)的股票或資產(chǎn)，以取得對該企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)的法人地位不消失。并購的類型并購按不同的劃分標(biāo)準(zhǔn)可以分為不同的類型。按雙方所屬的行業(yè)劃分：縱向并購、橫向并購、混合并購。按并購程序劃分：善意并購、非善意并購。按并購的支付形式劃分：現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)、股票換取資產(chǎn)或股權(quán)、通過承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)或股權(quán)。資產(chǎn)股權(quán)現(xiàn)金現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股權(quán)股票股票換取資產(chǎn)股票換取股權(quán)承擔(dān)債務(wù)承擔(dān)債務(wù)換取資產(chǎn)承擔(dān)債務(wù)換取股權(quán)1.2企業(yè)并購的動因和效應(yīng)2.2.1并購正效應(yīng)的理論解釋2.2.2并購零效應(yīng)的理論解釋2.2.3并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋并購正效應(yīng)的理論解釋并購正效應(yīng)的理論解釋主要包括以下方面：效率理論：并購活動產(chǎn)生正效應(yīng)的原因在于并購雙方的管理效率是不一樣的。該理論有兩個基本假設(shè)：1、并購方的管理資源有剩余，并有不可分散性。2、對于目標(biāo)企業(yè)來說，其管理的低效率可以通過外部管理層的介入和增加管理資源的投入而得到改善。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論：其前提假設(shè)是規(guī)模經(jīng)濟的存在。多元化理論：股東可以通過證券組合來分散其投資風(fēng)險。財務(wù)協(xié)同效益理論：該理論認(rèn)為，并購可以給企業(yè)提供成本較低的內(nèi)部融資。戰(zhàn)略調(diào)整理論：該理論強調(diào)，企業(yè)并購是為了增強企業(yè)適應(yīng)環(huán)境變化的能力，迅速進入新的投資領(lǐng)域，占領(lǐng)新的市場，獲得競爭優(yōu)勢。價值低估理論：該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)的市場價值由于某種原因而未能反應(yīng)其真實價值或潛在價值時，并購活動就會發(fā)生。信息理論：該理論認(rèn)為，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)被并購時，資本市場將重新對企業(yè)價值作出評估。目標(biāo)企業(yè)的股票價格往往會上升。并購零效應(yīng)的理論解釋并購企業(yè)由于管理層的傲慢自大，往往過于樂觀，向目標(biāo)股東出價過高，或者即使該項投資并無價值，仍堅持投資，或者在有較多的投資者時，并購成本被過分的抬高，即使并購成本已經(jīng)大于并購收益，仍堅持收購。這就是所謂的“過度自信”理論。這種情況下，并購企業(yè)從并購行為中獲得的將是零效應(yīng)。并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋當(dāng)管理者為了他們自己的利益甚至以損壞企業(yè)利益或股東利益為代價采取并購行為，或有關(guān)并購決策錯誤時，并購總體效應(yīng)為負(fù)值。企業(yè)并購負(fù)效應(yīng)的理論解釋可歸納為以下兩點：

管理主義：該理論認(rèn)為并購本身就是一種代理行為。自由現(xiàn)金流量假說：所謂自由現(xiàn)金流量是指企業(yè)的現(xiàn)金在支付了所有凈現(xiàn)值為正的投資計劃后所剩余的現(xiàn)金流量。企業(yè)并購主要動因經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)多元化動機企業(yè)擴張動機（規(guī)模和市場）戰(zhàn)略調(diào)整動機管理者顯示才能和業(yè)績動機1.3企業(yè)并購的的歷史美國企業(yè)并并購史英國企業(yè)并并購史日本企業(yè)并并購史中國企業(yè)并并購史美國企業(yè)并并購史1.第一次次浪潮（1895——1904）案例：2-12.第二次次浪潮（1922——1929）案例：2-23.第三次次浪潮（20世紀(jì)60年代））案例：2-34.第四次次浪潮（20世紀(jì)70年代中中期—20年代末））案例：2-45.第五次次浪潮（20世紀(jì)90年代））案例：2-5英國企業(yè)并并購史19世紀(jì)末末到20世世紀(jì)初，首首次并購浪浪潮20世紀(jì)20年代并并購浪潮，，形成制造造業(yè)的基本本輪廓。20世紀(jì)60年代并并購浪潮，，大企業(yè)間間的并購。。20世紀(jì)80年代并并購浪潮，，政策的寬寬松。日本企業(yè)并并購史日本并購?fù)馔鈬髽I(yè)的的特征：并購和被并并購的企業(yè)業(yè)多數(shù)是出出口外向型型企業(yè)；并購的目的的一般是為為了建立一一個生產(chǎn)或或銷售基地地；并購規(guī)模相相對較小；；較少籌集和和使用風(fēng)險險資金來并并購。中國企業(yè)并并購史建國以來，，我國的并并購大致可可以分為兩兩階段：通過政府劃劃撥或通過過產(chǎn)權(quán)交易易市場進行行；特點：濃重重的行政色色彩以公司形態(tài)態(tài)通過股權(quán)權(quán)交易進行行的并購。。國企改革、、經(jīng)濟結(jié)構(gòu)構(gòu)調(diào)整和國國有經(jīng)濟重重組是動因因。并購數(shù)量和和規(guī)模呈上上升趨勢并購主體多多元化政府作用比比較突出我國主要并并購方式：：二級市場公公開收購法人股協(xié)議議轉(zhuǎn)讓買殼、借殼殼上市殼資源是指股份制制公司的股股票具有在在二級市場場流通的資資格，該公公司也同時時享有上市市公司的相相應(yīng)權(quán)利和和義務(wù)。但但一般經(jīng)營營較好的公公司是不會會隨意放棄棄這一資格格的，只有有經(jīng)營虧損損，面臨退退市風(fēng)險的的公司，才才有意退出出市場。其其他想上市市而無法獲獲批的公司司，此時可可通過股權(quán)權(quán)收購等手手段成為已已上市公司司的大股東東。這就是是所謂的““借殼上市”。例如A公司想上市市募集資金金,但根據(jù)證監(jiān)監(jiān)會的規(guī)定定,達(dá)不到上市市的條件(比如說要求求資產(chǎn)達(dá)到到一定數(shù)量量,連繼三年盈盈利等條件件)。于是A就通過收購購,資產(chǎn)置換等等方式取得得已上市的的B公司的控股股權(quán),這樣A公司就可以以由B增發(fā)股票(因為B有這個資格格)的方式,進行融資.就是說B公司是A公司在股票票市場融資資的"殼"。B這樣的公司司就叫作"殼資源"。1.4企業(yè)并購中中的財務(wù)問問題通常，一次次并購會涉涉及三個階階段：準(zhǔn)備備、談判和和整合。在在整個并購購過程中，，至少有以以下財務(wù)問問題要解決決：第一階段，，在企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略目標(biāo)和和并購標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)的指導(dǎo)下下，對侯選選目標(biāo)企業(yè)業(yè)進行并購購可行性分分析。1、估計并并購將產(chǎn)生生的成本降降低等效應(yīng)應(yīng)；2、估計并并購成本；；3、確定并并購創(chuàng)造的的價值。第二階段，，財務(wù)是的的核心。1、確定價價格區(qū)間；；2、確定支支付方式；；3、確定籌籌資方案。。第三階段，，評估并購購成功與否否。并購三階段段及其步驟驟并購戰(zhàn)略、、價值創(chuàng)造造邏輯和并并購標(biāo)準(zhǔn)的的確定目標(biāo)企業(yè)搜搜尋、篩選選和確定目標(biāo)企業(yè)的的戰(zhàn)略評估估和并購辯辯論并購戰(zhàn)略的的發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的的財務(wù)評估估和定價談判、融資資和結(jié)束交交易組織適應(yīng)性性和文化評評估整和方法的的開發(fā)并購企業(yè)和和被并購企企業(yè)之間的的戰(zhàn)略、組組織和文化化的整和協(xié)協(xié)調(diào)并購效果評評價第一階段第二階段第三階段2、企業(yè)并購購估價2.1目標(biāo)公司的的選擇2.2貼現(xiàn)現(xiàn)金流流量估價法法2.3其他估價方方法學(xué)習(xí)目標(biāo)：：掌握各種估估價方法的的基本模型型估值結(jié)果的的影響因素素、優(yōu)缺點點以及適用用范圍貼現(xiàn)現(xiàn)金的的流量的不不同類型及及對應(yīng)的折折現(xiàn)率的確確定2.1目標(biāo)公司的的選擇發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公公司審查目標(biāo)公公司評價目標(biāo)公公司發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公公司成功并購的的前提是能能夠發(fā)現(xiàn)和和抓住適合合本企業(yè)發(fā)發(fā)展的并購購目標(biāo)：利用公司司自身的的力量即公司內(nèi)內(nèi)部人員員通過私私人接觸觸或自身身的管理理經(jīng)驗發(fā)發(fā)現(xiàn)目標(biāo)標(biāo)公司。。借助公司司外部力力量即利用專專業(yè)金融融中介機機構(gòu)為并并購公司司選擇目目標(biāo)公司司出謀劃劃策。審查目標(biāo)標(biāo)公司對初步選選定的并并購目標(biāo)標(biāo)公司，，還需作作進一步步的分析析評估和和審查：：對目標(biāo)公公司出售售動機的的審查對目標(biāo)公公司法律律文件方方面的審審查對目標(biāo)公公司業(yè)務(wù)務(wù)方面的的審查對目標(biāo)公公司財務(wù)務(wù)方面的的審查對并購風(fēng)風(fēng)險的審審查評價目標(biāo)標(biāo)公司企業(yè)并購購評估：對目標(biāo)標(biāo)公司進進行綜合合分析，，以確定目標(biāo)標(biāo)公司的的價值。。1、貼現(xiàn)現(xiàn)現(xiàn)金流流量法；；2、、成本法法；3、換股股估價法法；4、、期權(quán)法法。估價的難難題：相對個別別資產(chǎn)估估價復(fù)雜雜利用現(xiàn)金金流量估估價的問問題對并購效效應(yīng)的估估價2.2貼現(xiàn)現(xiàn)金金流量估估價法貼現(xiàn)現(xiàn)金金流量法法簡介股權(quán)自由由現(xiàn)金流流量（FCFE）貼現(xiàn)模型型公司自由由現(xiàn)金流流量（FCFF）貼現(xiàn)模型型自由現(xiàn)金金流量的的概念自由現(xiàn)金金流(FreeCashFlow)作為一種種企業(yè)價值值評估的新概念念、理論論、方法法和體系系，最早早是由美國西北大學(xué)學(xué)拉巴波波特、哈哈佛大學(xué)學(xué)詹森等學(xué)者于于20世紀(jì)80年代提出出的，經(jīng)經(jīng)歷20多年的發(fā)發(fā)展，特特別在以以美國安安然、世世通等為為代表的的之前在在財務(wù)報報告中利利潤指標(biāo)標(biāo)完美無無瑕的所所謂績優(yōu)優(yōu)公司紛紛紛破產(chǎn)產(chǎn)后，已已成為企企業(yè)價值值評估領(lǐng)領(lǐng)域使用用最廣泛泛，理論論最健全全的指標(biāo)標(biāo)，美國證監(jiān)監(jiān)會更是要求求公司年年報中必必須披露露這一指指標(biāo)。自由現(xiàn)金金流量的的概念自由現(xiàn)金金流量，，就是企企業(yè)產(chǎn)生生的、在在滿足了了再投資資需要之之后剩余余的現(xiàn)金金流量，，這部分分現(xiàn)金流流量是在在不影響響公司持持續(xù)發(fā)展展的前提提下可供供分配給給企業(yè)資資本供應(yīng)應(yīng)者的最最大現(xiàn)金金額。簡簡單地說說，自由由現(xiàn)金流流量(FCF)是指企業(yè)經(jīng)營營活動產(chǎn)生的的現(xiàn)金流量扣扣除資本性支出(CapitalExpenditures，CE)的差額。即：：FCF=CFO-CE。自由現(xiàn)金流流是一種財務(wù)務(wù)方法，用來來衡量企業(yè)實實際持有的能能夠回報股東的現(xiàn)金。指在在不危及公司司生存與發(fā)展展的前提下可可供分配給股股東(和債權(quán)人)的最大現(xiàn)金額額。自由現(xiàn)金流在在經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金流的基礎(chǔ)礎(chǔ)上考慮了資資本型支出和和股息支出。。盡管你可能能會認(rèn)為股息息支出并不是是必需的，但但是這種支出出是股東所期期望的，而且且是一現(xiàn)金支支付的。自由由現(xiàn)金流等于于經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金.自由現(xiàn)金流表表示的是公司司可以自由支支配的現(xiàn)金。。如果自由現(xiàn)現(xiàn)金流豐富，，則公司可以以償還債務(wù)、、開發(fā)新產(chǎn)品品、回購股票票、增加股息息支付。同時時，豐富的自自由現(xiàn)金流也也使得公司成成為并購對象象。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法簡介基本原理：假設(shè)任何資資產(chǎn)的價值等等于其預(yù)期未未來現(xiàn)金流量量的現(xiàn)值之和和。需要解決的三三個問題：1、確定各期期的現(xiàn)金流量量；2、確定定貼現(xiàn)率；3、確定資產(chǎn)產(chǎn)壽命股權(quán)資本估價價貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法公司整體估價價股權(quán)自由現(xiàn)金金流量（FCFE）貼現(xiàn)模型股權(quán)自由現(xiàn)金金流量及其計計算：當(dāng)公司負(fù)債比比率不變時：：股權(quán)自由現(xiàn)金金流量估價模模型：穩(wěn)定增長的FCFE模型二階段FCFE模型例3-1公司自由現(xiàn)金金流量（FCFF）貼現(xiàn)模型1、公司自由由現(xiàn)金流量及及其計算方法一：將公公司所有權(quán)利利要求者的現(xiàn)現(xiàn)金流量加總總方法二：以息息稅前凈收益益（EBIT）為出發(fā)點計算算2、資本加權(quán)權(quán)平均成本3、公司估價價模型公司自由現(xiàn)金金流量穩(wěn)定增增長模型公司自由現(xiàn)金金流量二階段段模型舉例大華公司是一一家生物工程程公司，2000年它的每股營營業(yè)收入為12.4元，每股凈收收益為3.1元，每股資本本性支出為1元，每股折舊舊為0.6元。預(yù)期該公公司今后5年內(nèi)將高速增增長，預(yù)期每每股收益的增增長率為30%，資本性支出出、折舊和營營運資本以同同比例增長，，收益留存比比例為100%，β為1.3，國庫券利率率為7.5%，2000年運營資本為為收入的20%，負(fù)債比率保保持為60%。5年后公司進入入穩(wěn)定增長期期，預(yù)期增長長率為6%，即每股收益益和營運資本本按6%的速度增長，，資本性支出出可由折舊來來彌補，β為1.該公司發(fā)行在在外的普通股股共3000萬股。市場平平均風(fēng)險報酬酬率為5%。估計公司的的股權(quán)價值。。β局限性自由現(xiàn)金流量量法估價的基基石是未來的的自由現(xiàn)金流流量和折現(xiàn)率率。但它的使使用要有一定定的假設(shè):公司在被估價價時有正的現(xiàn)現(xiàn)金流，并且且未來的現(xiàn)金金流可以較可可靠地加以估估計，同時，，又能根據(jù)現(xiàn)現(xiàn)金流相關(guān)特特征確定恰當(dāng)當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率，，那么就適合合運用自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)現(xiàn)法。但現(xiàn)實情況況與模型的假假設(shè)條件往往往大相徑庭，，特別對干以以下幾類公司司，自由現(xiàn)金金流量運用存存在其局限性性。陷人財務(wù)困難難狀態(tài)的公司司其當(dāng)前的收益益和自由現(xiàn)金金流量一般為為負(fù)，并很難難斷定何時公公司會走出困困境，而且公公司有可能會會走向破產(chǎn)。。對這類公司司估計現(xiàn)金流流量十分困難難。擁有未被利用用資產(chǎn)的公司司自由現(xiàn)金流量量折現(xiàn)法反映映了產(chǎn)生現(xiàn)金金流資產(chǎn)的價價值。如果有有資產(chǎn)未被利利用，則其價價值未體現(xiàn)在在現(xiàn)金流中。。如果有資產(chǎn)產(chǎn)未被充分利利用，也會產(chǎn)產(chǎn)生類似問題題，只是程度度不同。通常常我們可以單單獨獲得此類類資產(chǎn)的價值值，然后把它它加到計算出出的價值中。。從這個方面面，我們可以以理解上市公公司的市盈率偏高的原因之之一。因為上上市公司普遍遍管理水平較較低，企業(yè)盈盈利水平未能能充分反映其其潛在的贏利利能力。局限性擁有未利用專專利或產(chǎn)品選選擇權(quán)的公司司它們在當(dāng)前并并不產(chǎn)生任何何現(xiàn)金流量，，預(yù)計近期也也不能產(chǎn)生現(xiàn)現(xiàn)金流量，但但我們不能否否認(rèn)專利或選選擇權(quán)所具有有的價值，對對這個問題，，我們可以在在公開市場上上對這些資產(chǎn)產(chǎn)進行估價，，然后將其加加入現(xiàn)金流量量折現(xiàn)模型估估價之中。涉及并購事項項的公司對涉及并購的的公司，至少少要解決兩個個重要問題:首先，并購是是否會產(chǎn)生協(xié)協(xié)同效應(yīng)?協(xié)同效應(yīng)的價價值是否可估估計?如果可單獨估估計，應(yīng)將其其單獨估計。。但這種估計計極為主觀。。其次，公司司管理層變動動對公司現(xiàn)金金流量和風(fēng)險險的影響，在在敵意并購導(dǎo)導(dǎo)致的目標(biāo)公公司管理層大大范圍離職時時，尤其應(yīng)注注意其影響。。局限性對非上市公司司最大的問題在在于非上市公公司的風(fēng)險難難以度量從而而難以確定適適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率率。因為多數(shù)數(shù)風(fēng)險/收益模型要求求根據(jù)被分析析資產(chǎn)的歷史史價格來估算算風(fēng)險參數(shù)。。由于非上市市公司的股票票不在公開市市場上交易，，所以這一要要求無法滿足足。解決方法法之一就是考考察可比上市市公司的相關(guān)關(guān)數(shù)據(jù)來確定定。由于上述局限限性的存在，，為企業(yè)價值評估估帶來較大困難難。要正確使使用自由現(xiàn)金金流量對企業(yè)業(yè)的價值做出出評估，必須須充分考慮公公司自由現(xiàn)金金流量產(chǎn)生的的基本因素及及其對預(yù)期自自由現(xiàn)金流量量的影響，因因此在實際運運用時，非常常依賴與公司司相關(guān)的一切切財務(wù)信息，，甚至還要一一些非財務(wù)報報表信息，并并將這些信息息所引起的變變化反映在預(yù)預(yù)期現(xiàn)金流量量及其增長狀狀況中，使估估值結(jié)果更符符合實際。但同時，現(xiàn)有有的業(yè)績報告告為估價帶來來了困難。由由于目前國內(nèi)內(nèi)的會計制度度還不非常完完善，每年都都要出臺相應(yīng)應(yīng)的補充解答答來滿足各企企業(yè)的需求，，從而也導(dǎo)致致了有些行業(yè)業(yè)要時常調(diào)整整報表數(shù)，造造成連續(xù)幾年年的數(shù)據(jù)較難具有可比比性。2.3其他估價方法法期權(quán)估價方法法成本法換股合并估價價法期權(quán)估價方法法期權(quán)：一種賦予持有有人在某給定定日期或該日日期之前的任任何時間以固固定價格購進進或出售出一一種資產(chǎn)的權(quán)權(quán)利的和約。。成本法如果并購后目目標(biāo)企業(yè)不再再繼續(xù)經(jīng)營，，可利用成本本法估計目標(biāo)標(biāo)企業(yè)的價值值。清算價值：目目標(biāo)企業(yè)不再再存在時，資資產(chǎn)的可變現(xiàn)現(xiàn)價值。凈資產(chǎn)價值：：目標(biāo)企業(yè)的的所有者權(quán)益益的價值。重置價值：按按照重置成本本標(biāo)準(zhǔn)計價的的資產(chǎn)價值。。換股合并估價價法如果并購是通通過換股進行行，則對目標(biāo)標(biāo)公司估價的的任務(wù)就是確確定一個換股股比例。假設(shè)A公司計劃并購購B公司，并購前前A、B公司股價分別別為、。并購后A公司市盈率為為,并并購后A公司的股票價價格為：Ya為并購前A公司的盈余；；Yb為并購前B公司的盈余；；Sa為并購前A公司普通股流流通數(shù)量；S為并購前B公司普通股流流通數(shù)量；⊿Y為協(xié)同盈余；；ER為換股比率；；換股合并估價價法最高換股比率率：最低換股比率率：本章小結(jié)本章介紹了目目標(biāo)公司的選選擇程序及目目標(biāo)公司的估估價方法。成本法：簡明明實用；貼現(xiàn)現(xiàn)金流量量法：最常用用；期權(quán)法：提出出了新的思路路；換股比例法：：適用于換股股合并中。3企業(yè)并購支付付方式及籌資資3.1企業(yè)并購籌資資3.2企業(yè)杠桿并購購3.3管理層收購3.4并購防御戰(zhàn)略略3.5并購整合學(xué)習(xí)目標(biāo)：掌握每種支付付方式的特點點及使用條件件掌握并購所需需資金量的預(yù)預(yù)測方法及籌籌資方式熟悉幾種并購購防御戰(zhàn)略掌握并購整合合的類型與內(nèi)內(nèi)容3.1企業(yè)并購籌資資并購資金需要要量并購支付方式式并購籌資方式式并購資金需要要量并購支付的對對價承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)業(yè)表外負(fù)債和和或有負(fù)債的的支出并購交易費用用整合與營運成成本并購支付方式式現(xiàn)金支付：是由主并企業(yè)業(yè)向目標(biāo)企業(yè)業(yè)支付的一定定數(shù)量的的現(xiàn)金，從而而取得目標(biāo)企企業(yè)的所有權(quán)權(quán)。特點（最先采用、最最常采用）采用現(xiàn)金支付付時，需要考考慮的問題：：主并企業(yè)的短短期流動性主并企業(yè)中、、長期流動性性貨幣的流動性性目標(biāo)企業(yè)所在在地有關(guān)股票票的銷售收益益的所得稅法法。目標(biāo)企業(yè)股份份的平均股本本成本股票支付股票支付：股票支付是是指主并企業(yè)業(yè)通過增加發(fā)發(fā)行本企業(yè)的的股票，以新新發(fā)行的股票票替換目標(biāo)企企業(yè)的股票，，從而達(dá)到并并購目的的一一種支付方式式。特點：1、不需支付付大量現(xiàn)金；；2、股本結(jié)構(gòu)構(gòu)發(fā)生變化，，手續(xù)較多。。影響因素：主并企業(yè)的股股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益率的的變化每股凈資產(chǎn)的的變動財務(wù)杠桿比率率當(dāng)前股價水平平當(dāng)前股息收益益率混合證券支付付混合證券支付付：主并企業(yè)的的支付方式為為現(xiàn)金、股票票、認(rèn)股權(quán)證證、可轉(zhuǎn)換債債券等多種形形式的證券的的組合?？赊D(zhuǎn)換債券對對主并企業(yè)的的好處：可出售低利率率的債券；可出售高價格格的股票?？赊D(zhuǎn)換債券對對目標(biāo)企業(yè)的的好處：具有債券的安安全性和增值值性；在股票價格較較低時可將其其轉(zhuǎn)換期延遲遲到股票價格格上升的時期期。企業(yè)并購的籌籌資方式現(xiàn)金支付時的的籌資股票或混合證證券支付時的的籌資現(xiàn)金支付時的的籌資現(xiàn)金收購?fù)鶗o主并企企業(yè)帶來沉重重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)擔(dān)。常用的融融資方式有：：增資擴股向金融機構(gòu)貸貸款發(fā)行公司債券券發(fā)行認(rèn)股權(quán)證證股票或綜合證證券支付時的的籌資在并購中，主主并企業(yè)用股股票或綜合證證券支付時，，發(fā)行的證券券要求是已經(jīng)經(jīng)或者將要上上市的。發(fā)行普通股發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行債券附：從國美收購大大中看銀行參參與并購融資資的前景景3.2企業(yè)杠桿并購購杠桿并購的特特點杠桿并購的融融資方式杠桿并購成功功的條件杠桿并購的特特殊形式———管理層收購購杠桿并購的特特點杠桿并購：是主并企業(yè)通通過負(fù)債籌集集現(xiàn)金以完成成并購交易的的一個特殊情情況。實質(zhì)是是并購中現(xiàn)金金支付的一種種特殊的籌資資方式。主要特點：杠桿并購的負(fù)負(fù)債規(guī)模較一一般的負(fù)債籌籌資大主并企業(yè)用來來償還貸款的的款項來自目目標(biāo)企業(yè)的資資產(chǎn)或現(xiàn)金流流量。由第三方來充充當(dāng)經(jīng)紀(jì)人杠桿并購的融融資方式杠桿并購不一一定采用“垃垃圾債券”，，一般采用混混合融資方式式：銀行貸款企業(yè)其他形式式的債務(wù)商業(yè)票據(jù)高級債券普通股優(yōu)先股其他杠桿并購成成功的條件件選擇何種企企業(yè)作為并并購的目標(biāo)標(biāo)是保證杠杠桿并購成成功的重要要條件：具有穩(wěn)定連連續(xù)的現(xiàn)金金流量擁有人員穩(wěn)