第六講并購重組

第六講并購重組本講內(nèi)容第一節(jié)企業(yè)擴張第二節(jié)企業(yè)收縮第三節(jié)破產(chǎn)重組

案例：中國石油行業(yè)重組上游中游下游石油部門★★★化工部門★★★地方政府★★★上游中游下游中石油★★★★★★中石化★★★★★★中海油★★★中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量第一節(jié)企業(yè)擴張企業(yè)擴張的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)性按出資方式按擴張態(tài)度按擴張場所按擴張國家橫向并購縱向并購多元并購現(xiàn)金買資產(chǎn)現(xiàn)金買股權(quán)股權(quán)換資產(chǎn)股權(quán)互換善意并購惡意并購狗熊擁抱公開市場并購非公開市場收購國內(nèi)并購跨國并購美國的五次并購浪潮第一次浪潮：橫向并購第二次浪潮：縱向并購第三次浪潮：多元并購第四次浪潮：杠桿并購第五次浪潮：戰(zhàn)略并購第一次并購浪潮時間：19世紀(jì)后10年到20世紀(jì)頭10年（第一次危機）主要特征：橫向并購。擴大企業(yè)規(guī)模，提高市場占有率結(jié)果：托拉斯的出現(xiàn)。企業(yè)數(shù)量急劇減少和單個規(guī)模的迅速膨脹，產(chǎn)生了一大批壟斷性的企業(yè)集團。根據(jù)Nelson（1959）的估計，被并購的企業(yè)達(dá)3000多家，300家最大的公司規(guī)模增長了400％，并控制了全美產(chǎn)業(yè)資本的40％。股票市場的作用：股票市場的建立為本次并購浪潮提供了極大的便利，于1863年設(shè)立的紐約證券交易所及其后設(shè)立的波士頓證券交易所和費城股票交易所為企業(yè)并購重組大開方便之門，此次并購重組的高峰時段，有60％的交易案是在這些證券交易所中進(jìn)行的。結(jié)束：兩個主要因素，一是美國經(jīng)濟從1903年起再次出現(xiàn)衰退，股票價格大跌，資金來源枯竭；二是美國國內(nèi)興起了反托拉斯運動，壟斷價格的形成危害了大眾福利，激起了社會不滿，促使政府采取了一些反壟斷措施。第二次并購浪潮第二次浪潮，發(fā)生在20世紀(jì)20年代。與第一次浪潮相比，橫向并購雖然仍占較大比重，但同時出現(xiàn)了相當(dāng)規(guī)模的縱向并購，寡頭及規(guī)模經(jīng)濟仍是此次并購的重要動機。一個相關(guān)的副產(chǎn)品是，并購后公司的形式雖然仍是以控股為主，但并購所導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)卻發(fā)生了微妙的變化，即并購并未導(dǎo)致企業(yè)產(chǎn)權(quán)的絕對集中，而是單個股東的持股率越來越低。因此，這次并購浪潮，奠定了美國工業(yè)結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，對美國企業(yè)制度的直接影響則是確立了現(xiàn)代企業(yè)管理的基本模式——即企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的最后分離。1929年經(jīng)濟危機開始時，這次浪潮隨之停止。第三三次次并并購購浪浪潮潮第三三次次浪浪潮潮，，發(fā)發(fā)生生在在20世世紀(jì)紀(jì)50至至60年年代代。。此此次次并并購購浪浪潮潮有有兩兩個個明明顯顯特特點點：：一一是是混混合合并并購購超超過過橫橫向向并并購購居居于于主主體體地地位位，，二二是是跨跨國國并并購購異異軍軍突突起起。。由由于于全全球球經(jīng)經(jīng)濟濟一一體體化化的的萌萌芽芽，，大大企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營的的空空間間分分布布開開始始出出現(xiàn)現(xiàn)多多樣樣化化發(fā)發(fā)展展的的趨趨向向。。但但同同時時也也給給專專業(yè)業(yè)化化的的中中小小企企業(yè)業(yè)發(fā)發(fā)展展留留下下一一定定空空間間。。至至70年年代代初初,美美國國企企業(yè)業(yè)的的總總數(shù)數(shù)比比50年年代代初初增增長長了了80％％以以上上。。本本次次浪浪潮潮因因石石油油危危機機而而平平息息下下來來。。第四四次次并并購購浪浪潮潮第四四次次浪浪潮潮，，發(fā)發(fā)生生在在20世世紀(jì)紀(jì)80年年代代。。最最大大的的特特點點是是，，由由于于杠杠桿桿收收購購策策略略的的運運用用和和垃垃圾圾債債券券融融資資手手段段的的出出現(xiàn)現(xiàn)，，出出現(xiàn)現(xiàn)了了““小小魚魚吃吃大大魚魚””的的案案例例。。這這次次浪浪潮潮主主要要是是由由金金融融財財團團推推動動的的,同同時時對對金金融融衍衍生生工工具具的的運運用用又又起起了了推推波波助助瀾瀾的的作作用用。。到到1990年年，，隨隨著著經(jīng)經(jīng)濟濟的的再再次次衰衰退退，，證證券券市市場場價價格格大大幅幅下下挫挫，，這這次次浪浪潮潮略略為為平平息息下下來來。。第五五次次并并購購浪浪潮潮第五五次次浪浪潮潮在在90年年代代初初緊緊接接著著第第四四次次浪浪潮潮迅迅速速掀掀起起。。這這次次浪浪潮潮有有四四個個新新的的特特點點：：一一是是在在總總規(guī)規(guī)模模上上創(chuàng)創(chuàng)造造了了歷歷史史紀(jì)紀(jì)錄錄，，且且呈呈現(xiàn)現(xiàn)連連續(xù)續(xù)八八年年遞遞增增態(tài)態(tài)勢勢；；二二是是相相當(dāng)當(dāng)一一部部分分并并購購發(fā)發(fā)生生在在巨巨型型的的跨跨國國公公司司之之間間,出出現(xiàn)現(xiàn)了了明明顯顯的的強強強強聯(lián)聯(lián)合合趨趨向向；；三三是是金金融融業(yè)業(yè)的的并并購購明明顯顯加加劇??；；四四是是大大多多數(shù)數(shù)企企業(yè)業(yè)放放棄棄了了杠杠桿桿收收購購式式的的風(fēng)風(fēng)險險投投機機行行為為，，改改以以投投資資銀銀行行為為主主操操作作，，旨旨在在擴擴大大企企業(yè)業(yè)規(guī)規(guī)模模和和國國際際競競爭爭力力。。但但從從2000年年下下半半年年開開始始，，因因為為股股市市動動蕩蕩、、IT行行業(yè)業(yè)縮縮水水、、尤尤其其是是2001年年““9.11””事事件件的的打打擊擊，，嚴(yán)嚴(yán)重重影影響響了了美美國國經(jīng)經(jīng)濟濟的的進(jìn)進(jìn)程程，，第第五五次次浪浪潮潮正正在在趨趨緩緩，，但但也也必必將將醞醞釀釀著著第第六六次次浪浪潮潮的的開開始始。。此此次次浪浪潮潮的的顯顯著著特特點點是是基基本本以以友友好好兼兼并并為為主主，，進(jìn)進(jìn)行行主主動動的的強強強強聯(lián)聯(lián)合合，，顯顯示示出出現(xiàn)現(xiàn)代代企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營中中的的““策策略略聯(lián)聯(lián)盟盟””。。多元元化化的的思思考考中國國企企業(yè)業(yè)家家為為什什么么崇崇拜拜韋韋爾爾奇奇和和李李嘉嘉誠誠馬柯柯維維茨茨portfolio理論論雞蛋蛋論論不要要把把雞雞蛋蛋放放在在同同一一個個籃籃子子里里把雞雞蛋蛋放放在在一一個個籃籃子子里里，，然然后后看看好好它它不同同前前提提，，不不同同結(jié)結(jié)論論企業(yè)業(yè)擴擴張張的的五五大大步步驟驟：：第第一一步步自我我評評估估公司司是是否否有有實實力力收收購購目目標(biāo)標(biāo)公公司司必須須保保守守秘秘密密收購購價價格格上上升升目標(biāo)標(biāo)公公司司反反收收購購是否否增增加加公公司司價價值值企業(yè)業(yè)擴擴張張的的五五大大步步驟驟：：第第二二步步企業(yè)業(yè)擴擴張張的的五五大大步步驟驟：：第第三三步步估價價及及會會計計處處理理估價價模模型型現(xiàn)金金流流折折現(xiàn)現(xiàn)法法可比比公公司司法法成本本法法會計計處處理理購買買法法（（Purchase）：：將將收收購購價價格格與與目目標(biāo)標(biāo)公公司司帳帳面面價價值值的的差差額額認(rèn)認(rèn)定定為為商商譽譽，，并并在在往往后后年年度度逐逐年年攤攤提提權(quán)益結(jié)合合法（PoolingofInterest）：直接接合并雙雙方的財財務(wù)報表表，將財財務(wù)報表表上的帳帳面價值值直接相相加而不不作其他他調(diào)整企業(yè)擴張張的五大大步驟：：第四步步協(xié)商價格格第一步：：依據(jù)前前一步估估價模型型算出收收購價格格的可能范范圍第二步：：考慮其其他因素素，如收收購后對對目標(biāo)公公司的控制制程度第三步：：得出收收購價格格的上限限，作為為收購者者的底價企業(yè)擴張張的五大大步驟：：第五步步并購后整整合的重重要性美國著名名并購研研究專家家拉杰科科斯曾列列舉了世世界上十十五位知知名并購購研究專專家或研研究機構(gòu)構(gòu)對并購購失敗原原因的研研究結(jié)果果在所有已已知的原原因中，，直接與與整合有有關(guān)的占占50%返回第二節(jié)企企業(yè)收收縮收縮性并并購重組組分立（spin-offs）子股換母母股（Split-off）完全析產(chǎn)產(chǎn)分股（（Split-up）剝離（divestiture）子股換母母股完全析產(chǎn)產(chǎn)分股剝離案例：網(wǎng)網(wǎng)上證券券交易網(wǎng)網(wǎng)站的出出售成立時間間：2001年1月31日注冊資本本：人民民幣5000萬元公司股東東：自然然人A（70%）、自然然人B（30%）主營業(yè)務(wù)務(wù)：網(wǎng)上上交易與與多網(wǎng)互互動信息息管理服服務(wù)返回第三節(jié)破破產(chǎn)重重組案例：渝渝鈦白重重組公司概況況重組背景景重組模式式公司概況況成立時間間：1990年4月9日前身為重重慶渝港港鈦白粉粉有限公公司重慶化工工廠與香香港中渝渝實業(yè)有有限公司司共同創(chuàng)創(chuàng)辦的中中外合資資企業(yè)1992年5月9日改制為為股份公公司1992年7月31日重慶化化工廠全全部資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債并并入股份份公司，，重慶化化工廠成成為空殼殼公司1993年7月12日在深深交所所上市市公司重重組的的背景景公司存存在的的問題題和困困難公司發(fā)發(fā)展的的有利利條件件及前前景重組方方案的的提出出公司存存在的的問題題和困困難長期虧虧損負(fù)債太太高：：至1999年年底底，“渝鈦白白”流動負(fù)負(fù)債為為12.11億元，，資產(chǎn)產(chǎn)負(fù)債債率高高達(dá)168%，在已已經(jīng)連連續(xù)4年虧損損的情情形下下，作作為“渝鈦白白”的最大大債權(quán)權(quán)人，，“長城公公司”要坐等等回收收7.48億元債債權(quán)已已完全全沒有有可能能固定資資產(chǎn)折折舊過過大鈦白粉粉生產(chǎn)產(chǎn)能力力偏小小無經(jīng)濟濟規(guī)模模無法滿滿足市市場需需求公司發(fā)發(fā)展的的有利利條件件及前前景產(chǎn)品有有市場場技術(shù)工工藝水水平比比較先先進(jìn)，，國內(nèi)內(nèi)領(lǐng)先先政府重重視重組方方案的的提出出一方面面通過過剝離離債務(wù)務(wù)降低低財務(wù)務(wù)費用用另一方方面是是通過過剝離離資產(chǎn)產(chǎn)降低低固定定資產(chǎn)產(chǎn)折舊舊費重組模模式股權(quán)重重組資產(chǎn)重重組負(fù)債重重組負(fù)債重重組與除農(nóng)農(nóng)行以以外的的其他他金融融機構(gòu)構(gòu)協(xié)商商自2000年起，，渝鈦鈦白與與南方方證券券、華華融資資產(chǎn)管管理公公司、、太平平洋保保險公公司、、重慶慶技術(shù)術(shù)改造造投資資公司司、重重慶國國際信信托、、重慶慶四聯(lián)聯(lián)財務(wù)務(wù)股份份有限限公司司、東東方資資產(chǎn)管管理公公司、、重慶慶巴南南區(qū)信信用聯(lián)聯(lián)社、、重慶慶市城城郊信信用聯(lián)聯(lián)社等等多家家金融融機構(gòu)構(gòu)進(jìn)行行負(fù)債債重組組減免利利息停息掛掛賬按國家家法定定基準(zhǔn)準(zhǔn)利率率修改改借貸貸合同同重組后后渝鈦鈦白的的績效效2000年凈利利潤為為350.93萬元，，而1999年為－1億多2001年11月20日恢復(fù)復(fù)上市市，并并摘掉掉PT帽2003年主營營收入入2.598億元，，凈利利潤達(dá)達(dá)2277.6萬元，每股股凈資產(chǎn)則則達(dá)1.66元長城資產(chǎn)管管理公司的的套現(xiàn)一家資產(chǎn)管管理公司，，決不可能能長期持有有并經(jīng)營一一家上市公公司，因此此在將“渝鈦白”起死回生之之后，“長城公司”套現(xiàn)退出是是必定的在這一點上上，“長城公司”處理得緩急急得宜第一步套現(xiàn)現(xiàn)：引進(jìn)合合適的戰(zhàn)略略投資者2002年10月，“長城公司”將3900萬股“渝鈦白”股份轉(zhuǎn)讓給給“攀鋼集團”，轉(zhuǎn)讓總價價現(xiàn)金1.2億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓后后，長城公公司仍持有有5047.82萬股(占總股本的的32.36%)，為第一大大股東；“攀鋼集團”持有25%的股權(quán)，為為第二大股股東“攀鋼集團”的進(jìn)入，不不僅讓“長城公司”套現(xiàn)1