中國上公司收購案例

一、1990年至1998年未規(guī)范的上市公司收購1.寶延風波——中國上市公司收購第一案1993年9月13日，深寶安旗下寶安上海、寶安華東保健品公司和深圳龍崗寶靈電子燈飾公司在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)的股票。9月29日，上述3家公司已經(jīng)分別持有延中實業(yè)4.56%、4.52%和1.657%的股份，合計持有10.6%。由此，延中實業(yè)的股票價格從9月13日的8.83元漲至12.05元。9月30日，寶安繼續(xù)增持延中實業(yè)的股票，持股比例達到15.98%。至此寶安才發(fā)布舉牌公告宣稱持有延中5%以上的股票，在一切準備就緒的情況下，向延中實業(yè)公開宣戰(zhàn)。這是1993年國慶節(jié)的前夕。1993年的寶延事件，深圳寶安集團通過二級市場購買延中股票達19.8%,而成為公司第一大股東。由此開辟了中國證券市場收購與兼并的先河，成為中國證券市場首例通過二級市場收購達到成功控制一家上市公司的案例。后來，1998年，方正入住延中，延中改名為方正科技，后來有發(fā)生長虹、裕興爭奪控制權(quán)的收購事件。寶延風波是中國大陸第一例股權(quán)轉(zhuǎn)移事件，標志股份制改革和證券市場發(fā)展邁出具有歷史意義的一步。其后萬科參股中華、恒通控股棱光、康恩貝吃掉鳳凰、遼國發(fā)撥弄愛使、恒豐舉牌興業(yè)、一汽買金杯等一系列事件，都可說是寶延事件激起的千層波浪，同時也催生了中國股市挖掘不盡的題材板塊--資 產(chǎn) 重 組。涉及要點信息披露的程序；公告、反收購涉及要點信息披露的程序；公告、反收購中華競購案1993年H月10日，寶延風波平息沒多久，深萬科(000002)發(fā)布公告，深萬科及其子公司合計持有中華實業(yè)5%股份。1994年3月31日，《中國證券報》在第四版上刊登萬科4家A股股東授權(quán)萬科B股股東之一君安證券所作《改革倡議一一告萬科企業(yè)股份有限公司全體股東書》，其中對萬科參股中華大加指責。王石雖對此并不認同，但其實在1993年末萬科就已經(jīng)開始減持中華的股票。1993年底，中華工貿(mào)持股3.74%,依然是第一大股東，萬科持股比例已經(jīng)降為2.92%。在后來的兩年中，萬科繼續(xù)減持，直至1995年從中華前10大股東名單中退出。同年，中華工貿(mào)及瞿建國等與上海太陽海設(shè)備有限公司發(fā)生股權(quán)糾紛，中華工貿(mào)退出但太陽海也沒有進入中華實業(yè)，而1995年瞿建國以0.69%的持股比例，儼然位居第一大股東之列。此時中華實業(yè)的股權(quán)分散的程度已經(jīng)到達歷史最低點。在1996年底，金融大廈即將封頂之時，廣州三新公司在二級市場大量買進該公司股票，接連二次“舉牌”公告，并引發(fā)“中華”公司董事會的內(nèi)部決裂。七名董事要求接納“三新”公司的四名新董事，并與董事長反目。在此關(guān)鍵時刻，作為國內(nèi)最大的證券公司之一一一“君安證券”公司登場入駐，先后持流通股15%,成為無法抗爭的第一大股東君安入住中華后，派來年富力強的年輕管理人員，瞿建國仍是董事長，但離開管理第一線。1998年7月，君安高層出事后，瞿建國在管理層的一致要求下，重新掌控中華。但瞿建國在收購江西省最大的民營科技集團江西科環(huán)集團時與君安產(chǎn)生分歧，臨時股東大會上該項收購提案未被通過，最后瞿通過分拆收購的方 式 得 以 實 現(xiàn)。1999年，君安投資與瞿建國反目，以瞿建國“侵權(quán)和非法投資”為由，將其告上法庭，這也創(chuàng)下了中國資本市場第一例大股東狀告公司董事長的例子。一時間，君中之爭成了市場競相關(guān)注的焦點。1999年3月17日，中華董事會會議一致同意以9.2億元收購華晨在美國紐約股市上的51%的股權(quán)（未能實施）。同時，為了排除大股東君安的阻力，包括瞿建國在內(nèi)的7名董事決定以集體辭職為條件，同時，董事會推舉9名主要來自華晨的新董事候選人。而華晨通過收購君安投資成為中華實業(yè)的控股股東。1999年4月，仰融當選為中華實業(yè)董事長；1999年8月，中華實業(yè)以其持有上海中華商務(wù)大酒店90%的股權(quán)與珠海華晨持有的鐵嶺華晨橡塑制品有限公司95%的股權(quán)進行置換，其中的差價2655.2萬元由本公司以現(xiàn)金向珠海華晨支付；1994年10月，中華實業(yè)更名為華晨集團。2001年，華晨集團再次更名，變?yōu)橹腥A控股。涉及要點：二級市場收購、反收購、公司訴訟、資產(chǎn)置換.愛使股份收購：股權(quán)變動最頻繁愛使股份這只盤子最小的全流通股票，以控制權(quán)五易其手的紀錄創(chuàng)下之最，更留下大炒家風云際會的歷史寫真。上海愛使電子設(shè)備有限公司，1985年面向社會公開發(fā)起成立，并于1990年底成為我國首批在交易所公開上市的企業(yè)之一。由于其全流通的特質(zhì)，愛使股份（資訊行情論壇）股權(quán)相當分散，股權(quán)控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主，自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團、延中實業(yè)（600601）、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。愛使股份最初以電子產(chǎn)品為單一主業(yè)，隨著控股股東數(shù)次更迭，其主業(yè)也是頻繁變換。由電子產(chǎn)品到客運等第三產(chǎn)業(yè)再到石油制品和飲用水,以至今天的煤炭和計算機軟件，愛使股份早已物非人非。如今，愛使股份惟一保持不變的恐怕就只有它的證券簡稱和代碼了。涉及要點：自然人控股、二級市場舉牌收購、反收購.恒通入主棱光 開國家股受讓之先河1994、1995年，中國證券市場接連發(fā)生兩起頗不平常的企業(yè)收購交易：交易之一：1994年4月29日珠海恒通集團股份有限公司（簡稱恒通集團或恒通，下同）斥資5160萬元，以每股4.3元的價格收購上海建材集團總公司（簡稱建材集團，下同）持有的上海棱光實業(yè)股份有限公司（簡稱棱光公司或棱光，下同）1200萬股國家股，占總股本的35.5%,成為棱光公司第一大股東。這次收購首開國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的先河，引起新聞界的廣泛關(guān)注，被稱為恒棱事件。交易之二：1995年12月22日，恒通集團將其屬下全資于公司恒通電能儀表有限公司（簡稱恒通電表，下同），以16億元的價格轉(zhuǎn)讓給棱光公司。顯然，兩起交易的策劃者是恒通集團，由于交易之二中的賣主一一，恒通同時又是買主一一棱光的控股股東，使得交易之二構(gòu)成明顯的關(guān)聯(lián)交易，兩起交易合在一起，又構(gòu)成買殼上市。所謂買殼上市，是指非上市公司通過收購并控股上市公司來取得上市地位，然后再通過反向收購的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)。涉及要點：國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓、買殼上市、反向收購、關(guān)聯(lián)交易北 旅 事 件1995年7月5日，日本五十鈴自動車株式會社和伊藤商式會社，一次性購買北京北旅法人股4002萬股，占該公司總股本的25%,旋即成為轟動一時的“首例外資收購案”?？墒?，由于北旅公司長期虧損，幾乎沒有股權(quán)利潤分成，公司經(jīng)營管理不力，重組進展不順，伊藤商式會社1995年以每股2元買進股權(quán)，現(xiàn)在只剩下0.7元左右，此外2000多萬元的債權(quán)，只換回200萬 元 的 現(xiàn) 金。“北旅事件”發(fā)生后，為防止外資一窩蜂地無序占有上市公司股權(quán)，1995年9月23日，國務(wù)院辦公廳頒布48號文，規(guī)定：“在國家有關(guān)上市公司國家股和法人股管理辦法頒布之前，任何單位一律不準向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國家股和法人股”。涉及要點：外資收購、國有股法人股轉(zhuǎn)讓中遠收購眾城實業(yè)1997年我國資本市場資產(chǎn)重組風起云涌之際，證券市場上發(fā)生一起著名的中遠置業(yè)、上海建行及上國投三方（上海建行與上國投是眾城實業(yè)四大股東之二）在進行了多次談判后，于1997年5月27日簽署協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4萬股，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.00元（為凈資產(chǎn)的1.5倍），總共耗資1.45億元。7月17日，眾城實業(yè)召開第三屆第五次董事會，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。8月18日，眾城實業(yè)召開股東大會，至此中遠掌握眾城的實質(zhì)經(jīng)營權(quán)。此舉達到了中遠在中國大陸地區(qū)買殼上市的目的，在此前中遠已在香港有兩家大的上市公司，其一直想在中國沿海地區(qū)發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)以支持其日益發(fā)展的海上運輸事業(yè)。這次收購是上海市房地產(chǎn)業(yè)第一起“買殼上市”案，同時也為大中型國有企業(yè)利用證券資本市場發(fā)展壯大自己探索了一條成功道路。中遠入主眾城董事會后，在財務(wù)顧問上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司的協(xié)助下制訂出慎密、切實可行的資產(chǎn)重組方案和眾城實業(yè)中長期業(yè)績及股本增長規(guī)劃方案。經(jīng)過兩個多月的運作，眾城的經(jīng)營狀況明顯改善，在這種情況下，中遠置業(yè)作出增持眾城股份的決定。因為眾城基本面好轉(zhuǎn)，第二次股權(quán)收購的成本也相應(yīng)高于首次收購成本。經(jīng)過多項談判，中遠置業(yè)、陸家嘴和中房上海公司簽署協(xié)議，中遠置業(yè)一次性受讓眾城實業(yè)發(fā)起人國有法人股共6681.4萬股，每股轉(zhuǎn)讓價格為3.79元,共耗資2.53億元。至此，中遠置業(yè)以68.37%的眾城股份持有量成為其絕對控股方。這兩次收購均獲得了證監(jiān)會有關(guān)豁免其全面收購義務(wù)的批準。涉及要點買殼上市資產(chǎn)重組涉及要點買殼上市資產(chǎn)重組福特收購江鈴汽車1995年8月，福特以4000萬美元的價格認購江鈴汽車發(fā)行的約1.39億股B股,其約占江鈴汽車此次發(fā)行B股總額的80%,占發(fā)行后總股本的20%。認購價格略高于江鈴汽車每股凈資產(chǎn)。同時,福特提名3人進入江鈴汽車的9人董事會。1998年10月，江鈴汽車增發(fā)B股1.7億股,福特以每股0.454美元認購了1^2億股。涉及要點：外資收購、定向增發(fā)B股.上房集團整體置換嘉豐股份1997年10月15日上海房地（集團）公司（以下簡稱上房集團）與上海紡織制度的典型。然而，在被推舉為改革典型的第二年，鄭百文就在中國股市創(chuàng)下每股凈虧2.54元人民幣（約5角2分新元）的最高紀錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元人民幣。1999年，鄭百文一年虧掉人民幣9.8億元，再創(chuàng)上海和深圳股市虧損之最。鄭百文上市后募集的資金數(shù)以億計地被公司領(lǐng)導(dǎo)以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計10多家公司拆借的近人民幣2億元資金不僅至今有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。1998年下半年起，鄭百文設(shè)在中國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關(guān)門歇業(yè)。數(shù)以億計的貨款要么直接裝進了個人的腰包，要么成為無法回收的呆壞帳。按中國《公司法》規(guī)定，企業(yè)不能清償債務(wù)就應(yīng)該破產(chǎn)。但鄭百文卻至今沒有進入破產(chǎn)程序。1999年12月，在有關(guān)方面的斡旋下，鄭百文欠建設(shè)銀行的人民幣20多億元債務(wù)被轉(zhuǎn)移到中國信達資產(chǎn)管理公司。就在鄭百文生死未卜的時候，作為山東省政府重點培植的8大骨干企業(yè)之一的三聯(lián)集團宣布，將對鄭百文進行戰(zhàn)略重組。根據(jù)重組方案，三聯(lián)集團將以人民幣3億元的價格購買鄭百文所欠中國信達公司的部分債務(wù)約人民幣15億元， 實現(xiàn)“借殼上市”。2000年12月1日，鄭州百文股份有限公司宣布了決定其前途命運的資產(chǎn)重組方案。按照這一方案，山東三聯(lián)集團將作為戰(zhàn)略投資人進入鄭百文。意義：山東三聯(lián)集團成功入主鄭百文成為繼瓊民源、PT紅光之后又一家起死回生的上市公司，是我國證券市場上最大的一次借殼上市事件。涉及要點：資產(chǎn)重組、上市公司破產(chǎn)、流通股股東利益的保護、借殼上市、退 市〃新橋〃控股深發(fā)展2004年10月4日，新橋投資收購價為每股5元人民幣，超過深發(fā)展年報的2.03元及調(diào)整后的1.82元，斥資15億元購買深發(fā)展15%的股份，從而成為深發(fā)展第一大股東，控股深發(fā)展。這是中國首例外資收購國內(nèi)銀行。這是國際收購基金在中國的第一起重大案例，也產(chǎn)生了第一家被國際收購基金控制的中國商業(yè)銀行。深發(fā)展是上市銀意義：深發(fā)展成中國首家外資控股上市銀行。首先，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例方面，刷新了中資銀行轉(zhuǎn)讓單個境外金融機構(gòu)股權(quán)的新高。根據(jù)2003年12月31日開始施行的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》，境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)的入股比例有明確限制:單個外資參股中資金融機構(gòu)的入股比例上限為20%。此次17.89%的被轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量，刷新了迄今為止中資銀行股權(quán)對單個境外金融機構(gòu)轉(zhuǎn)讓的新高，此前新橋投資剛剛?cè)牍擅裆y行的比例為4.82%,而花旗銀行參股浦發(fā)銀行的比例也僅為4.62%。即使是上海銀行、南京市商業(yè)銀行和西安市商業(yè)銀行等城市商業(yè)銀行，單個外資持股比例也均未超過15%。尤為突出的是，此次在四家國有股東轉(zhuǎn)讓之后，新橋投資已經(jīng)成為深發(fā)展的第一大股東，這是中國首個外資控股中資銀行的案例，也是中國銀行業(yè)逐步開放的一個新的里 程 碑。其次，為國內(nèi)其他股份制銀行、城市商業(yè)銀行引入境外金融機構(gòu)投資入股提供了一個極為成功的案例。此次收購深發(fā)展的主角新橋投資，是一家戰(zhàn)略金融投資機構(gòu)，公司主要股東是世界銀行、通用電氣、美國加州退休基金和新加坡政府投資公司等機構(gòu)。在1999年9月，新橋投資曾收購當時瀕臨破產(chǎn)的韓國第八大銀行韓一銀行51%股權(quán)，成為韓國向外國出售大型商業(yè)銀行的首例。涉及要點：銀行上市公司收購、外資收購、外資控股香港恒生銀行收購福建興業(yè)銀行2004年，匯豐銀行(HSBC)的子公司恒生銀行(HangSengBank)出資17億元人民幣收購興業(yè)銀行15.98%的股權(quán)，使得匯豐緊隨福建省政府之后，成為福建興業(yè)銀行的第二大股東。恒生此次入股興業(yè)已創(chuàng)下外資銀行入股內(nèi)地銀行兩項歷史新高：收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。在此之前，以國際金融公司(訃0所持南京市商業(yè)銀行15%股權(quán)視為最高。月初，中國銀監(jiān)會宣布將單一外資銀行入股內(nèi)地銀行的投資比例，由原來規(guī)定的15%提高 至 2 0%?！昂闵鞘准彝黄迫牍蓛?nèi)地銀行超過原15%上限的外資銀行，恒生也由此成為興業(yè)銀行第二大股東?！备哂窆鹫f。福建省政府是興業(yè)銀行最大股東，持有該行34%股權(quán)。除恒生外，興業(yè)本次增資擴股還包括另外2個外方投資者：新加坡政府直接投資有限公司及世界銀行集團成員之一的國際金融公司。兩家機構(gòu)將分別購入興業(yè)經(jīng)擴大股本的5%及4%股權(quán)。意義：收購涉及金額最大以及外資持股比例最高。涉及要點：外資收購、金融開放、國有股轉(zhuǎn)讓.蘇格蘭皇家銀行收購中國銀行10%股權(quán)2005年8月18日，蘇格蘭皇家銀行集團宣布與中國銀行簽訂戰(zhàn)略性投資與合作協(xié)議。蘇格蘭皇家銀行牽頭的財團決定收購中國銀行10%的股權(quán)，此項收購耗資31億美元，是目前銀行業(yè)內(nèi)單筆并購額最大的一例。意義：銀行業(yè)上市前引進的最大戰(zhàn)略投資者，也是中國銀行業(yè)開放的標志性 事 件 。.英國匯豐銀行入股交通銀行2004年8月6日，匯豐銀行宣布以〃香港上海匯豐銀行〃名義與交通銀行簽署入股協(xié)議。匯豐銀行以每股1.86元入股，持有77.75億股交行股份，占該行增資擴股后19.9%,共計人民幣144.61億元，折合17.47億美元。入股后匯豐將成為繼財政部之后交行第二大股東。意義：這筆交易創(chuàng)下當時外資參股中資銀行金額最高的紀錄。涉及要點：金融領(lǐng)域、戰(zhàn)略投資、外資收購.花旗入股浦發(fā)銀行（外資首次收購A股股權(quán)）2003年9月18日公司接股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知，國務(wù)院國資委已同意上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司與花旗銀行海外投資公司簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。據(jù)悉，這是A股市場首例外資成功受讓銀行上市公司股權(quán)案。據(jù)上海證券報報道，國務(wù)院國資委批復(fù)同意，上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司將其所持的浦發(fā)銀行29,850萬股國家股中的10,845萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司，上海久事公司將其所持的浦發(fā)銀行22,950萬股國有法人股中的7,230萬股轉(zhuǎn)讓給花旗銀行海外投資公司。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，花旗銀行海外投資公司將持有浦發(fā)銀行股份18075萬股,占公司總股本的4.62%,成為公司第四大股東。與此同時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，浦發(fā)銀行第一大股東將由上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司變更為上海國際信托投資有限公司，其持有浦發(fā)銀行25,200萬股，占公司總股本的6 4 4 % o涉及要點：外資收購、金融上市公司。10.米塔爾鋼鐵公司控股華菱管線2005年1月，作為華菱管線的控股股東，華菱集團與米塔爾鋼鐵公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者將其持有的華菱管線74.35%國有法人股中的37.175%轉(zhuǎn)讓給米塔爾。轉(zhuǎn)讓后，米塔爾與華菱集團在成為并列第一大股東。此后隨著國內(nèi)鋼鐵行業(yè)新政策出臺，明確規(guī)定外商不能控股國內(nèi)鋼鐵企業(yè)的背景下。并購雙方重新談判，米塔爾鋼鐵公司同意其購入的股權(quán)減少0.5%,以1%的股權(quán)差距屈居第二大股東。意義：跨國公司首次收購中國鋼鐵企業(yè)股份。涉及要點：外資收購、鋼鐵行業(yè)外資控股、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行 業(yè) 上 市 公 司。1 1 張裕集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓2005年1月18日，意大利意利瓦公司以4.81億元購得張裕集團33%股權(quán)；美國國際金融公司以1.46億元購得張裕集團10%股權(quán)。新的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，煙臺市國資委持有12%的股權(quán)，境外機構(gòu)共持股43%的股權(quán)，職工和管理層持有的45%的股權(quán)，張裕集團完成了股權(quán)多元化國際化的改造后管理層成為 第 一 大 股 東。意義：引入國外戰(zhàn)略投資者和MBO并舉涉及要點：MBO、外資收購、國有股轉(zhuǎn)讓1 2 燕京入主惠泉2003年，宣布燕京啤酒出資現(xiàn)金3.624億元，受讓福建惠安縣國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司持有的福建惠泉啤酒集團股份有限公司38.148%的股權(quán)，交易完成后燕京將成為惠泉啤酒的第一大股東。這是國內(nèi)首家兩大上市啤酒公司間的并購活動。業(yè)內(nèi)人士分析，燕京入主惠泉對福建啤酒業(yè)影響是巨大的,福建啤酒市場將再次洗牌。涉及要點：上市公司收購上市公司、啤酒行業(yè)并購、國有股轉(zhuǎn)讓13.美國AB集團、南非SAB集團爭購哈爾濱啤酒2004年6月，哈啤原第一大股東，世界第二大啤酒集團南非SABMillerPLC（簡稱SAB）宣布接受世界第一大啤酒集團美國安海斯Anheuser-BuschLimited（簡稱AB）以每股5.58港元收購哈爾濱啤酒集團有限公司（0249.HK）股票的報價，SAB向AB出售它所持有的29.41%哈啤股權(quán)，總價為50多億港元，AB成為哈啤第一大股東。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91%,并依例強制收購余下股份，哈啤從聯(lián)交所退市。意義：外資收購在境外上市的公司，引發(fā)了中國啤酒行業(yè)的并購大戰(zhàn)，中國啤酒行業(yè)重新洗牌。涉及要點：外資收購、H股收購、要約收購、退市。14.哈藥集團與哈藥股份的重組2004年12月14日，哈爾濱國資委與中信資本投資、美國華平投資、辰能投資與簽署協(xié)議，共同斥資20.35億對哈藥集團以增資方式進行重組。之后在12月20日哈藥集團以每股5.08元的價格向所有流通股股東發(fā)出收購哈藥股份要約的公告，預(yù)計收購資金總額為41.16億元左右。一旦要約收購成功，哈藥集團將重新成為第一大股東并至少持有95%股份。按照規(guī)定哈藥集團要約成功之后還需將持股比例減到75%以下，否則將面臨退市成為國內(nèi)證券市場第一個私有化案例。同年12月14日，哈爾濱市國資委、哈藥集團、中信資本、美國華平投資和黑龍江辰能哈工大高科技風險投資有限公司五方共同簽署了《重組增資協(xié)議》。三家投資公司以現(xiàn)金方式向哈藥集團增資擴股20.35億元人民幣，分別獲得哈藥集團22.5%、22.5%和10%的股份，成為哈藥集團的新股東。原股東哈爾濱市國有資產(chǎn)管理委員會持有45%的股權(quán)。2005年9月20日，舉行了哈藥集團有限公司增資擴股慶祝儀式。這標志著歷時一年之久、創(chuàng)黑龍江省單項引資歷史之最的哈藥重組增資改制工作圓滿完成。重組后哈藥集團第一屆董事會確定的“招商改制內(nèi)部整合對外購并二有國際競爭力的大公司”的發(fā)展思路進入實施階段。涉及要點：資產(chǎn)重組、要約收購、外資收購15.華源集團收購北京醫(yī)藥集團、魯抗集團（醫(yī)藥）2004年n月中旬，中國華源集團通過旗下中國華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司、中國高新技術(shù)投資發(fā)展有限公司分別以現(xiàn)金9.28億元、2.32億元增資北藥集團，合計持有改制后北藥集團50%的股權(quán)；由此，華源生命產(chǎn)業(yè)有限公司將正式成為北京醫(yī)藥集團新的控股股東。幾乎同時，華源通過其控股的上海醫(yī)藥集團重組國內(nèi)四大抗生素企業(yè)之一的魯抗集團，預(yù)計用不超過10億元的資金取得魯抗集團60%的股份。意義：華源的醫(yī)藥帝國并購之路，結(jié)合后來的華源危機經(jīng)濟項目討論；三一進行惡意競購。除了控股權(quán)的獲得，凱雷徐工收購案的最大突破亦體現(xiàn)在由此觸發(fā)的要約收購上。涉及要點：外資收購、全面要約收購、機械行業(yè)三、2006年股權(quán)分置時代的上市公司收購1 .大摩、IFC投資海螺水泥2005年12月，海螺水泥公告稱，公司接到控股股東海螺集團通知，海螺集團已與戰(zhàn)略投資者MSAsiaInvestmentLimited和國際金融公司（世界銀行集團成員之一，下稱訃0簽署協(xié)議，擬將其持有的公司13200萬股和4800萬股國有法人股分別轉(zhuǎn)讓給MS和IFC。海螺集團是國內(nèi)最大的水泥生產(chǎn)企業(yè),海螺水泥在水泥行業(yè)也具有相當?shù)暮诵母偁幜蛪艛鄡?yōu)勢。注資海螺水泥，是迄今為止大摩在中國最大的一筆投資生意。而這已是大摩第二次出手投資國 內(nèi) 水 泥 業(yè)。涉及要點：外國投資者對A股戰(zhàn)略投資、外資收購資源及基礎(chǔ)設(shè)施行業(yè)上市2.中石化整合旗下A股公司(以退市為目的的要約收購)2006年2月，中石化發(fā)布公告稱，以現(xiàn)金整合旗下石油大明、揚子石化、中原油氣、齊魯石化4家A股上市公司，以現(xiàn)金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的現(xiàn)金對價總計約 14 3億元。2006年2月15日，中石化發(fā)布公告稱，以現(xiàn)金整合旗下石油大明(000406)、揚子石化(000866)、中原油氣(000956)、齊魯石化(600002)4家A股上市公司，以現(xiàn)金要約的方式收購旗下4家A股上市子公司的全部流通股和非流通股，其中用于流通股部分的現(xiàn)金對價總計約143億元。中國石化收購齊魯石化、揚子石化、中原油氣、石油大明流通股的價格分別為10.18元/股、13.95元/股、12.12元/股、10.30元/股，相對于四公司此前的停牌價，溢價分別為24.4%、26.2%、13.2%、16.9%。在要約期屆滿并生效后，4家A股上市子公司將被終止上市。意義：這是繼中石油之后，國內(nèi)證券市場又一例以退市為目的的全面要約收購，其最終目的則是為了完成上市時整合的承諾以及順利推進股改。類似的中央企業(yè)還有中國鋁業(yè)、中國電力投資等。涉及要點：要約收購、退市、壟斷行業(yè)H01chin吞下H01chin吞下G華新2006年3月，華新水泥公告稱，將向其第二大股東Holchin8C.定向增發(fā)16000萬股A股。此前，擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商HolcimLtd.通過全資子公司HolchinB.V.持有華新水泥8576.13萬股B股，占公司總股本26.11%,是第二大股東，僅次于由華新集團27.87%的比例。華新水泥股改后，HolchinB.V.將成為其大股東。意義：這是自2005年12月31日五部委聯(lián)合發(fā)布《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》以來，外資首度按該辦法通過定向增發(fā)A股對上市公司進行戰(zhàn)略投資。此前，擁有世界水泥市場份額5%的全球最大水泥生產(chǎn)銷售商HolcimLtd.通過全資子公司Holchin8.丫持有華新水泥8576.13萬股B股,占公司總股本26.11%,是第二大股東，僅次于由華新集團27.87%的比例。華新水泥股改后，隨著10送3股對價方案的實施，華新集團持股比例下降至24.13%,HolchinB.V一躍成為華新水泥的最大股東。、此次定向增發(fā)A股獲批后，HolchinB.V.持有的華新水泥A股和B股合計將達24576.13萬股，占該公司總股本的50.32%,成為絕對控股股東。業(yè)內(nèi)人士認為，定向增發(fā)的推出，將極大地改變目前我國上市公司重組的模式，消除我國上市公司重組中的一些體制性障礙。涉及要點：資產(chǎn)重組、定向增發(fā)、戰(zhàn)略投資A股4 寶鋼舉牌邯鋼寶鋼系企業(yè)自2006年1月開始通過證券交易所集中競價交易收購G邯鋼流通股，買入價格在2.81元至4.22元之間。截至5月31日，寶鋼集團持有6邯鋼流通股46,261,548股；寶鋼集團下屬全資子公司一一上海寶鋼工程技術(shù)有限公司、上海寶鋼工業(yè)檢測公司分別持有G邯鋼流通股67,946,016股和23,989,082股。而在二級市場舉牌前，寶鋼系企業(yè)已通過購入邯鋼認購權(quán)證（邯鋼JTB1）獲得了數(shù)量可觀的潛在股權(quán)。據(jù)上證所統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2006年5月30日，邯鋼JTB1可流通數(shù)量為108670.5299萬份，寶鋼集團、上海寶鋼設(shè)備檢測公司持有的邯鋼JTB1均達到或超過了可流通數(shù)量的5%,即至少各自持有5433. 5265萬份。由于每份邯鋼JTB1持有人可以在2007年3月29日至4月4日，以2.8元的行權(quán)價格從G邯鋼第一大股東邯鄲鋼鐵集團有限公司獲得1股G邯鋼股票,所以假如寶鋼集團、寶鋼設(shè)備持有的邯鋼JTB1到期行權(quán)，則可以增加至少1 0867. 05萬股G邯鋼股票。不僅如此，上海寶鋼工程技術(shù)有限公司可能還至少持有3791.87萬份邯鋼JTB1。因為股改時，寶鋼工程持有6邯鋼5197.8741萬股，根據(jù)股改對價,寶鋼工程可以獲得3791.87萬份邯鋼JTB1。而邯鋼JTB1上市后不久，寶鋼集團就開始大肆收購，因此寶鋼工程拋售邯鋼JTB1的可能性非常小。上述跡象表明，寶鋼系企業(yè)二級市場大量購入G邯鋼及邯鋼JTB1已經(jīng)不是簡單意義上的證券投資，而是戰(zhàn)略性的收購。其現(xiàn)有持股量和潛在持股量合計已經(jīng)達到了約28478.58萬股，占總股本的比例高達10.3%。涉及要點：舉牌收購、鋼鐵行業(yè)整合或?qū)⒖毓沙盔Q紙業(yè)晨鳴紙業(yè)2006年5月公告稱，同意亞太企業(yè)投資管理有限公司（VCAsiaPacificLimited）（代表其所管理的投資基金，以下簡稱“CVC”）以認購公司向其非公開發(fā)行股份的方式對公司進行戰(zhàn)略投資。晨鳴紙業(yè)將向CVC非公開發(fā)行不超過10億A股股票，募集資金總額將達50億元。此次增發(fā)完成，CVC持股比例將達到42%左右，成為公司的第一大股東。意義：據(jù)一項行業(yè)分析，此次交易將成為中國最大的收購交易。CVCAsia將成為晨鳴紙業(yè)最大的股東，持有晨鳴30%的股權(quán)。涉及要點：外資收購、非公開發(fā)行收購、戰(zhàn)略投資、造紙行業(yè)最大并購.高盛集團、鼎暉控股雙匯實業(yè)一度沸沸揚揚的雙匯發(fā)展（000895）控股股東雙匯實業(yè)集團有限責任公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終于水落石出。雙匯發(fā)展今日公告，2006年4月26日，經(jīng)北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司、漯河市國資委和國信招標有限責任公司聯(lián)合招標,由美國高盛集團、鼎暉中國成長基金H授權(quán)、并代表上述兩公司參與投標的香港羅特克斯有限公司以人民幣20.1億元的價格競得第一大股東雙匯集團的整體國有產(chǎn)權(quán)，從而間接控股雙匯發(fā)展。公告沒有透露兩公司各自受讓的股權(quán)比例，而且，此前有意購買雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司所持25%非流通股的戰(zhàn)略投資者此次未公布。分析人士認為，如果雙匯集團和海宇的股份都轉(zhuǎn)讓給同一戰(zhàn)略投資者，對價實施后，則戰(zhàn)略投資者在雙匯發(fā)展中將保持絕對的控股地位。該分析人士表示，從掛牌規(guī)定的意向受讓方條件和掛牌價格來看，掛牌只是在履行程序而已?！叭绻猛赓Y的名義來收購，外資僅僅是借用的渠道，實際的收購方可能還是管理層，那么謹慎看好這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時希望其中不再發(fā)生比較大的變化；如果不是這種情況、或過程中發(fā)生某些不可控制的變化，那么南孚電池的境遇將再次在我國肉制品行業(yè)上演?！蹦湘陔姵卦谀Ω毓珊蟊毁u給了其競爭對手吉列公司，后者生產(chǎn)金霸王電池?？梢?，該人士擔憂的是高盛等控股雙匯集團后將其賣給競爭對手從而消滅其品牌的情形。還有分析人士認為，此次轉(zhuǎn)讓在北京產(chǎn)權(quán)交易所的掛牌評估價值可能低估。記者在北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站上看到，截至2005年底，雙匯集團凈資產(chǎn)為5.71億元，評估結(jié)果為6.67億元。分析人士認為，按雙匯發(fā)展2005年年報中每股3.52元的凈資產(chǎn)計算，雙匯集團持有的18341.63萬股股權(quán)折合6.46億元，這就意味著雙匯集團持有的非上市資產(chǎn)的凈價值基本上為零。然而，“就是這些基本上沒有價值的非上市資產(chǎn)，2005年完成的銷售收入為68億元，凈利潤8833萬元?！卑凑諊H投行經(jīng)常采用的PEG指標（市盈/增長率法）計算，雙匯發(fā)展的企業(yè)價值為86億左右；按照剩余股利貼現(xiàn)模型計算,雙匯發(fā)展的企業(yè)價值為82.5億元；按照現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型估計，雙匯發(fā)展的企業(yè)估值為110億左右（8.22%的年貼現(xiàn)率）。即使按照雙匯發(fā)展現(xiàn)有的A股市值，公司的企業(yè)價值也在95億元（股改前停牌18.48元）。按此計算，即使股改后雙匯集團在雙匯發(fā)展的持股比例降至30%左右，該部分股權(quán)的價值也至少為24億元左右。涉及要點：外資收購、國有股定價、掛牌交易海信并購科龍2005年6月科龍危機引發(fā)業(yè)界關(guān)注，海信派楊云鐸等人赴順德實地了解情況。并購科龍進入海信決策層的視野。6月下旬，海信召開董事會擴大會，最終達成一致，決定收購科龍，雙方達成并購協(xié)議，海信以9億元現(xiàn)金接手顧雛軍在科龍的全部股權(quán)。但為了規(guī)避可能存在的財務(wù)風險，海信在協(xié)議中，為自己搭建起了“防火墻”。在收購協(xié)議中明確規(guī)定，將委托中介機構(gòu)對科龍電器資產(chǎn)進行全面評估。若凈資產(chǎn)總額在18億元以上，海信集團將支付9億元溢價收購科龍電器26.43%的股權(quán)；若凈資產(chǎn)在18億元以下，將以評估值為基數(shù)按26.43%的股權(quán)比例支付對應(yīng)收購款，收購款最多為4.77億元。海信集團首期將支付5億元，待最終評估結(jié)果出來后多退少補。2006年5月，歷時近8個月的海信收購科龍(0921)股權(quán)案終于撥云見日。據(jù)內(nèi)地媒體報道，顧雛軍本人代表格林柯爾，日前正式與海信簽訂協(xié)議。海信空調(diào)有限公司以6.8億元對格林柯爾持有的科龍電器26.43%股權(quán)進行收購,從而成為科龍最大股東。由于雙方尚有一些法律程序要走，預(yù)計到6月初海信才會真正接手科龍。涉及要點：資產(chǎn)重組、電器行業(yè)并購.中石油收購吉林化工、錦州石化、遼河油田。2005年10月31日，中石油及其控股的3家上市公司吉林化工、遼河油田和錦州石化分別發(fā)布公告顯示，中石油將出資61.5億元現(xiàn)金要約收購遼河油田和錦州石化所有流通A股，收購吉林化工所有流通A股和H股，收購價較市價溢價6 . 9 %至18.8%。本次收購是首次以終止上市為目的的要約收購；是首次同時對三家上市公司發(fā)出要約收購；是首次A+H的要約收購，是首次有條件的要約收購；是首次國內(nèi)高溢價要約收購。首次以終止上市為目的的要約收購。雖然《上市公司收購管理辦法》已包含以終止上市為目的的要約收購，但迄今為止，國內(nèi)并無一例以終止上市為目的的要約收購。國內(nèi)已發(fā)生的幾起要約收購，主要是上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓超過30%的比例，觸發(fā)要約收購，而且大都是收購方不符合申請豁免要約收購的條件，被迫發(fā)布要約收購。首次同時對三家上市公司發(fā)出要約收購。中石油對三家公司的收購需斥資人民幣34.475億元，港幣270,137.84萬，合計約63億人民幣。同時對三家上