子公司管理辦法

子公司治理方法1章總則1條目的公司的實際狀況，特制定本方法。2條適用范圍本方法所稱子公司是指本集團公司所屬控股子公司。3點和環(huán)境條件，制定各自內(nèi)部掌握制度的實施細(xì)則。4建立對其控股子公司的治理。第5條控股子公司的進展戰(zhàn)略與規(guī)劃必需聽從本公司制定的整體進展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行本公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。2章治理機構(gòu)及職責(zé)6身的法人治理構(gòu)造，建立健全內(nèi)部治理制度和“三會”制度?？毓勺庸疽婪ㄔO(shè)立股東會〔或股東大會、董事會〔或執(zhí)行董事〕及監(jiān)事會〔或監(jiān)事。公司通過參與控股子公司股東會〔或股東大會、董事會及監(jiān)事會對其行使治理、協(xié)調(diào)、監(jiān)視、考核等職能。第7條集團公司依照控股子公司章程的規(guī)定向控股子公司委派董事、監(jiān)事或推舉董事、監(jiān)事及高級治理人員，并依據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推舉的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。8控股子公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任，對關(guān)狀況準(zhǔn)時向本公司反響。第9條集團公司各職能部門依據(jù)公司內(nèi)部掌握的各項治理制度或方法，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進展指導(dǎo)、治理及監(jiān)視。集團公司職能部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司對外投資等方面進展監(jiān)視治理。集團公司戰(zhàn)略規(guī)劃部、財務(wù)部等部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司經(jīng)營打算的上報和執(zhí)行、財務(wù)會計等方面進展監(jiān)視。集團公司人力資源主要負(fù)責(zé)對派往控股子公司高級治理人員進展治理及績效考核。集團公司綜合辦公室主要負(fù)責(zé)對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳、證券投資等方面進展監(jiān)視。3章財務(wù)治理10條控股子公司財務(wù)運作由公司財務(wù)部監(jiān)視治理?？毓勺庸矩攧?wù)部門應(yīng)承受公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)視。11條控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確實需更換，應(yīng)向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。12公司財務(wù)主管部門備案。13條控股子公司財務(wù)部門依據(jù)財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。14條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)財務(wù)治理制度的規(guī)定做好財務(wù)治理根底工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進展核算、監(jiān)視和掌握，加強本錢、費用和資金治理。15條控股子公司日常會計核算和財務(wù)治理中承受的會計政策及會計估量、變更等應(yīng)遵循公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。16條集團公司計提各項資產(chǎn)減值預(yù)備的內(nèi)掌握度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值預(yù)備事項的治理。17條控股子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司編制合并會計報表與對外披露財務(wù)會計信息的要求，以及公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要的注冊會計師的審計。18條控股子公司向公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括資產(chǎn)負(fù)債報表、利潤報表、現(xiàn)金流量報表、財務(wù)分析報告、向他人供給資金及供給擔(dān)保報表等。19條集團公司委派的參股公司董事、監(jiān)事、高級治理人員1最近一期財務(wù)報表。20條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向公司董事長、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部門報告資金變動狀況。21條控股子公司依據(jù)其公司章程和財務(wù)治理制度的規(guī)定安挪作私用，不得越權(quán)進展費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的可以直接向公司財務(wù)部門報告。22條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立賬外賬和小金庫。23條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、公司和控法規(guī)、公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定對其進展懲罰。24條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥當(dāng)保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案治理規(guī)定執(zhí)行。4章經(jīng)營及投資決策治理25條控股子公司的各項經(jīng)營活動必需遵守國家各項法律、法規(guī)、規(guī)章和政策，并應(yīng)依據(jù)本公司總體進展規(guī)劃、經(jīng)營打算制定自完成年度經(jīng)營目標(biāo)，及本公司及其他股東的投資收益。26條控股子公司應(yīng)于每年度完畢前由總經(jīng)理組織編制本年打算主要包括以下內(nèi)容：當(dāng)年生產(chǎn)經(jīng)營實際狀況與打算差異的說明，下一年度生產(chǎn)經(jīng)營打算及市場營銷策略；當(dāng)年經(jīng)營本錢費用的實際支出狀況及下一年度的年打算；當(dāng)年資金使用及投資工程進展?fàn)顩r及下一年度資金使用和投資打算；產(chǎn)品開發(fā)打算；股東要求說明或者子公司認(rèn)為有必要列明的其他事項。27條如行業(yè)相關(guān)政策、市場環(huán)境或治理機制發(fā)生重大變化將有關(guān)狀況上報本公司。28條集團公司可依據(jù)經(jīng)營治理的實際需要或主管部門、監(jiān)市場狀況等進展臨時報告，控股子公司應(yīng)遵照執(zhí)行。第29條控股子公司應(yīng)定期組織編制經(jīng)營狀況報告上報本公司，報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時715日前，年度報告上報時間為年度完畢1個月內(nèi)。30條控股子公司應(yīng)完善投資工程的決策程序和治理制度，加強投資工程的治理和風(fēng)險掌握，投資決策必需制度化、程序化。在報批投資工程之前，應(yīng)當(dāng)對工程進展前期考察調(diào)查、可行性爭論、組織論證、工程評估，做到論證科學(xué)、決策標(biāo)準(zhǔn)、全程治理，實現(xiàn)投資效益最大化。31條控股子公司的對外投資應(yīng)承受公司的指導(dǎo)、監(jiān)視。第32條集團公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)對投資控股、參股的公司的日常治理，應(yīng)逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，加強對控股、參股公司的跟蹤治理和監(jiān)視。33條控股子公司的重大合同，在按審批程序提交公司經(jīng)理辦公會、董事會或股東大會審議前，由公司法律審計部、財務(wù)部門對合同內(nèi)容進展會審，在合同簽署后報送公司辦公室備案。34500萬元以上的非日常經(jīng)會審議?？毓勺庸驹谡匍_董事會、股東會之前，應(yīng)準(zhǔn)時報告公司，在本公司按規(guī)定履行決策程序前方可召開董事會及股東大會。35條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司的《關(guān)聯(lián)交司董事會或股東大會審議的事項，控股子公司在召開股東大會之前，股東大會。董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東回避表決。36條控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循《公司章程》有關(guān)對請公司董事會或股東大會審議該擔(dān)保議案。37條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人賜予批判、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。5章重大信息報告38條控股子公司應(yīng)準(zhǔn)時向本公司報告馬上發(fā)生或已發(fā)生的披露義務(wù)?？毓勺庸緫?yīng)依據(jù)本公司《信息披露治理制度》制定有關(guān)重大事項報告的實施細(xì)則，報送本公司審核后實施。39聯(lián)交易應(yīng)準(zhǔn)時報告本公司相關(guān)部門，依據(jù)本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。40條本公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進展?fàn)顩r時，控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以樂觀協(xié)作與幫助，準(zhǔn)時、準(zhǔn)確、完整地進展回復(fù)，并依據(jù)要求供給相關(guān)資料。41條控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作關(guān)42條控股子公司應(yīng)在其董事會、監(jiān)事會、股東會完畢后兩個工作日內(nèi)將會議決議及有關(guān)會議資料向本公司董事會秘書報送。43條控股子公司應(yīng)依照本公司檔案治理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重門備案。6章內(nèi)部審計監(jiān)視與檢查制度44條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)視，由公司審計部負(fù)責(zé)依據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部審計工作。45條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、工程工程審計、人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。46，并在審計過程中賜予主動協(xié)作。47條經(jīng)公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計打算送達控股子公司后，控股子公司必需認(rèn)真執(zhí)行。48條控股子公司董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)人等高級治理人員調(diào)離子公司時，必需履行離任審計。49條控股子公司董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售負(fù)責(zé)資料，不得敷衍和阻止。50條公司對控股子公司的經(jīng)營治理實施檢查制度，具體工作由公司運營治理中心、財務(wù)治理中心和行政部及相關(guān)職能部門負(fù)責(zé)。51條檢查方法分為例行檢查和專項檢查。例行檢查主要檢查控股子公司治理構(gòu)造的標(biāo)準(zhǔn)性、獨立性、財務(wù)治理和會計核算制度的合規(guī)性。專項檢查是針對控股子公司存在問題進展的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組狀況、章程履行的狀況、內(nèi)部組織構(gòu)造設(shè)置狀況、董事會、監(jiān)事會、股東大會〔股東會〕會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)狀況及重大擔(dān)保狀況、會計報表有無虛假記載等。7章行政事務(wù)治理52條控股子公司行政事務(wù)由公司行政部歸口治理。53條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照公司的行政治理文件逐層制定各自的治理規(guī)定，并報本公司行政部備案。54條控股子公司的重大合同、重要文件、重要資料等，應(yīng)依據(jù)公司《檔案治理制度》的規(guī)定向行政部報備、歸檔。55件涉及的權(quán)限，依據(jù)公司《印鑒使用治理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟螅钟¤b使用審批表蓋章。56條控股子公司未經(jīng)公司同意不得使用公司的商標(biāo)及圖形標(biāo)記。57條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與公司特點。58條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應(yīng)交由公司相關(guān)職能部門審稿。59條公司相關(guān)部門幫助控股子公司辦理工商注冊、年審等檔。60條控股子公司假設(shè)需要法律審核的事務(wù)時，可懇求公司律師或法律參謀幫助審查。8章人事治理、考核及獎懲制度61條控股子公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行國家《勞動法》及有關(guān)法律法事治理方面的指導(dǎo)、治理和監(jiān)視。62條非經(jīng)本公司委派的控股子公司董事、監(jiān)事和高中級治理1個工作日內(nèi)報本公司備案。63.條本公司人力資源部應(yīng)依據(jù)經(jīng)營治理的需要，在其他職或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。64人員的薪資標(biāo)準(zhǔn)。65條控股子公司應(yīng)依據(jù)本公司要求，準(zhǔn)時將以下信息上報本公司備案：年度勞動力使用打算及上年執(zhí)行狀況；年度人工本錢、工資總額打算及上年執(zhí)行狀況；高級治理人員年薪標(biāo)準(zhǔn)及實際發(fā)放狀況；其他需要報備的人力資源治理的相關(guān)信息。66條公司委派的企業(yè)治理人員應(yīng)維護公司利益，忠實地貫監(jiān)視，定期向本公司主管領(lǐng)導(dǎo)述職。本公司向控股子公司派出高級治理人員在經(jīng)營治理中消滅重大問題，給公司帶來重大損失的，應(yīng)進展相應(yīng)懲罰。在執(zhí)行公務(wù)時違反應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任和法律責(zé)任。67條公司應(yīng)切實落實績效考核制度，對控股子公司經(jīng)營計劃的完成狀況進展考核，依據(jù)考核結(jié)果進展獎懲。9章績效考核和鼓勵約束制度68條為更好地貫徹落實公司進展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公約束制度。69條公司對控股子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核方法。經(jīng)全體員工。70條公司每年依據(jù)經(jīng)營打算與控股子公司簽訂經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，主要從銷售收入、凈利潤、銷量數(shù)量等方面對控股子公司下達考核目標(biāo)，年底依據(jù)完成狀況兌現(xiàn)獎懲。71條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層治理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)利潤完成狀況和個人考評分值實施嘉獎和懲罰。72條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司治理層自行制定，并報公司相關(guān)部門備案。章附則73條本方法未盡事宜，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深交所和公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。74條本方法由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修改。75條本方法自公司董事會審議通過之日起實施。76條相關(guān)文件表單子公司內(nèi)部審計報告內(nèi)控文本名稱 子公司內(nèi)部審計報告

各位股東代表：一項常規(guī)審計、四項專項審計，共出具了份內(nèi)部審計報告。在審計的過程中，我們以公司制定的《內(nèi)部審計制度實施細(xì)則》為工作指南，客觀公正，認(rèn)真審計，完成了董事會下達的審計任務(wù)。一、年度內(nèi)部審計打算的制訂公司審計監(jiān)察部依據(jù)公司制定的《內(nèi)部審計制度實施細(xì)則》擬訂了年度審計工作打算，確定了年度審計工作的目標(biāo)和審計打算的工作重點。 年度的審計工作圍繞年度打算組織和實施。和年度經(jīng)營目標(biāo)開放。重點都做了明確界定。二、年度審計打算的主要內(nèi)容年度內(nèi)部審計、 年度勞務(wù)費、臨時補貼支出狀況專項審計、公司專項審計。對 年度公司自建工程工程及各事業(yè)部外掛及分包工程的專項審計。年度的日常抽查審計工作。物料選購的審計。固定資產(chǎn)的審計。應(yīng)收賬款的審計。差旅費的審計。三、年度審計打算存在的主要問題及緣由〔一〕物料選購審計供給商檔案中缺少對供給客戶的書面評價記錄?！捕彻潭ㄙY產(chǎn)的審計的實施過程中，受市場及環(huán)境的影響，投資效果未到達預(yù)期目標(biāo)?！踩硲?yīng)收賬款的審計與 年年度財務(wù)報表期末數(shù)相比，應(yīng)收賬款余額下降 %，主要緣由是公司在 了有效措施，制定專人負(fù)責(zé)催促賬款的回收制度，加速了資金回籠?！菜摹巢盥觅M的審計四、年度審計打算改進的措施等級評定，以便貨比三家，選擇最正確供給商。做細(xì)市場的投資推測，加大市場的開發(fā)力度，以到達預(yù)期的投資回報。在應(yīng)收賬款回收方面將相關(guān)內(nèi)容制度化、條理化。五、年度內(nèi)審打算的實施部審計工作指引》的規(guī)定連續(xù)努力工作，樂觀協(xié)作股份公司各職能部門，共同防范掌握風(fēng)險，提高治理效率。報告人：編制日期審核日期年 月 日批準(zhǔn)日期修改標(biāo)記修改處數(shù)修改日期子公司利潤安排方案一、概述

子公司利潤安排方案 ××股份 年度利潤安排方案已經(jīng) 年 月 日召開的公司 年度股東大會審議通過。股東大會決議公告登載于 年 月 國證券報《××證券報》及××證券交易所網(wǎng)站。二、子公司利潤安排的方式以年末總股本萬股為基數(shù)，向全體股東每10股派送紅股股，共派發(fā)股利萬元。剩余未安排利潤萬元結(jié)轉(zhuǎn)至下一年度。三、股權(quán)登記日、除權(quán)日、增可流通股上市日股權(quán)登記日期： 年 月 日〔星期×。除權(quán)日期： 年 月 日〔星期×。增可流通股上市日期： 年 月 日〔星期×四、分紅發(fā)放的對象本公司全體股東。五、安排實施的方