溫氏股份2016年度非公開發(fā)行預(yù)案

5、本預(yù)案所述事項并不代表機(jī)關(guān)對于本次非公開相關(guān)事項的實質(zhì)性關(guān)機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。1、本公司非公開A股相關(guān)事項已經(jīng)獲得本公司第二屆董事會第四次會議會或其他機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。2、本次非公開A股不超過29,852,620股（含本數(shù)。本次的募金總額不超過116,037.13萬元（含本數(shù)。在上述范圍內(nèi)，由股東大會董事根據(jù)中國相關(guān)規(guī)定及實際情況與本次非公開的保薦機(jī)構(gòu)協(xié)商確定最終3、本次非公開的定價基準(zhǔn)日為董事會決議公告日。價格為38.87元/股，價格不低于董事會決議公告日前1個交易日交易均價的90%。5、本次的募金總額不超過116,037.13萬元，扣除費用后將用于四個7、本次非公開A股完成后，本公司的股權(quán)分布符合交易所的上市要求，不會導(dǎo)致不符合上市條件的情形發(fā)生。第一節(jié)釋 第二節(jié)本次非公開A股方案概 一、公司基本情 二、本次非公開A股的背景和目 三、本次非公開對象及其與公司的關(guān) 四、方案概 五、本次非公開A股募金投 六、本次非公開A股是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交 七、本次非公開A股是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變 程 第三節(jié)對象的基本情 一、對象基本情況說 二、附生效條件認(rèn)購協(xié)議............................................................................第四 董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分 一、本次募金使用投資計 二、募金投資項目手續(xù)完成情 三、本次募金投資項目的可行性分 第五 董事會關(guān)于本次非公開對公司影響的討論與分 一、本次后公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高級管理人員結(jié)構(gòu)變動情況21二、本次后公司財務(wù)狀況、能力及現(xiàn)金流量的變動情 競爭等變化情 四、本次后公司、資產(chǎn)占用及擔(dān)保情 五、本次后資產(chǎn)負(fù)債率的變化情 六、本次相關(guān)風(fēng)險的說 第六節(jié)公司的利潤分配情 一、公司的利潤分配政策說 二、公司最近三年股利分配情況及未分配利潤的使用情 三、公司未來三年分紅回報規(guī) 四、本次前公司滾存利潤的安 第七 與本次相關(guān)的董事會及承諾事 一、董事會關(guān)于除本次外未來十二個月是否有其他股權(quán)融資計劃的.......二、本次攤薄即期回報的，人董事會按照和中國有關(guān)規(guī)定作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報的具體措 指、本次指溫氏2016年度以非公開定對象A股的行為的方式指公開預(yù)2016指《溫氏食指中國指中國監(jiān)督管理指指2016第二節(jié)本次非公開A股方案概法定名稱 溫氏食英文名稱 GuangdongWen'sFoodstuffsGroup 云浮市新興縣新城鎮(zhèn)東堤北路9號 簡稱 溫氏代碼 法定代表人 溫鵬 2012年12月10日 3,625,247,380實繳資本 3,625,247,380 云浮市新興縣新城鎮(zhèn)東堤北路9號 公司電子信箱 所屬行業(yè) 畜牧經(jīng)營范圍 本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和生產(chǎn)、科研所進(jìn)口業(yè)務(wù)、本企業(yè)的進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)（按[99]外經(jīng)貿(mào)政審函951號文經(jīng)營）。生產(chǎn)、加工、銷售：目由分支機(jī)構(gòu)憑證經(jīng)營）。（一）本次的背2005年至2014年，我國人均消費量持續(xù)上升，但城鎮(zhèn)與農(nóng)村人均消費量我國居民人均收入水平的進(jìn)一步提高，我國消費市場空間將隨之增長。 （1（府陸續(xù)提出了嚴(yán)格的畜禽養(yǎng)殖環(huán)保要求，使得畜禽養(yǎng)殖行業(yè)較大壓力。2003年頒的費級消者加重求品質(zhì)和全消者雞和營價值和口感味道等提出了更高的要求，這將使得商品肉雞和商品生豬的品種更加多樣化。外由我近來品全故繁生國對品全定相消費者對食品安全的要求將促使肉雞和生豬養(yǎng)殖企業(yè)更加嚴(yán)格地控制其養(yǎng)殖環(huán)節(jié)的食品安（二）本次的目國最大的生豬養(yǎng)殖企業(yè)，但2014年出欄量占總量比例僅為2.04%，未來仍有較大本次非公開的認(rèn)購對象2016年度員工持股計劃，由公司董事、監(jiān)事、高（一）對本次非公開的對象為2016年度員工持股計劃。對象的基本情況詳見本預(yù)案“第三節(jié)對象的基本情況”的部分內(nèi)容。（二）對象與公司的關(guān)（一）非公 的種類和面本次非公開的為普通股（A股每股面值為1.00元（二 價格及定價原派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-其中，P0為調(diào)整前價格，每股派發(fā)現(xiàn)金股利為D，每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，調(diào)整后價格為P1。（三）數(shù)本次非公開的數(shù)量為不超過29,852,620股（含本數(shù)，若公司在定價量因政策變化或根據(jù)核準(zhǔn)文件的要求或公司董事會根據(jù)實際情況決定等情形（四）限售期五、本次非公開A股募金投除費用后實際募金凈額將用于以下項目：序項目名稱1234合若本次非公開募金凈額少于上述項目擬投入募金總額，募金不足部分由公司自籌解決。在本次非公開募金到位之前，公司將根據(jù)項目進(jìn)度的實公司的控股股東及實際控制人。本次非公開完成后，溫氏將持有本公司本次不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。2016年2月1日，公司第二屆董事會第四次會議審議通過了本次非公開的相 第三節(jié)對象的基本情（一）對象簡溫氏食品2016年度員工持股計劃的參與對象包公司董事、數(shù)不超過19,097人。2、來本次員工持股計劃的存續(xù)期為48個月，自公司公告本次非公開的登記至員工持股計劃名下時起算，其中前36個月為鎖定期，后12個月為期。因公司分配 （二）本 完成后，公司 對象的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易情（三）本次預(yù)案披露前 個月內(nèi)對象與公司的重大交易情 （一）認(rèn)購價格本次非公開A股的定價基準(zhǔn)日為本次非公開A股董事會決議公告日，價格為38.87元/股，價格不低于董事會決議公告日前1個交易日交易均價的90%。（二）認(rèn)購的種類及面（三）認(rèn)購方式、支付方式由對象全部以現(xiàn)金認(rèn)購本次的對象以現(xiàn)金方式將全部認(rèn)購價款劃入保薦機(jī)構(gòu)為本次所專門開立的賬（四）認(rèn)購的限售日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（五）協(xié)議的生效條件（六）違約責(zé)任 第四節(jié)董事會關(guān)于本次募金使用的可行性分本次非公開募金總額預(yù)計不超過116,037.13萬元（含本數(shù)，在扣除序項目名稱總投（萬元123亳州溫氏畜牧50萬頭生豬養(yǎng)殖建設(shè)4合二、募金投資項目手續(xù)完成情序項目名稱立項文件文土地使用手續(xù)國有土地證租用土地文1赤峰市松山區(qū)溫氏農(nóng)牧有限公司生豬養(yǎng)殖一期項目號赤松環(huán)審字（2014）2221號不涉及使用國有出讓土2812永壽溫氏畜牧生豬養(yǎng)殖（2014）12咸環(huán)（2015）18不涉及使用國有出讓土08號、永政農(nóng)函（2014）10序項目名稱立項文件文土地使用手續(xù)國有土地證租用土地文3亳州溫氏畜牧50萬頭生豬養(yǎng)殖建（2014）235渦環(huán)書（2013）5號；渦書（2015）2（2015）3（2012）號70號4江永溫氏畜牧一體化養(yǎng)豬建設(shè)項（2014）56永（2012）52號；江永（2013）48號；環(huán)管函（2013）10號（2012）271三、本次募金投資項目的可行性分（一）項目概況產(chǎn)品規(guī)模，增強(qiáng)公司主營業(yè)務(wù)能力與肉豬產(chǎn)品的市場競爭力。本次募金投資項序項目名稱新增肉豬產(chǎn)能（萬頭實施主體1234合--（二）項目背景1、我國消費需求穩(wěn)定增億噸和0.57億噸，復(fù)合年均增長率為1.82%，自2000年以來，我國消費占肉類總60%以上，是我國最重要的畜禽消費產(chǎn)品。但與此同時，2014年我國年人均消費量僅為41.46千克，與發(fā)達(dá)國家如歐盟的人均消費量60千克以上的數(shù)量相比仍具有一定差距，未來預(yù)計我國消費總量有望繼續(xù)維持穩(wěn)定增長。公司通過高度可的“公司+農(nóng)戶（或家庭農(nóng)場）”模式，農(nóng)戶可較好地整合項目所在（三）項目必要性擁有強(qiáng)大的及產(chǎn)品才能在市場上長期保持競爭力。公司是擁有超過30年創(chuàng)業(yè)歷史的行業(yè)龍頭，憑借著高質(zhì)量的產(chǎn)品獲得了良好的市（四）市場前景公司了各主要?。ㄊ?、的供求情況與當(dāng)?shù)厣i養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展現(xiàn)飼料資源豐富，畜禽養(yǎng)殖基礎(chǔ)良好。但相比于養(yǎng)牛業(yè)等當(dāng)?shù)貍鹘y(tǒng)優(yōu)勢行業(yè)，內(nèi)生豬因此溫氏進(jìn)入內(nèi)將推動項目當(dāng)?shù)厣i養(yǎng)殖業(yè)規(guī)?；降奶嵘M足當(dāng)?shù)丶澳窟_(dá)產(chǎn)后將新增肉豬產(chǎn)能42萬頭。去的生豬養(yǎng)殖由數(shù)量為目標(biāo)向質(zhì)量、品牌為目標(biāo)進(jìn)行轉(zhuǎn)變，才能推動農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)形成40萬頭出欄肉豬產(chǎn)能40萬頭的生產(chǎn)規(guī)模。項目實施后，公司在市場的競爭力將進(jìn)3、省生豬養(yǎng)殖市場前景分省是我國中部的人口大省，經(jīng)濟(jì)發(fā)展速度較快，2014年全省常住人口6,083萬人，GDP同比增長8.42%，高于平均增長水平。另外，省附近的長三角地區(qū)經(jīng)因此公司將在省建設(shè)亳州溫氏畜牧50萬頭生豬養(yǎng)殖建設(shè)項目，公司合作農(nóng)戶（或家庭農(nóng)場，形成規(guī)?；?、、現(xiàn)代化的養(yǎng)殖主體，達(dá)產(chǎn)后將具備年出欄生豬50萬頭的產(chǎn)能。2020年，湖南省畜牧業(yè)產(chǎn)值要占農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值的達(dá)到50%以上，主要畜禽規(guī)模養(yǎng)殖的達(dá)到90%以上，這為湖南導(dǎo)產(chǎn)業(yè)之一，當(dāng)?shù)貙ιi養(yǎng)殖的發(fā)展歷來，為促進(jìn)生豬發(fā)展給予了實現(xiàn)肉豬產(chǎn)、供、銷，江永溫氏畜牧養(yǎng)豬建設(shè)項目將建成50萬（四）項目投資概算序項目名稱建設(shè)投資流動合1赤峰市松山區(qū)溫氏農(nóng)牧生豬2永壽溫氏畜牧生豬養(yǎng)殖一體3亳州溫氏畜牧50萬頭生豬養(yǎng)4合序項目名稱財務(wù)凈現(xiàn)值（萬元投資回收期（年序項目名稱財務(wù)凈現(xiàn)值（萬元投資回收期（年1赤峰市松山區(qū)溫氏農(nóng)牧生豬養(yǎng)殖一2永壽溫氏畜牧生豬養(yǎng)殖項目3 50萬頭生豬養(yǎng)殖建設(shè)4 （一）本次非公開后上市公司業(yè)務(wù)及資產(chǎn)變化情（二）本次非公開公司章程的變化情（三）本次非公開股東結(jié)構(gòu)變化情本次非公開完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，預(yù)計將增加不超過29,852,620股有限售條件的流通股。本次非公開的實施不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布不具備上市條件。同時，本次非公開不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。（四）本次非公開后公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情（一）對財務(wù)狀況的影響（二）對能力的影響本次非公開募金投資項目的實施將對公司主營業(yè)務(wù)收入和能力產(chǎn)生（三）對現(xiàn)金流量的影響（一）公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的業(yè)務(wù)關(guān)系變化情況（二）公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的管理關(guān)系變化情況（三）公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易變化情況（四）公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)之間的同業(yè)競爭變化情況 （一）行業(yè)和經(jīng)營風(fēng)險1、市場競爭風(fēng)險等，其的市場競爭風(fēng)險將主要來自當(dāng)?shù)厣B(yǎng)農(nóng)戶進(jìn)入及退出行業(yè)造成的局部沖2、產(chǎn)品價格波動風(fēng)險3、飼料原料價格波動風(fēng)險4、重大風(fēng)成整個市場需求的迅速萎縮，致使畜禽養(yǎng)殖企業(yè)較大的銷量與壓力。5、食品安全風(fēng)險2004年國家頒布了《獸藥管理條例》、2009年修改頒布了《中民食品安全法》以及2011年頒布了《飼料和關(guān)產(chǎn)品的及信心不足而需求量下降，從而在一段時間內(nèi)會連帶影響公司的經(jīng)營業(yè)6、經(jīng)營模式的風(fēng)險7、股權(quán)分散及實際控制人持股比例較低的風(fēng)險溫氏股權(quán)較為分散，無持有公司5%以上的單一股東，溫氏的控股股東及實際控制人為溫氏，合計持有公司16.74%的，持股比例較低，為相對持股，8、存貨減值風(fēng)險9、非經(jīng)常性損益波動的風(fēng)險10、自然的風(fēng)11、進(jìn)口肉食品對國內(nèi)畜禽養(yǎng)殖的影響2005年至2013年，我國進(jìn)口畜肉及雜碎金額由25,230.40萬上升至492,232.50；進(jìn)口禽肉及雜碎由33,441.20萬上升至100,398.30萬。目前，進(jìn)口肉類（二）本次相關(guān)風(fēng)1、攤薄即期回報的風(fēng)險2、市場波動風(fēng)3、審核風(fēng)險 在利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾投資者的意資產(chǎn)或者設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，且超過定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大支出潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；3、公司發(fā)展階段屬成長期且有重大支出安排段不易區(qū)分但有重大支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。并直接提交董事會審議。2、股東大會審議利潤分配方案前，應(yīng)通過多種主動與股（一）公司最近三年實際分配情況1、2013年3月1日，公司召開2012年度股東大會，通過了《溫氏食品201220121231日公司總股本2、2014年4月7日，公司召開2013年度股東大會，通過了《溫氏食品201320131231日公司總股本3、20141028日，公司召開2014年第二次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于溫氏食品2014年中期利潤分配的議案》，同意以公司總股本3,190,000,000股為基數(shù)，向全體股東每股派發(fā)現(xiàn)金股利0.10元（含稅。（二）公司最近三年現(xiàn)金分紅情況分紅年度中歸屬于母201220132014溫氏制定了《公司章程（草案》中關(guān)于利潤分配政策的條款，并制定了《廣東溫氏食品上市后三年內(nèi)股東回報規(guī)劃》，且已經(jīng)2015年5月18日溫氏2014年度股東大會審議通過。溫氏上市后三年內(nèi)將在足額預(yù)留法