2013年審計(jì)師-相關(guān)知識(shí)基礎(chǔ)練習(xí)-講義zyzs

第六章考情分20101年462012366第一節(jié)公司法概一、公司的概念和①公司能夠起到財(cái)產(chǎn)分割和的作用：股東僅承擔(dān)構(gòu)均以的形式募本的股東人數(shù)最多二、公司的設(shè)（一）2.公司：有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人境內(nèi)有住所（二）①公司可以設(shè)立。不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)式，共同投資設(shè)立了A（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司）。A（）發(fā)起人應(yīng)當(dāng)認(rèn)購(gòu)A公司設(shè)立時(shí)的全部資發(fā)起人須有半數(shù)以上境內(nèi)有住[答疑編 『正確答案』以下為發(fā)起人，公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立三、公司的資本和股東出（一）資司最低限額為3元最低限額為（二）（1）：貨幣出資，或用實(shí)物、知識(shí)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法（2）公司①發(fā)起設(shè)立：同公（1）、發(fā)起設(shè)立2025②全體股東的貨幣出額不得低于資本的30%；分期繳付出資的，全體股東的首次出資額也不得低于法定的資本最低限額?！緵](méi)有（2）募集設(shè)立：發(fā)起人、認(rèn)股人必須一次繳清全部的資本。發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的不得少于公司總數(shù)的35%。年4月1日共同投資成立，資本為1000萬(wàn)元。其中，甲企業(yè)投資600萬(wàn)元，乙企業(yè)投資100 ）B.C.知識(shí)[答疑編 『正確答案』根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲、乙、丙三企業(yè)的首次出資額合計(jì)不得低于（）[答疑編 『正確答案』【例題·綜合題】（2011初）資料：、、三人商定出資100萬(wàn)元建立甲科技開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲公司），其中以現(xiàn)金出資30萬(wàn)元，以原材料折現(xiàn)出資20萬(wàn)元，以專(zhuān)有技術(shù)折現(xiàn)出資50萬(wàn)元；三人約定分期繳付出資。經(jīng)某省A市B區(qū)工商行政管理部200661根據(jù)上述資料回答：下列關(guān)于、、首次出資額和出資期限的說(shuō)法中，正確的 ）A.、、的首次出資額最低應(yīng)為20萬(wàn)B.、、的首次出資額最低應(yīng)為30萬(wàn)C.、、的全部出資應(yīng)在2008年6月1日之前繳D.、、的全部出資應(yīng)在2011年6月1日之前繳[答疑編 『正確答案』『答案解析』甲公司是公司，根據(jù)規(guī)定公司全體股東的首次出資額不得低于資本的20%，即20萬(wàn)元，也不得低于公司資本的最低限額（3）；22008（三）【例題·綜合題】（2007）：2061A公司），資本500萬(wàn)，主要從事商品批發(fā)與零售。公司章程規(guī)定：甲、乙、丙、丁分別以實(shí)物、現(xiàn)金、知識(shí)與勞務(wù)出資，出資額分別是200萬(wàn)元130萬(wàn)元、0萬(wàn)05A登記。2075A01.A（）B.C.知識(shí)[答疑編 『正確答案』『答案解析』的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)、土補(bǔ)足其差額外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)甲補(bǔ)足出資差額承擔(dān)連帶責(zé)任的股東是（）。A.B.C.D.[答疑編 『正確答案』『答案解析』公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)四、公司對(duì)外投資、擔(dān)公司可以向其他企業(yè)投資；但是不得成為對(duì)所投資企業(yè)的承擔(dān)連帶責(zé)任的出數(shù)額五、股東的權(quán)利和按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東優(yōu)先按照實(shí)繳出資比例公司股東股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任公司股東公司法人獨(dú)立地位和股東，逃避，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)連帶責(zé)任。六、公司的財(cái)務(wù)會(huì)按照利潤(rùn)的10%列入法定公積金，達(dá)到資本50%以上的，可以不再提取法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司資本的25%積金，該比例是（）。[答疑編 『正確答案』第二節(jié)公一、組織結(jié)②和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的事項(xiàng)⑦對(duì)公司增加或者減少資本作出決議⑧對(duì)公司債券作出決議⑨對(duì)公司合并、分立、解散、或者變更公司形式作出決議執(zhí)行【】決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)及其事項(xiàng)；制訂公司增加或者減少資本以及公司債券的方案②對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)法律、行政、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出的建議（不能直接）；⑥對(duì)董事、高級(jí)管理人員提訟⑧發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以【例題·多選題】（2011）下列各項(xiàng)中，屬于公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的有（）[答疑編 『正確答案』【例題·單選題】（2010）下列各項(xiàng)中，屬于公司股東會(huì)職權(quán)的是（）[答疑編 『正確答案』二、會(huì)議制（一）增加或者減少資本的決（二）司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公式，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體設(shè)立的公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他公司董事會(huì)成員中也“可以長(zhǎng)每屆不得超過(guò)3年（≤3年（三）司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的公司，可以設(shè)一至兩名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)會(huì)31/3全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)產(chǎn)【】董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)3【】公司董事不得超過(guò)3定的為（）。C.甲公司不設(shè)董事會(huì)，由擔(dān)任執(zhí)行董D.甲公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由擔(dān)任監(jiān)[答疑編 『正確答案』較少或規(guī)模較小的可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)，可以設(shè)1至2CD三、（1）資本最低限額：10萬(wàn)元【】一般公司資本最低限額為3萬(wàn)元；允許分期出資限制：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人公司?！臼纠吭O(shè)立了A一人公司，就不能再設(shè)立B一人公司；設(shè)立的A不能再設(shè)立C一人公司法人否認(rèn)：一人公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任一人公司VS一般公一人公一般公103×√【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，關(guān)于一人公司的說(shuō)法，正確的是（）一人公司只能由自然人投資設(shè)一人公司資本最低限額為3萬(wàn)元C.一個(gè)自然人最多只能投資設(shè)立兩個(gè)一人公司D.一人公司不設(shè)股東會(huì)[答疑編 『正確答案』『答案解析』一人公司的股東也可以是一個(gè)法人，資本最低限額為10萬(wàn)元，一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，故ABC四、國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)公司的合并、分立、解散、增加或者減少資本和公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)（2）：不得超過(guò)3年：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他公司、或者其他經(jīng)濟(jì)組織。監(jiān)事會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的說(shuō)法，正確的是（）董事有成員均須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委[答疑編 『正確答案』C1/3。所以選項(xiàng)D五、公司的股權(quán)轉(zhuǎn)對(duì)內(nèi)其他股東自接到通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先權(quán)的，協(xié)商確定各自的比例；協(xié)商不成的，按照讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先權(quán)股東在同等條件下有優(yōu)先權(quán)。其他股東自通知之日起滿(mǎn)20日不行使優(yōu)先權(quán)的，3.股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)：有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投票的股東可以請(qǐng)求公公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)，并且符合法律規(guī)定的分配利議通過(guò)之日起90日內(nèi)向提訟。在A公司的出資轉(zhuǎn)讓給丁，丙通知甲和乙征求意見(jiàn)。下列解決方案，符合規(guī)定的有（）。甲和乙接到通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)，視為不同由甲和乙共同丙的全部出[答疑編 『正確答案』『答案解析』選項(xiàng)A：甲和乙接到通知之日起滿(mǎn)30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)贿x項(xiàng)C：不同意的股東應(yīng)當(dāng)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不的，視為同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)贿x項(xiàng)E：甲同意、乙不同意，乙應(yīng)該丙股權(quán)，乙不的視為同意轉(zhuǎn)第三節(jié)一、公司的組織機(jī)（一）1/3③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)無(wú)記名的公司：30日前公單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并提交董事會(huì)；一般決議：必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)特別決議：必須經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)①修改公司章程；②增加或減少資本【注意】股東大會(huì)的特別決議內(nèi)容與公司完全相同【】公司：一般：按章程；特別：代表2/3以上表決權(quán)的股東【補(bǔ)充】（上市公司4+1）上市公司在一年內(nèi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30%，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。公司持有的本公司沒(méi)有表決權(quán)，也不能參與利潤(rùn)分配【例題·多選題】甲公司是一家募集設(shè)立的，資本為6000萬(wàn)元，董事會(huì)有7名成員，最大股東持有公司12%的。以下屬于甲公司開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形 ）監(jiān)事提議召最大股東請(qǐng)求召公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)1600萬(wàn)[答疑編 『正確答案』『答案解析』選項(xiàng)A由于董事人數(shù)不足“5人”；選項(xiàng)C最大股東持有股10%。（二）【】公司董事會(huì)由3～13人組董事長(zhǎng)：由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生【】公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定【】國(guó)有獨(dú)資公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定10【】同公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議出席：過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事因故不能的，可以“”（不能口頭委托其他“董事”（不能是非董事）（三）（四）二、轉(zhuǎn)（一（二）轉(zhuǎn)25%（≤25%）。減少公司資與持有本公司的其他公司并特別決議；6將給本公司職①特別決議；②不得超過(guò)本公司已總額5%；③收購(gòu)的應(yīng)從稅后利潤(rùn)中支出；④在1年質(zhì)押公司不得接受本公司的作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的【例題·綜合題】（2008年）A公司可以收購(gòu)本公司的情形包括（）將給本公司職[答疑編 『正確答案』『答案解析』公司不得收購(gòu)本公司。但是，有下列情形之一的除外：①減少公司資本；②與持有本公司的其他公司合并；③將給本公購(gòu)其的。式，共同投資設(shè)立了A（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司）。2009年7月，A公司首次公開(kāi)。2009年9月，A公司在某交易所上市。2011假設(shè)在2010年6月，甲打算轉(zhuǎn)讓其持有的A公司的部分，有關(guān)其可否轉(zhuǎn)讓的下列表述中，正確的為（）。不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)榘l(fā)起人持有的不得轉(zhuǎn)不能轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)锳公司不足1可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)驗(yàn)榈目梢宰杂赊D(zhuǎn)[答疑編 『正確答案』『答案解析』所持本公司自公司上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第四節(jié)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)一、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資因、賄賂、財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序（經(jīng)濟(jì)），被刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年；或者因被政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年。擔(dān)任的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)完結(jié)之日起未逾3年；擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷(xiāo)之日起未逾3年。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的到期未清償擔(dān)保：公司章程的規(guī)定，股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司借貸給他關(guān)聯(lián)交易：公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)競(jìng)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商【補(bǔ)充】董事、高級(jí)管理人員上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸【注意】董事、高管時(shí)，的股東、公司連續(xù)180天以上單獨(dú)或者有賠償責(zé)任合計(jì)持有公司1%以上 的股東，可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向提訟。第五節(jié)公司債券（略第六節(jié)公司合并、分立、減資、增資、解散和自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償或者分立后，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，分立前與債權(quán)人就