第五講上市公司再融資

上市公司再融資以招商地產為例本講內容再融資的含義再融資的主要方式再融資主要方式的比較分析房地產上市公司再融資案例分析討論：上市的目的是什么？定義：再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式在證券市場上進行的直接融資。分類：股權融資和債務融資

公開發(fā)行和非公開發(fā)行意義：優(yōu)化資產結構，降低資本成本，提高盈利能力再融資含義再融資發(fā)展歷程1998年5月起步階段初步發(fā)展階段2001年3月市場化階段配股是再融資的唯一方式配股140家配股為主,增發(fā)和可轉換債為輔增發(fā)35家配股、增發(fā)、可轉換債并重配股[概念]

所謂配股是指向原股東配售股票[特點]不涉及新老股東利益平衡與制約操作簡單對定價低于現有二級市場價格的問題不是十分敏感放棄配股權股東的權益可能被攤薄[歷史]配股是我國上市公司再融資的主要方式。在1999年7月以前也是唯一的方式。6增發(fā)新股[概念]所謂增發(fā)是指向全體社會公眾發(fā)售股票。[特點]當企業(yè)有大的投資項目且預測有良好的投資回報，急需大量資金且大股東的持股比例較高不存在控制權的轉移問題時，大股東會希望引入新股東加盟增發(fā)新股是面向未來的，是對未來資金投向的預期作為增發(fā)的內在要求，發(fā)行定價較市價的折扣率較小只有上市公司效益好、有發(fā)展?jié)摿?、被市場看好并且股價不被過分高估時，新的投資者才愿意以小折扣價格申購其增發(fā)的股票。[歷史]1999年7月，上海上菱電器股份公司成功實施增發(fā)，標志著增發(fā)試點工作全面展開，中國上市公司單一的配股方式融資的格局被打破，增發(fā)作為我國證券市場的一項創(chuàng)新，拉開上市公司新股發(fā)行機制變革的序幕。7發(fā)行可轉債[概念]所謂可轉債是一種公司債券，持有人有權在規(guī)定期限內將其轉換成確定數量的發(fā)債公司的普通股票。[特點]利率水平一般較低，資金使用成本低，企業(yè)財務費用支出少發(fā)行可轉債的成本一般比發(fā)行股票的成本低減緩了公司股本短期內急劇擴張的壓力籌資在當前、擴股在將來和一次籌得巨資、逐步稀釋股權的特點適合于投入產出期和投資回報期較長、投資額較大、受國家產業(yè)政策扶持的行業(yè)或項目[歷史]在國際資本市場上，發(fā)行可轉債是上市公司最主要的融資方式之一。1998年10月南寧化工發(fā)行15000萬元,開創(chuàng)了新中國證券市場真正意義上上市公司通過可轉債進行再融資的先河。非公開發(fā)行指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行的行為；特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件，不超過10名；發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%；自發(fā)行結束之日起，發(fā)行股份12個月內不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內不得轉讓；導致上市公司控制權發(fā)生變化的，符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。10三種再融資方式的共同點-1都遵循核準制的要求。核準制是指由證券公司推薦、發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行人和主承銷確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格，證監(jiān)會核準等制度組成的有價證券發(fā)行制度。因而在法人治理結構、重大資產重組、關聯(lián)交易、業(yè)務獨立完整以及申請與核準程序等諸多方面的要求是一致的。特別值得注意的是，上市公司發(fā)行可轉債也象新股發(fā)行一樣，由主承銷商直接向證監(jiān)會推薦即可。都要求以現金方式認購，同股同價。廢除以實物資產認購新股和可轉債，極大地制約了上市公司的再融資行為，將有利于保護中小投資者的利益，有利于上市公司改善公司治理結構，有利于提高上市公司的質量。都有凈資產收益率方面的要求。從長期看，上市公司的股票價值及其償債能力均取決于盈利能力。配股增發(fā)新股公司可轉換債11三種再融資方式的共同點-2都要求有明確的募集資金投向。募集資金投向符合國家產業(yè)政策，有良好的預期回報。都要求對前次募集資金投向有明確的說明。要求前次募集資金應與原募集計劃一致，否則應符合有關的法律、法規(guī)的規(guī)定。三種再融資方式的發(fā)行費用相近。監(jiān)管部門規(guī)定，發(fā)行新股的承銷傭金不得低于1.5%，也不得超過3%，具體比例由發(fā)行人和主承銷商共同商定。都規(guī)定了類似的不能再融資的條件。如最近三年內存在重大違法違規(guī)行為的；最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；信息披露存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的；公司運作不規(guī)范并產生嚴重后果的；成長性差，存在重大風險隱患的等配股增發(fā)新股公司可轉換債12三種再融資條件差異——1.凈資產收益率配股公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈產收益率的計算依據設立不滿3個會計年度的。按設立后的會計年度計算”增發(fā)最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于10％，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于10％?？鄢墙洺Ｐ該p益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%，且最近一個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%，加權平均凈資產收益率按照本通知第一條的有關規(guī)定計算可轉換債最近3年連續(xù)盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%”。中國證監(jiān)會最近規(guī)定：經注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度的凈資產利潤率平均值原則上不得低于6%。公司最近三個會計年度凈資產利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現金流量。上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產利潤率相比較低的數據為準。13三種再融資條件差異——2.現金分紅配股增發(fā)新股公司可轉換債如果3年未有現金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋如果3年未有現金分紅公司董事會對不分配的理由能夠作出合理的解釋最近三年特別是最近一年必須現金分紅發(fā)行人最近三年平均可分配利潤應足以支付可轉換公司債券一年的年息發(fā)行人應有足夠的現金償還到期債務的計劃安排14三種再融資條件差異——3.與前次募資時間間隔配股配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度增發(fā)沒有時間間隔要求前次募集資金投資項目的完工進度不低于70％上市公司及其附屬公司最近12個月內不存在資金、資產被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織（以下簡稱“實際控制人”）及關聯(lián)人占用的情況。上市公司及其董事在最近12個月內未受到中國證監(jiān)會公開批評或者證券交易所公開譴責。最近一年及一期財務報表不存在會計政策不穩(wěn)?。ㄈ缳Y產減值準備計提比例過低等）、或有負債數額過大、潛在不良資產比例過高等情形。上市公司及其附屬公司違規(guī)為其實際控制人及關聯(lián)人提供擔保的，整改已滿12個月?？赊D換債沒有時間間隔要求15三種再融資效果差異——1.規(guī)模差異配股增發(fā)可轉換債不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%如公司具有實際控制權的股東全額認購所配售的股份，可不受上述比例的限制上市公司發(fā)行新股，應當以現金認購增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經審計的凈資產值;符合《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105號）規(guī)定的重大資產重組的其增發(fā)新股募集資金量可不受本限制發(fā)行前最近一年及一期財務報表中的資產負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平。增發(fā)新股的股份數量超過公司股份總數20％的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股（社會公眾股）股東所持表決權的半數以上通過。股份總數以董事會增發(fā)提案的決議公告日的股份總數為計算依據。發(fā)行額不少于人民幣1億元。這是發(fā)行可轉債的最低融資規(guī)模。最近三年平均可分配利潤足以支付（可轉換）公司債券一年的利息。這是發(fā)行可轉債的第一個融資規(guī)模上限。發(fā)行后，資產負債率不高于70%。這是發(fā)行可轉債的第二個融資規(guī)模上限。累計債券余額不超過公司凈資產額的40%。這是發(fā)行轉債的第三個融資規(guī)模上限16三種再融資效果差異——2.發(fā)行對象配股增發(fā)可轉換債向原股東配售股票向全體社會公眾發(fā)售股票股東大會應決定是否優(yōu)先向原股東配售如果優(yōu)先配售，應明確進行配售的數量和方式以及有關原則17三種再融資效果差異——3.定價方式配股增發(fā)可轉換債公司傾向于低價配股迅速完成增發(fā)新股的發(fā)行定價完全市場化以發(fā)行日前一個交易日的收盤價或距發(fā)行日最后若干個交易日收盤價為基礎，按照一定的折扣比例確定轉股價格應在募集說明書中約定價格的確定應以公布募集說明書前三十個交易日公司股票的平均收盤價格為基礎，并上浮一定幅度。具體上浮幅度由發(fā)行人與主承銷商商定18三種再融資效果差異——4.發(fā)行時機配股增發(fā)可轉換債當股市高漲的時候，發(fā)行新股當股市高漲的時候，發(fā)行新股以宏觀經濟由谷底開始啟動，股市由熊市走向牛市為最佳時機19三種再融資效果差異——5.財務成本差異配股增發(fā)可轉換債股票籌資可以增加企業(yè)的資本金，降低公司的資產負債率，增強企業(yè)的抗風險能力股票籌資同時也使企業(yè)的所有者權益增加，其結果是通過發(fā)行股票籌資所產生的收益或者虧損將會被全體股東所均攤利息支出在稅前列支可轉債可進行合理的避稅時期總額增發(fā)配股債券2009年全年1191.37億元611.47579.902009年1-8月745.36億元526.26219.102010年1-8月105.38億元28.3877房地產行業(yè)再融資當前房地產企業(yè)資金來源分析再融資案例分析——招商地產方式配股增發(fā)可轉債次數331總額71321.06萬元877895萬元151000萬元配股配股日期配股比例配股價格實際認配數量募資總額1996.7.2310配34.5436095001.9624億1997.7.710配34.2395505001.6611億2003.11.1110配38.93392895603.5086億增發(fā)增發(fā)日期增發(fā)方式增發(fā)價格增發(fā)數量募資總額1999.8.19網上、網下同時累計投標詢價發(fā)行9.068000萬7.248億2007.3.14非公開發(fā)行20.7711073.66萬23億2008.2.20向老股東優(yōu)先配售，余額采用網下配售和網上定價相結合13.245000萬59.4億2010.4.20（取消）非公開發(fā)行20.62.5億51.5億可轉債發(fā)行發(fā)行日期發(fā)行規(guī)模債券到期日轉股