中小企業(yè)私募債簡介

二〇一二年中小企業(yè)私募債融資簡介中小企業(yè)已成為現(xiàn)代經(jīng)濟及國民經(jīng)濟增長中的重要組成部分。為響應(yīng)國務(wù)院關(guān)于金融業(yè)服務(wù)于實體經(jīng)濟的號召，為中小企業(yè)提供更多的融資渠道，證監(jiān)會近期提出試點“中小企業(yè)私募債”這一新型融資產(chǎn)品。日前，“中小企業(yè)私募試點辦法”已經(jīng)開始征求意見，相關(guān)規(guī)則制定工作已進入最后階段?！爸行∑髽I(yè)私募債”在發(fā)行審核、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行條件、募集資金用途等方面都有別于現(xiàn)有債務(wù)融資工具，對于中小微企業(yè)融資具有獨特優(yōu)勢，有利于拓寬中小微企業(yè)融資渠道。序言中小企業(yè)私募債融資簡介1、中小企業(yè)私募債推出背景與基本概念2、中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢3、中小企業(yè)私募債發(fā)行程序4、中小企業(yè)私募債備案材料清單及主要中介機構(gòu)職責(zé)目錄中小企業(yè)私募債融資簡介1、中小企業(yè)私募債推出背景與基本概念推出背景在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調(diào)，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務(wù)實體經(jīng)濟的本質(zhì)要求，牢牢把握發(fā)展實體經(jīng)濟這一堅實基礎(chǔ)，從多方面采取措施，確保資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，有效解決實體經(jīng)濟，融資難、融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經(jīng)濟過度自我循環(huán)和膨脹，防止出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)空心化現(xiàn)象。中小企業(yè)在實體經(jīng)濟的發(fā)展過程中發(fā)揮著不可替代的重要作用。在本屆政府報告中多次提及：“加強對符合產(chǎn)業(yè)政策、有市場需求的企業(yè)特別是小型微型企業(yè)的信貸支持”，“規(guī)范發(fā)展小型金融機構(gòu)，健全服務(wù)小型微型企業(yè)和‘三農(nóng)’的體制機制”。“兩會”期間，為中小企業(yè)解決融資問題成為熱門議題。政府對于廣大中小企業(yè)融資困難的關(guān)注，為“中小企業(yè)私募債”的順利推出做了良好的政策及輿論鋪墊。推出背景與基本概念基本概念“中小微企業(yè)”在中國境內(nèi)注冊為有限責(zé)任公司和股份有限公司，依照法定程序，以非公開方式發(fā)行和轉(zhuǎn)讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。中小企業(yè)私募債券日前，上交所已擬定中小企業(yè)私募債相關(guān)試點辦法，深交所發(fā)出《深證證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法（草案）》和《證券公司開展中小企業(yè)私募債券承銷業(yè)務(wù)試點辦法（征求意見稿）》。中小企業(yè)私募債券規(guī)則制定已經(jīng)進入最后階段。（由于目前相關(guān)政策均為征求意見稿，未來實際操作中具體要求可能會有些許變化。）相關(guān)辦法中小微：基本依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)［2011］300號）私募：非公開發(fā)行，發(fā)行、轉(zhuǎn)讓和持有總賬戶數(shù)不超過200.中小企業(yè)私募債發(fā)行基本要素介紹發(fā)行規(guī)模發(fā)行規(guī)模不會受凈資產(chǎn)的40%的限制，但一般應(yīng)控制在不超過凈資產(chǎn)規(guī)模。需提交最近兩年經(jīng)審計財務(wù)報告，但對財務(wù)報告中的利潤情況無要求，不受年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息的限制。募集資金用途中小企業(yè)私募債的募集資金用途不作限制，募集資金用途偏于靈活。可用來直接償還債務(wù)或補充營運資金，不需要固定資產(chǎn)投資項目；擔(dān)保和評級要求為降低中小企業(yè)私募債風(fēng)險，鼓勵中小企業(yè)私募債采用擔(dān)保發(fā)行，對擔(dān)保未做硬性要求，可采用部分擔(dān)保的方式。由于采用非公開發(fā)行方式，對評級未做硬性規(guī)定。就目前出臺的試點辦法，中小企業(yè)私募債將在證券交易所進行備案，以非公開的方式發(fā)行。主要的發(fā)行要素如下：發(fā)行期限深圳：一年（含）以上。上海：發(fā)行期限在三年以下。發(fā)行利率鑒于發(fā)行主體為中小企業(yè)信用等級普遍較低；且為非公開發(fā)行方式，投資者群體有限，預(yù)計中小企業(yè)私募債發(fā)行利率將明顯高于市場已存在的企業(yè)債、公司債等。中小企業(yè)私募債發(fā)行利率不超過同期貸款基準(zhǔn)利率三倍。發(fā)行方式取得證券交易所備案通知書后，在6個月內(nèi)完成發(fā)行，可根據(jù)發(fā)行人自身需求分期發(fā)行。非公開發(fā)行，可一次發(fā)行或分期發(fā)行。在上交所固定收益平臺和深交所綜合協(xié)議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺交易轉(zhuǎn)讓發(fā)行、轉(zhuǎn)讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。發(fā)行主體非上市中小微企業(yè)。中小微企業(yè)界定依據(jù)《中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》（工信部聯(lián)企業(yè)[2011]300號），不同行業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)有一定差異，詳見附錄。推出初期確定發(fā)行人需為非上市公司（暫不包括房地產(chǎn)業(yè)和金融業(yè)企業(yè)）。審核體制中小企業(yè)私募債發(fā)行由承銷商向上海和深圳交易所備案，深交所自接受材料之日起10個工作日內(nèi)決定是否接受備案或者要求重新補充材料。上交所3個工作日內(nèi)出具備《案受理回執(zhí)》。主管機構(gòu)在試點期間對于發(fā)行主體條件指導(dǎo)意見財務(wù)狀況擔(dān)保措施鼓勵中小企業(yè)為其債券采用第三方擔(dān)?；蛟O(shè)定財產(chǎn)抵/質(zhì)押擔(dān)保。所屬地域選擇位于發(fā)達地區(qū)的中小企業(yè)：上海、北京、天津、浙江、江蘇、廣東。所屬行業(yè)屬于產(chǎn)業(yè)政策支持的中小企業(yè)：高科技企業(yè)、三農(nóng)企業(yè)，或有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)。財務(wù)要求：凈資產(chǎn)規(guī)模盡可能大，凈資產(chǎn)規(guī)模超1億元為佳。盈利能力較強，未來盈利具有可持續(xù)性。償債能力較強，資產(chǎn)負(fù)債率不高于75%為佳。經(jīng)營活動現(xiàn)金流為正且保持良好水平。治理結(jié)構(gòu)企業(yè)運營規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)完善，如擬上市公司等。由于中小企業(yè)私募債為全新融資產(chǎn)品，在其試點期間，本著謹(jǐn)慎推進的原則，主管機關(guān)對于具備以下條件的發(fā)行人，參與中小企業(yè)私募債試點工作更為支持。2、中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢與傳統(tǒng)融資方式的比較

中小企業(yè)私募債公司債券企業(yè)債券中期票據(jù)、短期融資券監(jiān)管機構(gòu)證券交易所（證監(jiān)會）中國證監(jiān)會國家發(fā)改委中國銀行間市場交易商協(xié)會（中國人民銀行）審核方式備案制核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制注冊制發(fā)行人類型非上市中小微企業(yè)上市公司非上市公司、企業(yè)具有法人資格的非金融企業(yè)（包括上市公司）分期發(fā)行可分期發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行；應(yīng)在注冊后6個月內(nèi)完成首期發(fā)行不可分期發(fā)行，在國家發(fā)改委核準(zhǔn)后6個月內(nèi)完成發(fā)行可在2年內(nèi)分多次發(fā)行，應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行審核時間10個工作日內(nèi)1個月左右理論上審核時間為6個月，實際有可能超過6個月理論上審核時間為3個月，實際上會受央行貨幣政策影響凈資產(chǎn)要求無實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元實踐中一般歸屬母公司的凈資產(chǎn)大于12億元未作具體要求，實際操作中要求一般高于企業(yè)債券盈利能力要求無最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息最近三年持續(xù)盈利，三年平均可分配利潤足以支付債券一年的利息未作具體要求發(fā)行規(guī)模無限制不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不含少數(shù)股東權(quán)益）的40%不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（含少數(shù)股東權(quán)益）的40%發(fā)行期限深交所一年（含）以上上交所三年以下中期，3-5年中長期，5年以上中期票據(jù)為中短期，3-5年；短期融資券為1年以內(nèi)。募集資金用途較為靈活常用于置換銀行貸款和補充流動資金常用于項目投資和補充流動資金募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管極為嚴(yán)格發(fā)行交易場所固定收益證券平臺（交易所），證券柜臺（營業(yè)部）轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易所競價系統(tǒng)銀行間市場和交易所銀行間市場中小企業(yè)私募債的融資優(yōu)勢融資規(guī)模不受限中小企業(yè)私募債以非公開方式發(fā)行，發(fā)行規(guī)模不受凈資產(chǎn)40%的限制，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展需求設(shè)定合理的融資規(guī)模。期限相對較長中小企業(yè)私募債發(fā)行期限在1年以上，相對于大多數(shù)中小微企業(yè)獲得的銀行流動性貸款，發(fā)行期限具有競爭力。發(fā)行私募債是中小企業(yè)獲得中長期資金的有效途徑。資金用途靈活中小企業(yè)私募債不會對募集資金進行明確約定，發(fā)行人可根據(jù)自身業(yè)務(wù)需要設(shè)定合理的募集資金用途。成本相對較低中小企業(yè)私募債屬于直接融資。中小企業(yè)私募債發(fā)行利率盡管高于一般的企業(yè)債和公司債，但相比發(fā)行人的銀行借款和信托產(chǎn)品，成本仍較低。發(fā)行人可通過發(fā)行較長期限品種，鎖定較低成本。發(fā)行條件寬松對凈資產(chǎn)、盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債率、資信評級尚未作出硬性要求，發(fā)行條件較為寬松。審批便捷發(fā)行采用備案制，審批速度最快，在遞交備案材料十個工作日內(nèi)可完成備案。宣傳效果好中小企業(yè)私募債雖為非公開發(fā)行，但能夠參與非公開發(fā)行的合格投資者資質(zhì)均較為優(yōu)良，在對其進行推介的過程中，可有效提升企業(yè)的形象。中小企業(yè)私募債的成功發(fā)行可顯示發(fā)行人的整體實力，增加市場認(rèn)可度，或可提升銀行授信額度。3、中小企業(yè)私募債發(fā)行程序發(fā)行流程為順利完成備案材料并最終成功發(fā)行，中小企業(yè)私募債整個發(fā)行的工作大致可以分為五個階段：討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔(dān)保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會完成擔(dān)保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議）中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案發(fā)行推介及宣傳備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券前期準(zhǔn)備階段材料制作階段申報階段備案階段發(fā)行階段備案在遞交材料10個工作日內(nèi)完成預(yù)計30天左右首批試點預(yù)計將在6月中旬實行，若首批發(fā)行，則需于5月底、6月初將備案材料上報上交所。主承銷商、律師、會計師等中介機構(gòu)可一起對企業(yè)進行盡職調(diào)查，以加快項目進程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。

發(fā)行流程——前期準(zhǔn)備階段重點工作討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等聯(lián)系擔(dān)保工作會計師開展審計工作券商、律師開展盡職調(diào)查召開董事會、股東大會前期準(zhǔn)備階段審計工作備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。發(fā)債事項決議發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。確定發(fā)行方案確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案（具體方案在項目過程中仍可討論修改）。確定私募債受托管理人。確定擔(dān)保方式（第三方擔(dān)保，財產(chǎn)抵質(zhì)押），積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作。確定償債保障金賬戶銀行。盡職調(diào)查重點工作企業(yè)角色發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。發(fā)行人需根據(jù)中介機構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。與主承銷商就具體方案進行磋商。發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，需要盡早安排。選擇債券托管人，償債保障金賬戶銀行。聯(lián)系召開董事會和股東大會。該階段工作繁雜，直接決定項目整體進程。需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進程。發(fā)行流程——材料制作階段重點工作材料制作階段完成擔(dān)保工作證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本。目前受市場認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保（擔(dān)保公司），考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排。簽署協(xié)議文件重點工作企業(yè)角色第三方擔(dān)保方需要盡職調(diào)查，發(fā)行人提供提供反擔(dān)保質(zhì)押物。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議。與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則。在銀行設(shè)立償債保障金賬戶。與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函完成擔(dān)保工作簽署各項協(xié)議文件（承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議）中介機構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等律師出具法律意見書完成上報文件初稿該階段工作主要體現(xiàn)中介機構(gòu)材料制作專業(yè)能力。發(fā)行流程——申報階段、備案階段重點工作申報階段尋找投資者在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。重點工作企業(yè)角色配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。確定利率等最終發(fā)行方案全部文件定稿申請文件報送上交所備案尋找潛在投資者備案階段溝通協(xié)調(diào)工作上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。重點工作企業(yè)角色配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。上述階段工作主要體現(xiàn)主承銷商與主管單位溝通能力。備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通完成備案發(fā)行流程——發(fā)行階段重點工作發(fā)行階段發(fā)行推介在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業(yè)。私募債的合格投資者包括金融機構(gòu)、金融機構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。重點工作企業(yè)角色配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。該階段工作主要體現(xiàn)主承銷商銷售能力和研究能力。發(fā)行推介及宣傳備案后六個月內(nèi)擇機發(fā)行債券發(fā)行時機在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機。優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。配合主承銷商，選取最佳的發(fā)行時機，完成此次債券的發(fā)行工作。4、中小企業(yè)私募債備案材料清單及主要中介機構(gòu)職責(zé)序號文件名