項目融資的組織與結(jié)構(gòu)

第二章項目融資的組織與結(jié)構(gòu)資金結(jié)構(gòu)投資結(jié)構(gòu)融資結(jié)構(gòu)信用保證結(jié)構(gòu)項目融資組織（1）熟悉項目參與者；（2）理解投資結(jié)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)的類型和特點；（3）學(xué)會分析項目融資的四大結(jié)構(gòu)。本章要求第一節(jié)

項目融資的參與者項目融資參與者

由于項目融資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，因而參與融資結(jié)構(gòu)的利益主體也比傳統(tǒng)的融資方式多，概括起來主要有：項目的發(fā)起人、項目公司、借款方、項目貸款銀行、項目的信用保證實體、項目融資顧問、保險公司、供應(yīng)以及有關(guān)的政府機(jī)構(gòu)等。1、項目發(fā)起人（又稱項目主辦方）

項目的發(fā)起人一般為股本投資者，即項目的實際投資者。它通過項目的投資活動和經(jīng)營活動，獲得投資利益，通過組織項目融資，實現(xiàn)投資項目的綜合目標(biāo)要求。由于項目融資多用于基礎(chǔ)設(shè)施和公共項目，并且這類項目本身具有投資大、收益大和風(fēng)險大的特點，所以項目發(fā)起人一般是項目所在國的最高資信者和受益者---政府機(jī)構(gòu)或者國有企業(yè)。2、項目公司

項目公司也稱項目的直接主辦者，是為了項目的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營而建立的獨立經(jīng)營并自負(fù)盈虧的經(jīng)營實體。例如：廣深高速總投資為13.4億美元和7.04億元人民幣；由廣東省公路建設(shè)公司(甲方)與香港合和發(fā)展(高速公路)有限公司(乙方)合作，共同成立廣深珠高速公路有限公司投資興建及經(jīng)營管理。項目公司具有非常重要的作用：第一，通過建立項目公司，把項目資產(chǎn)的所有權(quán)集中在項目公司；第二，通過建立項目公司，將項目融資的債務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險大部分限制在項目公司中，項目公司根據(jù)其資產(chǎn)負(fù)債承擔(dān)有限責(zé)任；第三，通過建立項目公司，便于吸收其他投資者；3、借款方通常，借款方就是項目公司國際上有些金融機(jī)構(gòu)不向國有企業(yè)提供貸款和進(jìn)行擔(dān)保。為克服這一障礙，可設(shè)立專門機(jī)構(gòu)，如“委托借款機(jī)構(gòu)”，銀行向委托貸款機(jī)構(gòu)提供貸款，通過這種途徑，為國有項目公司提供資金支持。項目建成后，根據(jù)與項目公司簽訂的產(chǎn)品承購協(xié)議向承購商收取貸款，歸還銀行的貸款本息。例：曾經(jīng)在印度尼西亞的石油項目中，在國有企業(yè)的借款和擔(dān)保能力受到限制的情況下，發(fā)展了一種“受托借款公司”（TBV—TrustBorrowVehicle）。具體操作過程如下。貸款購買方石油公司銀行受托借款公司建造公司產(chǎn)品購買協(xié)議還款支付建造合同結(jié)余4、貸款銀行商業(yè)銀行非銀行金融機(jī)構(gòu)

許多大規(guī)模的項目需要銀團(tuán)融資（一般超過3000萬美元）。

——優(yōu)點是分散金融和政治風(fēng)險，

銀團(tuán)組成1）牽頭銀行（安排銀行）----組織者2）參與銀行----地位平等3）代理銀行----負(fù)責(zé)貸款的發(fā)放和管理5、項目的信用保證實體

由于項目融資的有限追索，在項目融資中必須為項目貸款提供必要的信用保證體系。一個成功的項目融資，可以將貸款的信用保證分配到與項目有關(guān)的各個關(guān)鍵方面，主要有：1）項目產(chǎn)品的購買者或項目設(shè)施的使用者他們通過與項目公司簽訂長期購買合同，以保證項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目貸款提供重要的信用保證。2）項目建設(shè)的工程公司或承包公司公司的技術(shù)水平、財務(wù)能力、經(jīng)營業(yè)績和資信情況，可以在很大程度上影響貸款銀行對項目建設(shè)期風(fēng)險的判斷。3）項目設(shè)備供應(yīng)者、能源、原材料供應(yīng)商項目設(shè)備供應(yīng)者通常通過延期付款或者低息優(yōu)惠出口信貸的安排，構(gòu)成項目資金的一個重要來源，為項目融資提供信用保證。6、項目融資顧問-----擁有一個好的融資顧問是決定項目成功與否的關(guān)鍵專業(yè)融資顧問包括財務(wù)與金融顧問、技術(shù)顧問、法律顧問、保險顧問及會計稅務(wù)顧問等。項目主辦人一般聘請投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行作為其項目融資的金融與財務(wù)顧問。7、項目承建商負(fù)責(zé)項目的設(shè)計和建設(shè)。技術(shù)水平、財務(wù)能力和經(jīng)營業(yè)績很大程度上影響貸款銀行對項目建設(shè)風(fēng)險的判斷。8、有關(guān)政府機(jī)構(gòu)微觀方面，政府部門可以為項目的開發(fā)提供土地、良好的基礎(chǔ)設(shè)施、長期穩(wěn)定的能源供應(yīng)和某種形式的經(jīng)營特許權(quán)，以此減少項目的建設(shè)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險；政府部門還可以為項目提供條件優(yōu)惠的稅收政策或貸款擔(dān)保。宏觀方面，政府可以為項目建設(shè)提供一種良好的投資環(huán)境。項目融資參與者之間的關(guān)系保險公司工程建設(shè)公司原材料供應(yīng)商項目所在國政府項目公司大型設(shè)備制造商銀行發(fā)起人項目使用方信托公司受托人保險合同各種認(rèn)可提供基礎(chǔ)設(shè)施出資合資合同銷售合同支付銷售款設(shè)計合同原材料供應(yīng)合同設(shè)備租賃合同融資合同擔(dān)保合同貸款本息還本付息信托合同遵守各種承諾認(rèn)可保證工程完工保證第二節(jié)

項目投資結(jié)構(gòu)

項目投資結(jié)構(gòu)，是指項目發(fā)起人/投資者對項目權(quán)益的法律擁有形式和項目發(fā)起人/投資者之間的法律合作關(guān)系。

項目投資結(jié)構(gòu)反映了項目資產(chǎn)所有權(quán)結(jié)構(gòu)，因此項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計對項目融資的組織和運行起著決定性的作用。

一、什么是項目投資結(jié)構(gòu)二、投資結(jié)構(gòu)類型股權(quán)式投資結(jié)構(gòu)契約式投資結(jié)構(gòu)合伙制投資結(jié)構(gòu)股權(quán)式（公司型）投資結(jié)構(gòu)1.什么是股權(quán)式（公司型）合資結(jié)構(gòu)按照公司法建立的，具有一個投資者完全分離的獨立法人實體，股東以其所持有股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的一種投資結(jié)構(gòu)。股份有限公司有限責(zé)任公司簡單的公司型合資結(jié)構(gòu)股權(quán)式（公司型）投資結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點

優(yōu)點：有限責(zé)任——風(fēng)險隔離資產(chǎn)負(fù)債表外融資——降低項目發(fā)起人債務(wù)比例項目資產(chǎn)所有權(quán)集中資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓靈活——轉(zhuǎn)讓股票缺點：項目投資者對現(xiàn)金流量難以直接控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差—雙重征稅契約型合資結(jié)構(gòu)也稱合作式。一種以項目發(fā)起人為實現(xiàn)共同目的，通過合作經(jīng)營協(xié)議在一起的、具有契約合作關(guān)系的投資結(jié)構(gòu)。主要用于石油、天然氣、初級礦產(chǎn)加工等合作企業(yè)合同中約定：合作條件、收益、產(chǎn)品分配、風(fēng)險分擔(dān)等等。每一個投資者可以直接擁有項目部分財產(chǎn)，有權(quán)獨立處理其份額內(nèi)項目產(chǎn)品。契約型合資結(jié)構(gòu)2.簡單的契約型合資結(jié)構(gòu)（適用于產(chǎn)品“可分割”的項目）優(yōu)點：投資者不承擔(dān)連帶責(zé)任和共同責(zé)任稅務(wù)安排靈活——不設(shè)立法人，不交該部分稅。融資安排靈活投資結(jié)構(gòu)設(shè)計靈活-----可在合同法的規(guī)范下，按照投資者的目標(biāo)通過合資協(xié)議安排投資結(jié)構(gòu)。缺點：結(jié)構(gòu)設(shè)計存在一定的不確定性因素投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜管理程序比較復(fù)雜------缺乏現(xiàn)成的法律規(guī)范管理行為，投資者權(quán)益要依賴合資協(xié)議來保護(hù)合伙制結(jié)構(gòu)有限合伙制結(jié)構(gòu)中的合伙人至少包括一個一般合伙人和一個有限合伙人。普通合伙制結(jié)構(gòu)一般被用來組成一些專業(yè)化的工作組合，例如，會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所，以及作為一些小型項目開發(fā)的投資結(jié)構(gòu)。普通合伙制結(jié)構(gòu)中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產(chǎn)，進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營，并以合伙制結(jié)構(gòu)的名義共同安排融資。合伙制結(jié)構(gòu)1.特點有限合伙制結(jié)構(gòu)需要包括至少一個普通合伙人和一個有限合伙人（LimitedPartner）。普通合伙人負(fù)責(zé)合伙制項目的組織和經(jīng)營管理，并承擔(dān)對合伙項目債務(wù)的無限責(zé)任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務(wù)責(zé)任限于已投入和承諾投入的資本。有限合伙制結(jié)構(gòu)是通過有限合伙制協(xié)議組織起來的，在協(xié)議中對合伙各方的資本投入、項目管理、風(fēng)險分擔(dān)、利潤及虧損分配的比例和原則等均需要有具體的規(guī)定。合伙制結(jié)構(gòu)3.有限合伙制結(jié)構(gòu)的吸引力所在有限合伙制具備普通合伙制在稅務(wù)安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責(zé)任連帶問題。在有限合伙制項目中，普通合伙人一般是在該項目領(lǐng)域具有技術(shù)管理特長的公司。出于資金、風(fēng)險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔(dān)風(fēng)險并分享利潤。有限合伙人可以利用項目前期虧損和投資優(yōu)惠獲得稅務(wù)上的好處。并可借參與有限合伙制項目進(jìn)入某贏利前景較好而自身不具備技術(shù)和管理能力的投資領(lǐng)域。三決定投資結(jié)構(gòu)考慮的因素1、投資項目的類型2、潛在的投資者的數(shù)量3、項目融資的便利性4、項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度項目融資結(jié)構(gòu)組成項目融資的各部分的搭配和安排，即融資的模式BOT、BT、PPPABS產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買融資融資租賃單一項目融資等第三節(jié)

項目的融資結(jié)構(gòu)BOT

BOT(build—operate—transfer)即建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓，是指政府通過契約授予私營企業(yè)（包括外國企業(yè)）以一定期限的特許專營權(quán)，許可其融資建設(shè)和經(jīng)營特定的公用基礎(chǔ)設(shè)施，并準(zhǔn)許其通過向用戶收取費用或出售產(chǎn)品以清償貸款，回收投資并賺取利潤；特許權(quán)期限屆滿時，該基礎(chǔ)設(shè)施無償移交給政府。

BT

B—BUILD，T—TRANSFER，指“建設(shè)-轉(zhuǎn)讓”，該模式廣泛應(yīng)用于基礎(chǔ)設(shè)施類項目，由政府或政府授權(quán)單位作為招商人，委托投資人投資建設(shè)，建設(shè)竣工驗收后直接向招商人移交，招商人在約定年度內(nèi)向投資人支付建設(shè)投資價款和一定比例的投資收益。1、招商人獲得政府授權(quán)后與投資人簽訂《BT合同》，政府出具承諾書，承諾將回購資金列入財政預(yù)算，并報人大審議通過。投資人認(rèn)可的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)為招商人回購出具擔(dān)保函

2、招商人完成項目立項、工可等行政審批手續(xù)，并準(zhǔn)時按照合同約定向投資人及項目公司移交。

3、投資人設(shè)立項目公司，項目完成工程承包招標(biāo)和代理建設(shè)招標(biāo)。

4、工程建設(shè)竣工驗收后，工程直接向招商人移交，招商人按照約定向項目公司支付回購價款。ppp（Private-PublicPartnership）即公共部門與私人企業(yè)合作模式，是指政府、營利性企業(yè)和非營利性企業(yè)以某個項目為基礎(chǔ)而形成的相互合作關(guān)系的模式。

ABS

ABS工程項目融資：資產(chǎn)支持的證券化ABS（Asset-BackedSecuritization)項目融資，是指以項目所擁有的資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以項目資產(chǎn)可以帶來的預(yù)期收益為保證，通過在國際資本市場發(fā)行債券來募集資金的一種證券化融資方式。產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買融資借款人直接以項目產(chǎn)品償還貸款、通過產(chǎn)品支付和遠(yuǎn)期購買的方式出讓項目產(chǎn)品的部分所有權(quán)給貸款人，最終轉(zhuǎn)化為銷售收入償還貸款資金結(jié)構(gòu)即項目中股本資金和債務(wù)資金的比例關(guān)系項目融資重點問題就是解決債務(wù)資金來源問題，這與投資機(jī)構(gòu)、融資結(jié)構(gòu)和信用保證有關(guān)。第四節(jié)

項目的資金結(jié)構(gòu)融資項目投資額（美元）股本（美元）債務(wù)（美元）權(quán)益/負(fù)債悉尼港隧道5.5億0.29億5.21億5/95中國深圳沙角電廠5.5億0.17億5.33億3/97中國來賓電廠6.16億1.54億4.62億25/75泰國曼谷公路10.6億2.16億8.44億20/80融資項目 投資額股權(quán)債務(wù)權(quán)益/負(fù)債悉尼港隧道

5.5億0.29億 5.21億 5/95融資項目投資額（美元）股本（美元）債務(wù)（美元）權(quán)益/負(fù)債中國深圳沙角電廠5.5億0.17億5.33億3/97中國來賓電廠6.16億1.54億4.62億25/75泰國曼谷公路10.6億2.16億8.44億20/80不同行業(yè)項目融資的貸款所占比例項目類型貸款比例備注通信35%平均值煤礦50%電廠65%高速公路65%電力、煤氣72.5%信用保證結(jié)構(gòu)是指項目融資中所采用的一切擔(dān)保形式的組合信用保證結(jié)構(gòu)和項目經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度是項目融資安全性的兩個主要指標(biāo)，相輔相成。信用結(jié)構(gòu)以各種擔(dān)保關(guān)系為主體。（1）法律意義上——項目資產(chǎn)抵押（2）非法律意義上的——長期供貨協(xié)議、政府支持函第五節(jié)

項目的信用保證結(jié)構(gòu)案例1——上海迪斯尼樂園資金結(jié)構(gòu)案例2——深圳沙角B電站坐落于美麗的珠江出?？??東莞市虎門鎮(zhèn)，離廣州約九十公里，距深圳約八十公里，與沙角A電廠、C電廠毗鄰，共同組成全國最大的火力發(fā)電基地。沙角B電廠是中國首個以“興建---管理---移交”（BOT）方式建造的火力發(fā)電廠，由深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)電力開發(fā)公司（深圳市能源集團(tuán)有限公司前身）與香港合和電力（中國）有限公司于1985年合作興建，1988年4月正式投入商業(yè)運行。

B電站采用中外合作經(jīng)營方式興建。合資中方為深圳特區(qū)電力開發(fā)公司（中方），合資外方是一家在香港注冊專門為該項目成立的公司—合和電力（中國）有限公司（B方）。項目合作期為10年。在合作期間內(nèi)，B方負(fù)責(zé)安排提供項目全部的外匯資金，組織項目建設(shè)，并且負(fù)責(zé)經(jīng)營電廠10年，支付給中方的管理費之后百分之百的項目收益。合作期滿時，B方將深圳xxB電站的資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)無償?shù)剞D(zhuǎn)讓給中方，退出該項目。中方義務(wù)包括：1.提供項目使用的土地、工廠的操作人員、以及為項目安排優(yōu)惠的稅收政策；2.為項目提供一個具有“供貨或付款”性質(zhì)的煤炭供應(yīng)協(xié)議；3.為項目提供一個具有“提貨與付款”性質(zhì)的電力購買協(xié)議；4.為B方提供一個具有“資金缺額擔(dān)?！毙再|(zhì)的貸款協(xié)議，同意在一定條件下，如果項目支出大于項目收入則為B方提供一定數(shù)額的貸款。深圳合和實業(yè)公司日本兼松商社中資公司合和電力（中國有限公司）深圳xxB電站深圳特區(qū)電力開發(fā)公司10年經(jīng)營期利潤10年經(jīng)后無償轉(zhuǎn)讓合作協(xié)議項目經(jīng)營（10年后）項目建設(shè)股本資金項目建設(shè)資金高級債務(wù)資金國際貸款銀團(tuán)日本進(jìn)出口銀行50%5%45%B方A方電站項目投資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu)資金結(jié)構(gòu)股本資金：股本資金/股東從屬性貸款（港幣）$3850萬人民幣延期付款（人民幣）$1670萬債務(wù)資金：A方人民幣貸款$9240萬固定利率日元出口信貸（日元）$26140萬歐洲日元貸款（日元）$5560萬港元貸款（港幣）$7500萬資金合計$53960萬案例三——中國上海大場水處理廠項目

在該項目融資中，英國BovisT.水處