CPA鑒證第三章驗資

第三章驗資1開篇案例——原野公司驗資案原野公司全稱深圳原野紡織股份有限公司，是于1987年7月3日經(jīng)深圳市政府批準成立的股份有限公司，注冊資金人民幣150萬元1988年，原野公司與香港瀾濤實業(yè)有限公司，香港豐布廠合資興辦大型染織和牛仔布基地，當年底發(fā)展成為中外合資股份有限公司，注冊資金為人民幣2000萬元1990年2月26日，該公司向社會公開發(fā)行股票450萬股，總資本增至9000萬元該公司下屬企業(yè)20多家，公司的業(yè)務(wù)范圍為：紡織與印染，股裝設(shè)計與生產(chǎn)加工、房地產(chǎn)開發(fā)、商品流通餐飲服務(wù)、旅游業(yè)等，成為以紡織業(yè)為基礎(chǔ)，貿(mào)易、房地產(chǎn)為依托，餐飲、商業(yè)、旅游兼營的多元化、綜合性企業(yè)集團該公司股票1990年12月10日在深圳證券交易所上市交易，因故于1992年停牌2原野公司驗資案3１９９３年３月９日，深圳市政府鑒于原野公司存在的問題決定對原野公司實施重整，并對存在問題予以處理，經(jīng)重整小組６個月的工作，查明如下問題：原野公司驗資案深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所對原野公司驗資基本情況——第一次驗資基本情況4發(fā)起人名稱

出資額（萬元）認股數(shù)（股）持股比例（％）商業(yè)服裝公司45450030深圳聯(lián)合貿(mào)易公司45450030香港開生公司30300020彭建東15150010李坤謀15150010表：原野公司１９８７年設(shè)立的章程中載明發(fā)起人及出資情況原野公司驗資案原野公司實際出資情況如下：1987年8月18日銀收8—10號憑證由深海聯(lián)合貿(mào)易公司同城匯入原野公司上步建行賬號人民幣50萬元，同時又以“貨款”名義辦理托收入該賬戶人民幣40萬元。具體的會計處理為：借：銀行存款900000

貸：實收資本——深海聯(lián)合貿(mào)易公司450000

——彭建東150000

——李坤謀150000

其他應(yīng)付款——深海聯(lián)合貿(mào)易公司1500005原野公司驗資案1987年8月20日銀收8—03號憑證由新業(yè)服裝公司以“貨款”名義入原野公司賬戶100萬元，具體會計處理為：

借：銀行存款1000000

貸：實收資本——新業(yè)服裝公司700000

——開生有限公司3000006原野公司驗資案深圳特區(qū)會計師事務(wù)所出具的（1987）1622號驗資報告附如下證明材料：

新業(yè)服裝公司1987年9月19日出具的材料證明：新業(yè)服裝公司1987年8月19日劃入原野公司100萬元實際為新業(yè)服裝公司。開生有限公司、李坤謀認股款，其中新業(yè)服裝公司45萬元，開生有限公司40萬元，李坤謀15萬元，因銀行劃出時誤寫成了“貨款”，特此證明深圳市上步建行出具的材料證明：“原野紡織股份有限公司目前在我行開立賬戶存款余額為190萬元，其中有45萬元是深海聯(lián)合貿(mào)易公司投入股金，15萬元是彭建東投入股金。”深圳聯(lián)合貿(mào)易公司出具的材料證明：“我公司投入原野紡織股份公司的90萬元包括彭建東的借款15萬元7原野公司驗資案8繼第一次驗資后，原野公司股權(quán)在1987年10月至1988年10月一年內(nèi)發(fā)生了頻繁的股權(quán)變動：原野公司驗資案9原野公司驗資案

上述股權(quán)變動深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所均予以認證，在1988年10月31日出具的驗資報告中確認原野公司實收資本2000萬元，其中，新業(yè)服裝公司90萬元（不參加優(yōu)先股）；香港潤濤公司1660萬元；李坤謀等三人250萬元10原野公司驗資案對原野公司子公司的驗資1988年2月原野公司與香港滿豐公司合資成立“原豐”公司，注冊資本為港幣8000萬元，“滿豐”占55％，原野占45％1988年5月原野公司與香港潤濤和新業(yè)服裝公司合資成立“福華”公司，注冊資本港幣3500萬元，潤濤公司占80％，原野公司占15％，新業(yè)服裝公司占5％1988年5月原野公司與香港怕都公司合資組建“原野時裝公司”，注冊資本為港幣250萬元，恰都占60％，原野公司占40％深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事所亦對三家公司出具了七份驗資報告，但實際在組建這三家公司時，只有香港滿豐公司向原豐公司投資了300萬元港幣，其余均為原野公司的投資，福華公司和原野時裝公司實為原野公司的全資子公司11原野公司驗資案

盡管原野公司問題的產(chǎn)生和發(fā)展是由多方面因素造成的，但擔負社會經(jīng)濟監(jiān)督重任、從事會計查賬驗證的注冊會計師工作嚴重失職，是其中重要的因素之一，有關(guān)會計師事務(wù)所，主要是特區(qū)所，負有重大的審計責任，財政部會計事務(wù)管理司聯(lián)合調(diào)查組的建議主要的處理意見如下：特區(qū)所立即停業(yè)整頓，由深圳市財政局凍結(jié)特區(qū)所一切財產(chǎn)，并派出得力干部組成工作組，負責整頓工作注銷馬昌時、張應(yīng)琳、朱秀玲的注冊會計師資格。其中，馬昌時是特區(qū)所所長，對本所工作嚴重失誤負管理失職的責任，同時撤銷其所長職務(wù)；張應(yīng)琳是特區(qū)所注冊會計師，也是對原野公司查賬驗證工作的主要執(zhí)行人，負有重大的直接審計責任；朱秀玲是寶安所注冊會計師，利用注冊會計師身份為公信所的不實查賬報告簽證并造成嚴重后果，其所在的寶安所自行總結(jié)經(jīng)驗教訓(xùn)，并寫出檢查報告12原野公司驗資案結(jié)合案例分析思考：結(jié)合案情具體分析原野公司存在哪些問題？分析深圳經(jīng)濟特區(qū)會計師事務(wù)所在驗資中存在哪些問題？指出其應(yīng)負有的審計責任13本章框架《公司法》和司法解釋相關(guān)的法律法規(guī)驗資概述驗資的基本步驟與程序驗資報告14《公司法》和司法解釋相關(guān)的法律法規(guī)股東出資公司設(shè)立的財產(chǎn)條件相關(guān)法律法規(guī)對驗資業(yè)務(wù)的影響股東出資股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估計并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，但法律法規(guī)規(guī)定的不得作為出資的財產(chǎn)除外股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保的財產(chǎn)等作價出資出資人出資存在瑕疵，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認定出資人未履行或完全履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)先責令出資人采取補正措施，逾期未補正的，應(yīng)認定出資人未履行或未全面履行出資義務(wù)15公司設(shè)立的財產(chǎn)條件公司類型財產(chǎn)條件有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元；全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定最低限額；其余部分由股東自成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足；全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%一人有限公司注冊資本的最低限額為人民幣10萬元；全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定最低限額；其余部分由股東自成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足；全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%發(fā)起設(shè)立的股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元；公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%；其余部分由股東自成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足；在繳足前，不得向他人募集股份；全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%募集設(shè)立的股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元；發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，但另有規(guī)定，從其規(guī)定；發(fā)起人以及認購人應(yīng)當一次繳納出資額；全體股東的貨幣出資額不得低于公司注冊資本的30%16相關(guān)法律法規(guī)對驗資業(yè)務(wù)的影響17相關(guān)法律法規(guī)對驗資業(yè)務(wù)的影響18驗資概述驗資的含義注冊資本及實收資本的含義驗資的種類及含義19驗資的含義CPA依法接受委托,對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗,并出具驗資報告驗資的含義20驗資的含義21注冊資本及實收資本的含義22驗資的種類及含義23設(shè)立驗資在以下兩種情況下需要注冊會計師進行設(shè)立驗資：在被審驗單位向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記時全體股東的一次性全部出資和分次出資的首次出資情況公司新設(shè)合并、分立，或企業(yè)改制時以部分資產(chǎn)進行重組設(shè)立新的公司，新設(shè)立的公司向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記24變更驗資下列幾種情況需要注冊會計師進行變更驗資：被審驗單位出資者（包括原出資者和新出資者）新投入資本，增加注冊資本及實收資本分次出資的非首次出資，增加實收資本，但注冊資本不變符合規(guī)定的出資者將其對被審驗單位的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)被審驗單位以資本公積、盈余公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本25變更驗資被審驗單位因吸收合并增加注冊資本及實收資本被審驗單位因派生分立、注銷股份或依法收購股東的股權(quán)等減少注冊資本及實收資本被審驗單位整體改制，包括由非公司制企業(yè)改為公司制企業(yè)、有限責任公司變更為股份有限公司時，以凈資產(chǎn)折合實收資本26變更驗資公司因出資者、出資比例等發(fā)生變化，注冊資本及實收資本金額不變，需要按照有關(guān)規(guī)定向公司登記機關(guān)申請辦理變更登記，但不需要進行變更驗資27驗資的基本步驟與程序基本步驟審驗范圍審驗程序基本步驟接受委托簽訂業(yè)務(wù)約定書接受委托了解被審驗單位的基本情況考慮自身能力和獨立性初步評估驗資風險——風險主要來自兩方面：被審驗單位管理當局的誠實性；所提供驗資資料的真實性與完整性；CPA的專業(yè)勝任能力28接受委托下列事項通常導(dǎo)致注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況發(fā)生重大錯報風險:驗資業(yè)務(wù)委托渠道復(fù)雜或不正常驗資資料存在涂改或偽造痕跡或相互矛盾，或隨意更換，或不及時提供，或只提供復(fù)印件不提供原件自然人出資或家庭成員共同出資或出資人之間存在分歧29接受委托被審驗單位拒絕或阻撓CPA實施重要審驗程序，如銀行存款函證、實物資產(chǎn)監(jiān)盤等，或不執(zhí)行法律規(guī)定的程序，如非貨幣財產(chǎn)評估被審驗單位處在高風險行業(yè)出資財產(chǎn)的計價的主觀程度高或其計價需要依賴大量的主觀判斷被審驗單位處在高風險行業(yè)驗資付費遠遠超出規(guī)定標準或超出常理30簽訂業(yè)務(wù)約定書31如果接受委托，注冊會計師應(yīng)當與委托人就雙方達成一致的事項簽訂業(yè)務(wù)約定書具體內(nèi)容應(yīng)當包括：審驗范圍32審驗程序一般要求具體審驗程序特殊審驗程序獲取財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本獲取出資者和被審驗單位與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的書面聲明33一般要求34一般要求35具體審驗程序貨幣出資實物出資知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資凈資產(chǎn)折合實收資本36貨幣出資檢查貨幣出資清單的出資者、出資幣種、出資金額、出資時間、出資方式和出資比例等內(nèi)容是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定檢查入資賬戶（戶名及賬號）是否為被審驗單位在銀行開設(shè)的賬戶檢查收款憑證的金額、幣種、日期等內(nèi)容是否與貨幣出資清單一致檢查收款憑證是否加蓋銀行收訖章或轉(zhuǎn)訖章檢查收款憑證的收款人是否為被審驗單位，付款人是否為出資者37貨幣出資檢查收款憑證中是否注明該款項為投資款檢查截至驗資報告日的銀行對賬單（或具有同等證明效力的文件）的收款金額、幣種、日期等是否與收款憑證一致并關(guān)注其中資金往來有無明顯異常情況向銀行函證，檢查出資者是否繳存貨幣資金，金額是否與收款憑證一致核對貨幣出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符檢查全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額是否不低于注冊資本的百分之三十（此程序僅適用于出資者一次足額出資，如出資者分次出資則在末次驗資時關(guān)注）38貨幣出資對外商投資企業(yè)還需要關(guān)注：檢查外方出資者是否以從境外匯入的外幣出資；檢查外商投資企業(yè)的外匯登記證，以確定外幣是否匯入經(jīng)外匯管理部門核準的資本金賬戶，并向該賬戶開戶銀行進行函證外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤和因清算、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內(nèi)再投資的，檢查該外商投資企業(yè)有關(guān)的已審計財務(wù)報表和審計報告、董事會有關(guān)利潤分配的決議、利潤等相關(guān)再投資的貨幣資金獲取地外匯管理部門的批準文件和“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務(wù)核準件”原件以及主管稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明，以確定其行為是否與外匯管理部門核準的相一致39貨幣出資對外商投資企業(yè)還需要關(guān)注：當出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算出資者將出資款直接匯入被審驗單位在境外開立的銀行賬戶的，檢查被審驗單位注冊地外匯管理部門的批準文件40實物出資檢查實物出資清單填列的實物品名、數(shù)量、作價、出資日期等內(nèi)容是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定檢查實物資產(chǎn)出資是否按國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求，關(guān)注評估報告的特別事項說明、評估基準日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查實物資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入實物資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認可觀察、檢查實物數(shù)量并關(guān)注其狀況，驗證其是否與實物出資清單一致41實物出資檢查房屋、建筑物的平面圖、位置圖，驗證其名稱、坐落地點、建筑結(jié)構(gòu)、竣工時間、已使用年限及作價依據(jù)等是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定檢查機器設(shè)備、運輸設(shè)備、材料等實物的購貨發(fā)票、貨物運輸單、保險單等單證，驗證其權(quán)屬及作價依據(jù)檢查實物是否辦理交接手續(xù)，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認，實物的交付方式、交付時間、交付地點是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定42實物出資檢查須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的房屋、車輛等出資財產(chǎn)，是否已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資后是否歸屬被審驗單位獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的聲明書，檢查相關(guān)文件確認出資的實物是否設(shè)定擔保核對實物出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符43實物出資對外商投資企業(yè)還需要實施下列審驗程序：按照國家規(guī)定須辦理價值鑒定手續(xù)的，查閱各地出入境檢驗檢疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局和財政部授予資格的其他價值鑒定機構(gòu)出具的外商投資財產(chǎn)價值鑒定證書檢查財產(chǎn)價值鑒定證書所列的實物是否與購貨發(fā)票、貨物運輸清單、貨物提單、進口貨物報關(guān)單、海關(guān)查驗放行清單、保險單據(jù)、實物出資清單及驗收清單等一致；檢查實物是否來源于境外觀察、檢查實物，驗證其品名、規(guī)格、數(shù)量、價值等是否與財產(chǎn)價值鑒定證書的有關(guān)內(nèi)容一致當實物出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算44知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資檢查知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資清單中的資產(chǎn)名稱、有效狀況、作價依據(jù)等內(nèi)容是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定檢查知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)出資是否按國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱其評估報告，了解評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日發(fā)生的重大事項是否對驗資結(jié)論產(chǎn)生影響；檢查無形資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低估；檢查投入資產(chǎn)的價值是否經(jīng)各出資者認可45知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資以專利權(quán)出資的，如專利權(quán)人為全民所有制單位，檢查專利權(quán)轉(zhuǎn)讓是否經(jīng)過上級主管部門批準；以商標權(quán)出資須經(jīng)商標主管部門審批的，檢查是否經(jīng)其審查同意檢查各項出資的知識產(chǎn)權(quán)是否以其整體作價出資檢查土地使用權(quán)證和平面位置圖，并現(xiàn)場察看，以審驗土地使用權(quán)證載明的有關(guān)內(nèi)容是否真實，土地使用權(quán)的作價依據(jù)是否合理檢查知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)是否辦理交接手續(xù)，交接清單是否得到出資者及被審驗單位的確認46知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資檢查須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等出資財產(chǎn)，是否已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件，驗證其出資前是否歸屬出資者，出資后是否歸屬被審驗單位獲取出資者及被審驗單位簽署的與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的聲明書，檢查相關(guān)文件確認出資的知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)是否設(shè)定擔保核對無形資產(chǎn)出資清單與注冊資本實收情況明細表是否相符47知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資對外商投資企業(yè)還應(yīng)關(guān)注：以無形資產(chǎn)出資的，除實施以知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的審驗程序外，當無形資產(chǎn)出資的幣種與注冊資本的幣種、記賬本位幣不一致時，注冊會計師還需要檢查實收資本的折算匯率是否按收到出資當日匯率折算以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)作價出資的，須辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，注冊會計師應(yīng)當檢查有關(guān)財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)是否辦理完48凈資產(chǎn)折合實收資本檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本的數(shù)額是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定審計以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債，以驗證凈資產(chǎn)折合實收資本的數(shù)額是否準確檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債是否按國家規(guī)定進行資產(chǎn)評估，查閱評估報告，了解其評估目的、評估范圍與對象、評估基準日、評估假設(shè)等有關(guān)限定條件是否滿足驗資的要求；關(guān)注評估報告的特別事項說明和評估基準日至驗資報告日期間發(fā)生的重大事項對驗資結(jié)論產(chǎn)生的影響；檢查凈資產(chǎn)作價是否存在顯著高估或低估；檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本的數(shù)額是否經(jīng)各出資者認可49凈資產(chǎn)折合實收資本檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)、負債的交接清單檢查以凈資產(chǎn)折合實收資本相關(guān)的資產(chǎn)和負債的轉(zhuǎn)移方式、期限是否符合協(xié)議（合同）章程的規(guī)定檢查新設(shè)合并的合并各方是否按照國家有關(guān)規(guī)定及時通知債權(quán)人，發(fā)布公告，進行債務(wù)清償或提供債務(wù)擔保檢查國有企業(yè)以凈資產(chǎn)折股數(shù)額是否與政府有關(guān)部門的批準文件的規(guī)定一致，未折股部分的處理是否符合國家有關(guān)規(guī)定檢查評估基準日至以凈資產(chǎn)折合實收資本日期間的凈資產(chǎn)變動情況，并檢查是否對其進行了適當?shù)臅嬏幚頇z查以凈資產(chǎn)折合實收資本的數(shù)額是否與注冊資本實收情況明細表一致50特殊審驗程序51特殊審驗程序52特殊審驗程序53獲取財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函對于出資者以實物、知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)和土地使用權(quán)等出資的,其價值應(yīng)當經(jīng)各出資者認可,并應(yīng)當依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

對于國家規(guī)定應(yīng)當在一定期限內(nèi)辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù),但在驗資時尚未辦妥的,CPA應(yīng)當獲取被審驗單位與其出資者簽署的在規(guī)定期限內(nèi)辦妥財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的承諾函,并在驗資報告的說明段予以反映54關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本實收情況對設(shè)立驗資中的非首期出資或變更驗資,CPA應(yīng)當實施下列程序,以關(guān)注前期注冊資本實收情況和增資前的凈資產(chǎn)狀況：查閱以前各期驗資報告、近期會計報表和審計報告向被審驗單位獲取有關(guān)前期出資已到位、出資者未抽回出資的書面證明55關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本實收情況檢查前期出資的實物無形資產(chǎn)是否辦理了有關(guān)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)關(guān)注被審驗單位與其關(guān)聯(lián)方的有關(guān)往來款項有無明顯異常情況

查閱近期會計報表和審計報告,關(guān)注被審驗單位是否存在由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本的情況如果委托人要求對增資后累計的注冊資本實收情況進行審驗,CPA應(yīng)當復(fù)核以前各期的注冊資本實收情況并實施必要的審計程序56關(guān)注被審驗單位以前的注冊資本實收情況對于分期出資或增加注冊資本的審驗需注意:CPA僅對本期注冊資本實收情況發(fā)表意見CPA應(yīng)在驗資報告說明段中指明對以前的注冊資本實收情況進行審驗的事務(wù)所名稱及其驗證情況,并說明包括本期在內(nèi)的累計注冊資本實收金額

若在審驗中發(fā)現(xiàn)被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增資前的凈資產(chǎn)小于注冊資本,或發(fā)現(xiàn)被審驗單位以前收到的注冊資本有明顯抽逃現(xiàn)象,CPA應(yīng)當在驗資報告的說明段予以反映57獲取出資者和被審驗單位與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項的書面聲明與驗資業(yè)務(wù)有關(guān)的重大事項包括下列內(nèi)容:出資者及被審驗單位的責任非貨幣財產(chǎn)的評估和價值確認情況出資者對出資財產(chǎn)在出資前擁有的權(quán)利，且未設(shè)定擔保及已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)情況凈資產(chǎn)折合實收資本情況及相關(guān)手續(xù)辦理情況驗資報告使用其他對驗資產(chǎn)生重大影響的事項58驗資報告出具驗資報告的前提驗資報告的作用驗資報告的要素拒絕出具驗資報告的情形驗資報告的參考格式59出具驗資報告的前提完成預(yù)定的審驗程序取得充分適當?shù)膶忩炞C據(jù)分析和評價審驗結(jié)論60驗資報告的作用只能合理保證已驗證的被審驗單位注冊資本的實收或變更情況符合國家相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和協(xié)議、合同、章程的要求而不能絕對地保證,這是因為驗資固有的局限性及注冊會計師的職權(quán)限制驗資報告具有很強的時效性,不能作為被審驗單位驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力的保證驗資報告出具之后可用于工商登記的有效期為90天61驗資報告的要素62驗資報告的要素63驗資報告的要素64驗資報告的要素65拒絕出具驗資報告的情形66拒絕出具驗資報告的情形67實務(wù)中，遇下列情形之一時，CPA應(yīng)拒絕出具驗資報告，并解除業(yè)務(wù)約定拒絕出具驗資報告的情形68實務(wù)中，遇下列情形之一時，CPA應(yīng)拒絕出具驗資報告，并解除業(yè)務(wù)約定驗資報告的參考格式設(shè)立驗資報告——一次全部出資設(shè)立驗資報告——首次出資變更驗資報告——分次非首期出資變更驗資報告——有限責任公司增資變更驗資報告——股份有限公司以資本公積、盈余公積、未分配利潤增資69設(shè)立驗資報告驗資報告

(適用于擬設(shè)立有限公司股東一次全部出資)**有限責任公司(籌):我們接受委托,審驗了貴公司(籌)截至**年**月**日止申請設(shè)立登記的注冊資本實收情況.按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產(chǎn)的安全完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)注冊資本的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)<中國注冊會計師審計準則第1602號---驗資>進行的。在審驗過程中,我們結(jié)合貴公司(籌)的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。70

根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣**元,由*全體股東于**年**月**日之前一次繳足。經(jīng)我們審驗,截至**年**月**日止,貴公司(籌)已收到全體股東繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣**元(大寫)。各股東以貨幣出資**元,實物出資**元。

<如果存在需要說明的重大事項增加說明段>…………………

本驗資報告供貴公司(籌)申請設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用,不應(yīng)將其視為是對貴公司(籌)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果,與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。附件：1.注冊資本實收情況明細表

2.驗資事項說明**會計師事務(wù)所(公章)中國注冊會計師(簽名并蓋章)

地址:中國注冊會計師(簽名并蓋章)

報告日期:年月日71附件1注冊資本實收情況明細表被審驗單位名稱截至年月日止貨幣單位:72股東名稱認繳注冊資本實際出資情況金額出資比例貨幣實物無形資產(chǎn)合計實收資本金額占注冊資本總額比例其中:貨幣出資金額占注冊資本總額比例合計附件2驗資事項說明一、基本情況

××公司(籌)(以下簡稱貴公司)系由××(以下簡稱甲方)和××(以下簡稱乙方)共同出資組建的有限責任公司,于**年**月**日取得**(公司登記機關(guān))核發(fā)的**號<企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書>,正在申請辦理設(shè)立登記。二、申請的注冊資本及出資規(guī)定根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司申請登記的注冊資本為人民幣**元,由全體股東于**年**月**日之前一次繳足.其中:甲方認繳人民幣**元,占注冊資本的**%,出資方式為貨幣**元,實物(機器設(shè)備)**元;乙方認繳人民幣**元,占注冊資本的**%,出資方式為貨幣。三、審驗結(jié)果截至**年**月**日止,貴公司已收到甲方乙方繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣**元,實收資本占注冊資本的%。

(一)甲方實際繳納出資額為人民幣**元.其中:貨幣出資××元,于**年**月**日繳存××公司在××銀行開立的人民幣臨時存款賬戶**帳號內(nèi);于**年**月**日投入機器設(shè)備**(名稱、數(shù)量等),評估價值為**元,全體股東確認的價值為**元;**資產(chǎn)評估有限公司已對甲方出資的機器設(shè)備進行了評估,并出具了(文號)資產(chǎn)評估報告。甲方已與貴公司于×年×月×日就出資的機器設(shè)備辦理了財產(chǎn)交接手續(xù)。

73(二)乙方實際繳納出資額人民幣**元。其中:貨幣出資××元,于**年**月**日繳存**公司(籌)在××銀行開立的人民幣臨時存款**(幣種)帳戶**帳號。

<如果股東的實際出資金額超過其認繳的注冊資本金額,應(yīng)當說明超過部分的處理情況>(三)全體股東的貨幣出資金額××元,占注冊資本的××%,符合公司法有關(guān)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%的規(guī)定。四、其他事項74設(shè)立驗資報告驗資報告

(適用于擬設(shè)立有限公司股東分次出資首次出資)**有限責任公司(籌):

我們接受委托,審驗了貴公司(籌)截至**年**月**日止申請設(shè)立登記的注冊資本首次實收情況.按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產(chǎn)的安全完整是全體股東及貴公司(籌)的責任。我們的責任是對貴公司(籌)注冊資本的首次實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)<中國注冊會計師審計準則第1602號---驗資>進行的。在審驗過程中,我們結(jié)合貴公司(籌)的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。75

根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司(籌)申請登記的注冊資本為人民幣**元,由*全體股東分**期于**年**月**日之前一次繳足。本次出資為首次出資,出資額為人民幣**元,應(yīng)由**和**于**年**月**日之前繳納.經(jīng)我們審驗,截至**年**月**日止,貴公司(籌)已收到**和**首次繳納的注冊資本(實收資本)合計人民幣**元(大寫)。各股東以貨幣出資**元,實物出資**元。

<如果存在需要說明的重大事項增加說明段>…………………

本驗資報告供貴公司(籌)申請設(shè)立登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用,不應(yīng)將其視為是對貴公司(籌)驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證。因使用不當造成的后果,與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。附件：1.本期注冊資本實收情況明細表

2.驗資事項說明**會計師事務(wù)所(公章)中國注冊會計師(簽名并蓋章)

地址:中國注冊會計師(簽名并蓋章)

報告日期:年月日76附件1：本期注冊資本實收情況明細表截至年月日止被審驗單位名稱:貨幣單位77股東出資認繳注冊資本本期認繳注冊資本本期實際出資情況金額出資比例金額占注冊資本總額比例貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)其他合計其中:實收資本金額占注冊資本總額比例合計合計變更驗資報告驗資報告

(適用于有限責任公司股東分次出資非首期出資)**有限責任公司:

我們接受委托,審驗了貴公司截至**年**月**日止已登記的注冊資本第2期實收情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司注冊資本第2期的實收情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)<中國注冊會計師審計準則第1602號---驗資>進行的。在審驗過程中,我們結(jié)合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。根據(jù)協(xié)議、章程的規(guī)定,貴公司登記的注冊資本為人民幣**元,應(yīng)由全體股東分×期于×年×月×日之前繳足。本次出資為第2期,出資額為人民幣××元,由××(以下簡稱甲方)、××(以下簡稱乙方)于**年**月**日之前繳足。經(jīng)我們審驗,截至**年**月**日止,貴公司已收到甲方乙方繳納的第2期出資,即本期實收注冊資本人民幣××元(大寫)貴公司新增實收資本人民幣**元(大寫)。各股東以貨幣出資**元,實物出資**元,知識產(chǎn)權(quán)出資**元。

<如果存在需要說明的重大事項增加說明段>………78

同時我們注意到,貴公司本次股東出資前(變更前)的累計實收注冊資本(實收資本)為××元,已經(jīng)**會計師事務(wù)所審驗,并于**年**月**日出具(文號)驗資報告。截至**年**月**日止,貴公司股東本次出資連同第1期出資累計實繳注冊資本為**元,貴公司的實收資本為××元,占已登記注冊資本總額的××%。本驗資報告供貴公司申請辦理實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用,不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證.因使用不當造成的后果,與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。

附件1.本期注冊資本實收情況明細表

2.累計注冊資本實收情況明細表

3.驗資事項說明(略)**會計師事務(wù)所(公章)中國注冊會計師(簽名并蓋章)

地址:中國注冊會計師(簽名并蓋章)

報告日期:年月79附件1本期注冊資本實收情況明細表截至年月日止被審驗單位名稱:貨幣單位:80股東名稱認繳注冊資本本期認繳注冊資本本期實際出資情況金額出資比例金額占注冊資本總額比例貨幣實物知識產(chǎn)權(quán)合計其中:實收資本金額占注冊資本總額比例合計附件2累計注冊資本實收情況明細表被審驗單位名稱:截至年月日止貨幣單位:81股東名稱認繳注冊資本前期累計實收資本本期新增實收資本累計實收資本金額占注冊資本總額比例金額占注冊資本總額比例金額占注冊資本總額比例金額占注冊資本總額比例其中:貨幣出資金額占注冊資本總額比例合計變更驗資報告驗資報告

(適用于有限責任公司增資)**有限責任公司:

我們接受委托,審驗了貴公司截至**年**月**日止新增注冊資本及實收資本情況。按照法律法規(guī)以及協(xié)議、章程的要求出資,提供真實、合法、完整的驗資資料,保護資產(chǎn)的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增注冊資本及實收資本情況發(fā)表審驗意見。我們的審驗是依據(jù)<中國注冊會計師審計準則第1602號---驗資>進行的。在審驗過程中,我們結(jié)合貴公司的實際情況,實施了檢查等必要的審驗程序。貴公司原注冊資本為人民幣××元,實收資本為人民幣××元.根據(jù)貴公司××股東會決議和修改后的章程規(guī)定,貴公司申請增加注冊資本人民幣**元,由××(以下簡稱甲方)、××(以下簡稱乙方)于×年×月×日之前一次繳足。變更后的注冊資本為人民幣××元。經(jīng)我們審驗,截至**年**月**日止,貴公司已收到甲方乙方繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣××元(大寫)。各股東以貨幣出資**元,實物出資**元,知識產(chǎn)權(quán)出資**元。

<如果存在需要說明的重大事項增加說明段>………82

同時我們注意到,貴公司本次股東增資前的注冊資本人民幣××元,實收資本人民幣××元,已經(jīng)**會計師事務(wù)所審驗,并于**年**月**日出具(文號)驗資報告。截至**年**月**日止,貴公司股東本次出資連同第1期出資累計實繳注冊資本為**元,變更后的累計注冊資本人民幣××元,實收資本××元。本驗資報告供貴公司申請辦理實收資本變更登記及據(jù)以向全體股東簽發(fā)出資證明時使用,不應(yīng)將其視為是對貴公司驗資報告日后資本保全、償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力等的保證.因使用不當造成的后果,與執(zhí)行本驗資業(yè)務(wù)的注冊會計師及會計師事務(wù)所無關(guān)。

附件1.新增注冊資本實收情況明細表

2.注冊資本及實收資本變更前后對照表

3.驗資事項說明(略)**會計師事務(wù)所(公章)中國注冊會計師(簽名并蓋章)

地址:中國注冊會計師(簽名并蓋章)

報告日期:年月83附件1注冊資本實收情況明細表被審驗單位名稱截至年月日止