2023年投資與并購理論知識點

公司需要對公司投資的基本類型有所了解，進而選擇適合自身的投資方式對項目進行投資。公司投資的基本類型包具有:按投資回收期限分類,按投資回收期限的長短，投資可分為短期投資和長期投資。按投資的方向不同,按投資的方向不同，分為對內(nèi)投資和對外投資。按投資行為的介入限度，按投資行為的介入限度,分為直接投資和間接投資。公司在對項目進行投資前,需要了解公司投資的重要分類有哪些,進而選擇適合自身的投資方式。一般來說公司投資的有如下的分類:按投資回收期限分類按投資回收期限的長短，投資可分為短期投資和長期投資。短期投資是指回收期在一年以內(nèi)的投資，重要涉及鈔票、應(yīng)收款項、存貨、短期有價證券等投資；長期投資是指回收期在一年以上的投資,重要涉及固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、對外長期投資等。按投資的方向不同按投資的方向不同，分為對內(nèi)投資和對外投資。從公司的角度看,對內(nèi)投資就是項目投資,是指公司將資金投放于為取得供本公司生產(chǎn)經(jīng)營使用的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、其他資產(chǎn)和墊支流動資金而形成的一種投資。對外投資是指公司為購買國家及其他公司發(fā)行的有價證券或其他金融產(chǎn)品，或以貨幣資金、實物資產(chǎn)、無形資產(chǎn)向其他公司(如聯(lián)營公司、子公司等）注入資金而發(fā)生的投資。４按投資行為的介入限度按投資行為的介入限度,分為直接投資和間接投資。直接投資涉及公司內(nèi)部直接投資和對外直接投資,前者形成公司內(nèi)部直接用于生產(chǎn)經(jīng)營的各項資產(chǎn)，后者形成公司持有的各種股權(quán)性資產(chǎn)，如持有子公司或聯(lián)營公司股份等。間接投資是指通過購買被投資對象發(fā)行的金融工具而將資金間接轉(zhuǎn)移交付給被投資對象使用的投資,如公司購買特定投資對象發(fā)行的股票、債券、基金等。?并購的內(nèi)涵非常廣泛,一般是指兼并（Merger)和收購（Ａcquisｉｔiｏn）。兼并—又稱吸取合并，指兩家或者更多的獨立公司，公司合并組成一家公司,通常由一家占優(yōu)勢的公司吸取一家或者多家公司。收購—指一家公司用鈔票或者有價證券購買另一家公司的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該公司的所有資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán),或?qū)υ摴镜目刂茩?quán)。公司并購是一項復(fù)雜性與技術(shù)性并存的專業(yè)投資活動，在國際上,并購是私募投資的一種慣用手段,并購活動中涉及很多知識面，因此被稱為“財力與智力的高級結(jié)合”,同時并購又是一項高收益與高風(fēng)險伴生的業(yè)務(wù),融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險、信息風(fēng)險及違約風(fēng)險等都考驗著公司的決策者。具體到理論方面，并購的最常見的動機就是——協(xié)同效應(yīng)（Syｎeｒgy)。并購交易的支持者通常會以達成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)涉及——經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)（Ｏpeｒａt(yī)ｉngSynｅｒgｙ)和財務(wù)協(xié)同效應(yīng)(ＦｉnaｎcｉalSyｎerｇy)。在具體實務(wù)中,并購的動因，歸納起來重要有以下幾類：１.擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，減少成本費用通過并購，公司規(guī)模得到擴大,可以形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)可以帶來資源的充足運用,資源的充足整合，減少管理,原料，生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本，從而減少總成本。2.提高市場份額,提高行業(yè)戰(zhàn)略地位規(guī)模大的公司，隨著生產(chǎn)力的提高,銷售網(wǎng)絡(luò)的完善，市場份額將會有比較大的提高。從而確立公司在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。3.取得充足便宜的生產(chǎn)原料和勞動力,增強公司的競爭力通過并購實現(xiàn)公司的規(guī)模擴大，成為原料的重要客戶,可以大大增強公司的談判能力，從而為公司獲得便宜的生產(chǎn)資料提供也許。同時，高效的管理,人力資源的充足運用和公司的知名度都有助于公司減少勞動力成本。從而提高公司的整體競爭力。4．實行品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高公司的知名度,以獲取超額利潤品牌是價值的動力,同樣的產(chǎn)品,甚至是同樣的質(zhì)量，名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購可以有效提高品牌知名度，提高公司產(chǎn)品的附加值，獲得更多的利潤。5.為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略,通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù),管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò),專業(yè)人才等各類資源并購活動收購的不僅是公司的資產(chǎn)，并且獲得了被收購公司的人力資源，管理資源,技術(shù)資源,銷售資源等。這些都有助于公司整體競爭力的主線提高，對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。6.通過收購跨入新的行業(yè),實行多元化戰(zhàn)略,分散投資風(fēng)險這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中，隨著行業(yè)競爭的加劇，公司通過對其他行業(yè)的投資,不僅能有效擴充公司的經(jīng)營范圍，獲取更廣泛的市場和利潤,并且可以分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。一、按照被并購對象所在行業(yè)來分,并購分為橫向購并、縱向購并和混合購并。橫向購并是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷部門之間發(fā)生的并購行為?！獧M向并購指生產(chǎn)同類產(chǎn)品,或生產(chǎn)工藝相近的公司之間的并購，實質(zhì)上也是競爭對手之間的合并。——橫向并購的優(yōu)點:可以迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費用,便于提高通用設(shè)備使用效率；便于在更大范圍內(nèi)實現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進技術(shù)設(shè)備和工藝;便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn),加強技術(shù)管理和進行技術(shù)改造;便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購原材料等?？v向購并是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個互相銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為。——縱向并購指與公司的供應(yīng)商或客戶的合并,即優(yōu)勢公司將同本公司生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營銷公司并購過來,以形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購實質(zhì)上處在生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的并購，并購雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購買者,所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有助于并購后的互相融合?！獜牟①彽姆较蚩?，縱向并購又有前向并購和后向并購之分。前向并購是指并購生產(chǎn)流程前一階段的公司;后向并購是指并購生產(chǎn)流程后一階段的公司?！v向并購的優(yōu)點是:可以擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,節(jié)約通用的設(shè)備費用等;可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，有助于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程,縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運送、倉儲、資源和能源等?；旌腺彶⑹侵笧榱私?jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為?！旌喜①徶讣确歉偁帉κ钟址乾F(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的公司之間的并購。又分三種形態(tài):(Ｉ）產(chǎn)品擴張型并購。相關(guān)產(chǎn)品市場上公司間的并購。(ＩI)市場擴張型并購。一個公司為擴大競爭地盤而對尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品公司進行并購。（III)純粹的混合并購。生產(chǎn)與經(jīng)營彼此間毫無相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的公司間的并購。——通常所說的混合并購指第三類純粹的混合并購。重要目的是為了減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險，與其密切相關(guān)的是多元化經(jīng)營戰(zhàn)略。由于這種并購形態(tài)因收購公司與目的公司無直接業(yè)務(wù)關(guān)系,其并購目的不易被人察覺,收購成本較低。二、按照并購的動因分，并購可分為：１.規(guī)模型購并，通過擴大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費用。2.功能型購并,通過購并提高市場占有率,擴大市場份額。3．組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營,減少風(fēng)險。4．產(chǎn)業(yè)型購并,通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化,擴大整體利潤。5.成就型購并,通過并購實現(xiàn)公司家的成就欲。三、按照并購后被并一方的法律狀態(tài)來分,有三種類型:1.新設(shè)法人型,即并購雙方都解散后成立一個新的法人。2．吸取型，即其中一個法人解散而為另一個法人所吸取。３.控股型，即并購雙方都不解散，但一方為另一方所控股。四、按照并購方法來分，可分為：1.鈔票支付型2.品牌特許型3.換股并購型４.以股換資型5.托管型6.租賃型7.承包型8.安頓職工型9.合作型１0.合資型1１.劃撥型１2．債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型13.杠桿收購型14.管理者收購型15.聯(lián)合收購型五、兼并的形式:兼并、收購和重組是作為公司進行資本擴張的最重要也是最有效的途徑之一，是資本運營的核心?？毓墒郊娌?即公司通過購買公司的股權(quán)，達成控股,對被兼并方擁有控制權(quán)和經(jīng)營管理權(quán)，實現(xiàn)兼并的方式；購買式兼并:即購買公司資產(chǎn)的兼并方式，可采用一次性購買和分期購買方式進行,以取得對被兼并公司的資產(chǎn)的所有經(jīng)營權(quán)與所有權(quán);承擔(dān)債務(wù)式兼并:即在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，公司以承擔(dān)被兼并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)的方式，實現(xiàn)零成本收購；吸取股份式兼并:即被兼并方公司的所有者以其凈資產(chǎn)、商譽、經(jīng)營狀況及發(fā)展前景為依據(jù)綜合考慮其折股比例，作為股金投入,從而成為集團公司的一個股東的兼并方式;抵押式兼并:以抵押形式轉(zhuǎn)移產(chǎn)權(quán)，進而以贖買手段進行產(chǎn)權(quán)的再轉(zhuǎn)移,重要是在資不抵債的公司與作為其最大債權(quán)人公司之間進行；舉債式兼并：采用舉債方式籌集資金，運用公司經(jīng)營與管理等方面的優(yōu)勢,兼并一些地區(qū)性的中小公司,實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟以取得規(guī)模效益。資產(chǎn)置換式兼并:公司將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被兼并公司中，同時把被兼并公司原有的不良資產(chǎn)[連帶負(fù)債]剝離,依據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評估值進行等額置換，以達成對被兼并公司的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購的模式:股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東將其股東依法轉(zhuǎn)讓人別人的行為;而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)所有人對其資產(chǎn)進行解決的經(jīng)營管理行為。股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的區(qū)別:1轉(zhuǎn)讓的客體不同。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的客體為資產(chǎn),股權(quán)轉(zhuǎn)讓的客體為股份。２來源不同。資產(chǎn)來源于三個方面,即股東（出資人)對于公司投入的資本金、公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中積累的和通過舉債所獲得的資金來源。股權(quán)則不同，它只存在于公司中，不是公司制公司就不存在股份。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所轉(zhuǎn)讓的是股權(quán),資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所讓渡的是資產(chǎn)。就資產(chǎn)而言，與其說是一個法律概念，不如說是一個經(jīng)濟學(xué)概念。資產(chǎn)是指公司擁有或控制的能以貨幣計量的經(jīng)濟資源,涉及機器設(shè)備、鈔票、土地使用權(quán)等。就一個公司或者公司而言,資產(chǎn)來自于兩個方面，一是股東出資形成的公司資本,二是公司經(jīng)營過程中獲得的財產(chǎn),他是一個整體的概念。而股權(quán)只存在于公司中，非公司制公司不存在股權(quán)。3交易的主體不同。資產(chǎn)的所有者是公司,股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)，否則就是侵犯股東權(quán)利的行為。相應(yīng)地,公司股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股份,不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn),否則就是股東對公司權(quán)利的侵犯。由于股東在投資設(shè)立公司時就已經(jīng)把財產(chǎn)所有權(quán)交付給公司，以喪失對該財產(chǎn)的所有權(quán)獲得股權(quán)。公司一旦注冊成功，就成為一個與公司股東完全不同的獨立的民事主體,具有獨立的人格，它與公司的股東是平等關(guān)系。4是否需要繳納營業(yè)稅不同。一旦轉(zhuǎn)讓活動被認(rèn)為是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,就應(yīng)繳納營業(yè)稅，而假如被認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓,則不需繳納營業(yè)稅。因此,一項交易被認(rèn)定為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓還是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對于公司或者個人來說利益攸關(guān)。特別是一些巨額的交易，營業(yè)稅也許高達幾百萬元之巨。因此,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不能等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,必須明確轉(zhuǎn)讓性質(zhì)。而在工商部門也只可辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記。5獲得的權(quán)利不同。資產(chǎn)收購獲得是對公司所有資產(chǎn)的實質(zhì)性經(jīng)營權(quán)，即資產(chǎn)收購交易完畢后，收購公司對向被收購公司已收購的固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)存貨、存貨等可直接或派人組織實行生產(chǎn)經(jīng)營活動，并對所經(jīng)營的資產(chǎn)享有絕對的處置權(quán);而股權(quán)收購購買的是對被收購公司資產(chǎn)的擁有或控制權(quán)，收購公司不直接參與被收購公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動,對其財產(chǎn)也沒有直接的處置權(quán)。6承擔(dān)風(fēng)險的方式不同。資產(chǎn)收購?fù)戤吅笫召徆局苯咏M織或參與被收購公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，承擔(dān)和解決發(fā)生或也許發(fā)生的一切風(fēng)險活動，如采購風(fēng)險、銷售風(fēng)險、資產(chǎn)儲備風(fēng)險、運送風(fēng)險、決策風(fēng)險、投資風(fēng)險、納稅風(fēng)險等等。股權(quán)收購只承擔(dān)投資收益風(fēng)險，在投入的人力、物力和財力上也遠遠不如實行資產(chǎn)收購的公司。7在利益分派中所處的地位不同。資產(chǎn)收購?fù)戤吅笫召徆臼潜皇召徆镜慕?jīng)營者和管理者,同時也是被收購公司經(jīng)營成果的直接分派者，而股權(quán)收購?fù)戤吅?收購公司不直接參與管理，除持股比例達成一定比例并出任董事長外，一般均是被動地接受經(jīng)營成果的分派。８會計核算運用的科目不同。對于資產(chǎn)收購不管是采用股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式，對收購的資產(chǎn)都應(yīng)按資產(chǎn)收購清單中的交易資產(chǎn)名稱設(shè)立會計科目進行核算,如：固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、生物資產(chǎn)、原材料、庫存商品、銀行存款、鈔票、以及應(yīng)收應(yīng)付款項、長期股權(quán)投資，等等。而股權(quán)收購不管是采用股權(quán)支付、還是非股權(quán)支付或者采用兩者相結(jié)合的支付方式,對收購的股權(quán)一律通過“長期股權(quán)投資”科目核算。法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。即通過上市公司法人股股權(quán)的有償轉(zhuǎn)移，達成其他公司買殼上市的目的，在操作中通常采用法人股標(biāo)購和法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式。國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。上市公司的國家股往往由代表國家實行國有資產(chǎn)管理的部門或公司所擁有，通過國家股的轉(zhuǎn)讓，可使上市公司控股股東發(fā)生變更,從而為想要買殼上市的公司法人發(fā)明條件。收購流通股模式。這種模式通過深滬證券二級市場來實現(xiàn),通過提高在證券市場上購買某一上市公司的股票達成控股比例，即可實現(xiàn)買“殼”上市的目的，這類“收購概念股”,目前在市場上極為招眼，如飛樂音響與興業(yè)房產(chǎn),新出臺的《證券法》雖對二級市場收購的條件有所放寬,但由于操作成本相對較高,一般公司難以承受。混合模式。即在實際買殼上市操作中,上述兩種模式兩種或兩種以上的綜合運用,1９94年1０月萬通控股東北華聯(lián)即為其中較為典型的一個案例。在上述四種方式中，國家股、法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式具有明顯的優(yōu)越性,是一種與二級市場并購相相應(yīng)的方式，指在二級市場以外,由雙方訂立一個轉(zhuǎn)讓協(xié)議,制定一個轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)價,進行國有股、法人股轉(zhuǎn)讓，從而達成參股或控股的目的。在我國現(xiàn)行法規(guī)及資本市場建設(shè)條件下，該方式購并對象樣本大、成本低,并且整個購并活動可以一次性完畢，避免節(jié)外生枝,因而購并效果和成功率都會大大提高。七、按出資方式劃分【1】鈔票購買資產(chǎn)式并購——并購公司使用鈔票購買目的公司所有或大部分資產(chǎn)以實現(xiàn)對目的公司的控制?！?】鈔票購買股票式并購——并購公司使用鈔票購買目的公司以部分股票，以實現(xiàn)控制后者資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的目的。出資購買股票即可以在一級市場進行，也可以在二級市場進行?！?】股票換取資產(chǎn)式并購——收購公司向目的公司發(fā)行自己的股票以互換目的公司的大部分資產(chǎn)?！荆础抗善被Q式并購——收購公司直接向目的公司股東發(fā)行收購公司的股票，以互換目的公司的大部分股票。八、按并購公司對目的公司進行收購的態(tài)度劃分【1】善意并購——又稱和諧收購。目的公司批準(zhǔn)收購公司的收購條件并承諾給予協(xié)助，雙方高層通過協(xié)商來決定并購的具體安排?！?】敵意并購——又稱逼迫接管兼并。收購公司在目的公司管理層對其收購意圖并不知曉或持反對態(tài)度的情況下,對目的公司強行進行收購的行為。九、按是否通過證券交易所公開交易劃分【１】要約收購——也稱“標(biāo)購”或“公開收購”,是指一家公司繞過目的公司的董事會,以高于市場的報價直接向股東招標(biāo)的收購行為。標(biāo)購是直接在市場外收集股權(quán),事先不需要征求對方批準(zhǔn)，因而也被認(rèn)為是敵意收購?！獦?biāo)購可以通過三種方式進行。第一種是鈔票標(biāo)購,即用鈔票來購買目的公司的股票。第二種是股票互換標(biāo)購,即用股票或其他證券來互換目的公司的股票。第三種是混合互換標(biāo)購,即鈔票股票并用來互換目的公司的股票。——美國關(guān)于要約收購的特殊規(guī)定。收購公司直接向目的公司全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定的價格購買一定比例或數(shù)量的目的公司的股份。要約期滿后，要約人持有的股票[低于］該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的５０%，則要約失敗，但該要約人一般已經(jīng)取得控制權(quán)。要約期滿后，要約人持有的股票[高于]該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%,則要約成功,目的公司成為要約人的子公司。要約期滿后，要約人持有的股票不僅高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50％,且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于交易所的上市標(biāo)準(zhǔn),導(dǎo)致該公司退市。要約期滿后，要約人持有的股票不僅高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的5０%,且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于法律標(biāo)準(zhǔn),導(dǎo)致該公司非股份化?！?】協(xié)議收購——并購公司不通過證券交易所,直接與目的公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目的公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。一般屬于善意收購。十、并購的特殊類型【１】委托書收購——收購公司通過征求委托書,在股東大會上獲得表決權(quán)而控制目的公司董事會,從而獲得對公司的控制權(quán)?！袝侵干鲜泄镜墓蓶|,委托代理人行使股東大會表決權(quán)而給代理人的證明文獻?！?】杠桿收購——收購公司運用目的公司資產(chǎn)的經(jīng)營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購公司不必?fù)碛芯揞~資金,只需要少量鈔票就可以完畢收購行為。十一、公司并購的一般程序一般來說，公司并購都要通過前期準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表:1前期準(zhǔn)備階段公司根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)定制定并購策略,初步勾畫出擬并購的目的公司的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場占有率，等等,據(jù)此進行目的公司的市場搜尋,捕獲并購對象,并對可供選擇的目的公司進行初步的比較。2方案設(shè)計階段方案設(shè)計階段就是根據(jù)評價結(jié)果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目的公司意圖,對各種資料進行進一步分析,統(tǒng)籌考慮,設(shè)計出數(shù)種并購方案,涉及并購范圍(資產(chǎn)、債務(wù)、契約、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務(wù)安排、會計解決等。3談判簽約階段通過度析、甄選、修改并購方案,最后擬定具體可行的并購方案。并購方案擬定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計將買賣雙方利益拉得很近，則雙方也許進入談判簽約階段;反之,若并購方案設(shè)計遠離對方規(guī)定，則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。４接管與整合階段雙方簽約后，進行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等方面對目的公司進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié),也是決定并購是否成功的重要環(huán)節(jié)。十二、傳統(tǒng)并購理論１、效率理論。公司并購理論和并購實踐同樣充滿著鮮明的時代脈搏。傳統(tǒng)的效率理論認(rèn)為，并購可提高公司的整體效率,即協(xié)同效應(yīng)“2＋２＞5”,涉及規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)和范圍經(jīng)濟效應(yīng),又可分為經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)和多元化協(xié)同效應(yīng),如奪取核心資源、輸出自己的管理能力、提高財務(wù)信譽而減少資金成本、減少上繳稅收、多元化發(fā)展以避免單一產(chǎn)業(yè)經(jīng)營風(fēng)險。橫向、縱向、混合并購都能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。威廉·杰克·鮑莫爾(WiｌliaｍJａcｋBａumoｌ）(1９8２)提出可競爭市場和沉淀成本理論，進一步支持效率理論。１984年美國司法部的《合并指南》修正《克萊頓法》的傳統(tǒng)觀點,旗幟鮮明地支持效率理論。２、交易費用理論?？扑?193７)提出公司的存在因素是可以替代市場節(jié)約交易成本,公司的最佳規(guī)模存在于公司內(nèi)部的邊際組織成本與公司外部的邊際交易成本相等時,并購是當(dāng)公司意識到通過并購可以將公司間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)楣緝?nèi)部行為從而節(jié)約交易費用時自然而然發(fā)生的。交易費用理論可較好地解釋縱向并購發(fā)生的因素,本質(zhì)上可歸為效率理論。３、市場勢力理論。通過并購減少競爭對手,提高市場占有率,從而獲得更多的壟斷利潤;而壟斷利潤的獲得又增強公司的實力，為新一輪并購打下基礎(chǔ)。市場勢力一般采用產(chǎn)業(yè)集中度進行判斷,如產(chǎn)業(yè)中前4或前8家公司的市場占有率之和(CＲ4或CR8)超過30%為高度集中,15-3０％為中度集中,低于1５％為低度集中。美國則采用赫芬達爾系數(shù)(市場占有率的平方之和)來表達產(chǎn)業(yè)集中度。該理論成為政府規(guī)制并購、反對壟斷、促進競爭的依據(jù)。４、價值低估理論。并購活動的發(fā)生重要是目的公司的價值被低估。詹姆斯·托賓以Ｑ值反映公司并購發(fā)生的也許性,Q=公司股票的市場價值/公司資產(chǎn)的重置成本。假如Q＜1，且小得越多,則公司被并購的也許性越大,進行并購要比購買或建造相關(guān)的資產(chǎn)更便宜些。該理論提供了選擇目的公司的一種思緒,應(yīng)用的關(guān)鍵是如何對的評估目的公司的價值，但現(xiàn)實中并非所有價值被低估的公司都會被并購,也并非只有價值被低估的公司才會成為并購目的。十三、現(xiàn)代并購理論1、代理成本理論?，F(xiàn)代公司的所有者與經(jīng)營者之間存在委托——代理關(guān)系,公司不再單獨追求利潤最大化。代理成本由詹森和麥克林(1976)提出,并購是為減少代理成本（法瑪、詹森１9８3)。金融經(jīng)濟學(xué)解釋并購失效的三大假說是：過度支付假說,主并方過度支付并購溢價，其獲得的并購收益遠遠低于被并方的收益;過度自信假說(羅爾１９8６),主并方的管理層經(jīng)常因自大而并購,任何并購價格高于市場價格的公司并購都是一種錯誤;自由鈔票流量說（詹森１9８6)，并購減少公司的自由鈔票流量，可減少代理成本,但適度的債權(quán)更能減少代理成本進而增長公司的價值。2、戰(zhàn)略發(fā)展和調(diào)整理論。與內(nèi)部擴充相比，外部收購可使公司更快地適應(yīng)環(huán)境變化（盧東斌稱為“花錢買時間”),有效減少進入新產(chǎn)業(yè)和新市場的壁壘,并且風(fēng)險相對較小。特別是基于產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品生命周期的變化所進行的戰(zhàn)略性重組,如生產(chǎn)“萬寶路”香煙的菲利普·莫里斯公司轉(zhuǎn)向食品行業(yè)。公司處在所在產(chǎn)業(yè)的不同生命周期階段,其并購策略是不同的:處在導(dǎo)入期與成長期的新興中小型公司,若有投資機會但缺少資金和管理能力，則也許會出賣給鈔票流充足的成熟產(chǎn)業(yè)中的大公司；處在成熟期的公司將試圖通過橫向并購來擴大規(guī)模、減少成本、運用價格戰(zhàn)來擴大市場份額;而處在衰退期的公司為生存而進行業(yè)內(nèi)并購以打垮競爭對手,還也許運用自己的資金、技術(shù)和管理優(yōu)勢,向新興產(chǎn)業(yè)拓展,尋求新的利潤增長點。３、其他公司并購理論關(guān)于公司并購動機的理論尚有:利潤動機理論、投機動機理論、競爭壓力理論、防止和安全動機理論等。并購的主線動機事實上是公司逐利的本性和迫于競爭壓力的動機。上