2023年高級財務管理形成性考核冊作業(yè)三答案

高級財務管理形成性考核冊作業(yè)三答案作業(yè)３一、名詞解釋：１、并購戰(zhàn)略目的:即購并意欲達成的宗旨,它是實行整個購并過程必須始終遵循的基本思緒與方向指引。2、杠桿收購：（ＬBO）是指公司集團通過借款的方式購買目的公司的股權,取得控制權后，再以目的公司未來發(fā)明的鈔票流量償付借款,是一種高風險、高成本的融資主并方式。3、標準式公司分立：是指母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分派給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。4、資本結構：是指公司集團各項運用資本（長期負債與主權資本）間的構成關系,是公司集團融資管理的核心內容。５、管理層收購:（MaｎagementBuyouts，簡稱MBO）是指（核心）管理層人員以所在目的公司資產(chǎn)(或股權)為抵押（或質押），通過負債融資收購目的公司的所有或大部分股份,從而轉換目的公司的所有權結構與控制權結構,實現(xiàn)對目的產(chǎn)權重組與管理重組目的的一種杠桿收購行為。

二判斷題：１、站在戰(zhàn)略與策略不同的角度,并購目的分為兩種:一種是長遠性的戰(zhàn)略目的;一咱是支持性的策略目的。（√）2、對于產(chǎn)業(yè)型公司集團，并購目的公司的動機是獲得更大的資本利得。(√)3、公司集團的發(fā)展窨是否需要向其他新的領域拓展,是并購目的規(guī)劃過程必須考慮的基本因素之一。（√）4、并購標準中最重要的是財務標準,即目的公司規(guī)模與價格水平。(╳)5、作為并購投資活動的指引性方針,購并標準一旦制定,必須嚴格遵循,絕不能改變。（╳）6、無論是就效用還是質量性、風險性等方面而言,收益貼現(xiàn)模式是整個貼現(xiàn)價值評估模式中最為合理的一種。（╳)7、股權鈔票流量體現(xiàn)了普通股投資者對公司鈔票流量的規(guī)定權。（√）8、在對目的公司未來鈔票流量的判斷上，著眼點應當是目的公司的獨立鈔票流量，而非奉獻鈔票流量。(╳)9、解散式公司分立是指將子公司的控制權移交給它的股東,但原母公司還繼續(xù)存在。(╳)１０、是否繼續(xù)擁有對被分立或分拆出去的公司的控制權,是公司分立與分拆上市的一個重要區(qū)別。（√)11、融資決策制度安排指的是總部與成員公司融資決策權力的劃分。（╳)１2、資本結構中的“資本”指的是營運資本,即流動資產(chǎn)減流動負債的差額。（╳)13、我國現(xiàn)有財務公司屬于大型公司集團的附屬機構,不具有獨立的法人資格和權力。（╳）14、各成員公司對任何重大的融資事項沒有直接決策權。（√）15、是否完畢公司集團的融資目的是對融資完畢效果評價的依據(jù)。(╳）16、融資幫助是指管理總部運用集團的資源一體化整合優(yōu)勢與融通調劑便利而對管理總部或成員公司的融資活動提供支持的財務安排。（√）17、MBＯ計劃的主體不僅涉及擁有經(jīng)營控制權的高層管理人員,還涉及一般管理者及普通員工。（╳）1８、管理層收購只是意味著股權結構的改變和利益的重新分派。(╳）19、對于公司集團而言,ＭＢO計劃既可以針對母公司層面,也可以針對子公司、孫公司等層面進行。（√）2０、在中國，實行MBＯ計劃面臨著兩大難題：融資瓶頸和稅收承擔。(╳)

三、單項選擇題:1、并購目的確立后,（B)是實行購并決策最為關鍵的一環(huán)。Ａ.尋求足夠的購并資金Ｂ.目的公司的搜尋與抉擇Ｃ．擬定目的公司的合理價格Ｄ．擬定目的公司的規(guī)模2、在有關目的公司鈔票價值評估的折現(xiàn)率選擇上，應遵循的基本原則是(Ｄ)。A．權責發(fā)生制原則Ｂ.一致性原則C．收付實現(xiàn)制原則D.配比原則3、已知目的公司稅后經(jīng)營利潤為1００0萬元，增量固定資產(chǎn)投資與增量營運資本投資為2023萬元,資產(chǎn)負債率70％，則該目的公司的股權鈔票流量為（C）萬元。A．1４00B．4０0C.－４０0Ｄ．-10００4、中國《關于外商投資公司合并與分立的規(guī)定》規(guī)定,公司分立后,外國投資者的股權比例不得低于（C）。A.15%B.20％C.25%Ｄ.30%5、公司集團融資政策最為核心的內容是(C)。Ａ.融資規(guī)劃B.融資質量標準C．融資決策制度安排D.財務優(yōu)勢的發(fā)明6、公司集團融資管理的指導原則是（C）。A.融資決策權力的劃分B．融資規(guī)模的大小C.滿足投資的需要Ｄ.融資方式的選擇７、最系統(tǒng)或最顯著的融資幫助是（B）。A．互相抵押擔保融資B．上市包裝C．互相債務轉移D.債務重組８、財務公司的最基本或最本質的功能是(A)。Ａ．融資中心Ｂ.信貸中心C．結算中心D．投資中心9、在對目的公司高管層個人認股比例的分派時，最重要的考慮因素是(A）。Ａ．職務級別B.司(現(xiàn)）職年限C.目的公司工齡D．文化限度１０、對于非上市公司，以（Ｄ）作為MBO股權定價基礎最具可行性。Ａ．股利貼現(xiàn)模式B.市盈率法C．收益貼現(xiàn)模式Ｄ.每股凈資產(chǎn)

四、多項選擇題:1、站在集團總部角度，在整個并購過程中最為關鍵的方面有(AＢＣD）。A.并購目的規(guī)劃B.目的公司的搜尋與抉擇C．并購資金融通D.并購后一體化整合E．并購陷阱的防范2、在目的公司財務評價中,貼現(xiàn)式價值評估模式涉及(ABE）。A．鈔票流量貼現(xiàn)模式B.收益貼現(xiàn)模式C．凈資產(chǎn)貼現(xiàn)模式Ｄ.投資貼現(xiàn)模式E．股利貼現(xiàn)模式３、在運用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司進行評估時,必須解決的基本問題涉及（ABCE)。A.未來股息預測B.貼現(xiàn)率的選擇C．預測期的擬定Ｄ．明確的預測期內的鈔票流量預測E.明確的預測期后的鈔票流量預測４、公司/公司集團對目的公司并購價格的支付方式重要涉及(ＡＢＤ)。A．鈔票支付方式B.股票對價方式C.杠桿收購方式D.賣方融資方式E．遞延支付方式5、公司分立應注意的問題涉及（ABＣＤＥ）。A.謀求政策面的支持B．爭取債權人和股東的支持C.克制關聯(lián)交易D.防止信息泄露、市場擾亂Ｅ．避免內幕交易6、融資政策是公司集團財務政策的重要組成部分,重要涉及(ＢCE)等內容。Ａ.融資管理目的B.融資規(guī)劃C．融資質量標準Ｄ．融資結構E．融資決策制度安排７、融資風險緣于資本結構中負債因素的存在,具體分為（CD)。Ａ．資本性風險B.股票性風險C．鈔票性風險D．收支性風險E．負債性風險8、依據(jù)《公司集團財務公司管理暫行辦法》的規(guī)定，中國的公司集團財務公司的業(yè)務范圍重要涉及(AＢＤE）。Ａ.負債類業(yè)務B．資產(chǎn)類業(yè)務C.股票投資業(yè)務D.金融中介服務類業(yè)務E.外匯業(yè)務9、作為股權資本所有者，股東享有的最基本的權利有(ＡD）。Ａ．剩余索取權B.決策控制權C.平常經(jīng)營權D．剩余控制權E．平常使用權10、為了貫徹MBO計劃的宗旨，在ＭBO后股權結構的設立上必須妥善解決的基本問題是(ＡBE）。Ａ.MBＯ股的地位與行權規(guī)則Ｂ.國有股的處置或安排C.認購價格與認購方式D．消除對中層骨干人員的激勵不兼容矛盾E.融資來源

五、簡答題：1、在運用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司價值進行評估時,必須解決的基本問題是什么?答：在運用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司價值進行評估時，必須解決四個基本問題：（1）明確的預測期內鈔票流量預測:由于公司集團并購目的公司的目的重要在于謀求一體化整合協(xié)同效應,因此,在對目的公司未來鈔票流量的判斷上，著眼點不是目的公司的“獨立鈔票流量”而是其“奉獻鈔票流量”。（2）貼現(xiàn)率的選擇：貼現(xiàn)率是應用鈔票流量貼現(xiàn)模式對目的公司價值評估須解決的一個基礎參數(shù)。(３）明確的預測期的擬定：擬定明確的預測期的通常做法是：逐期預測鈔票流量，直到各種不擬定性因素使預測者感到不安為止。(4)明確的預測期后鈔票流量的測算：

２、中國公司集團實行公司分立應注意的問題是什么?答：（1）謀求政府面的支持:在公司集團的經(jīng)營普遍受到宏觀經(jīng)濟不景氣的拖累時,上市母公司可采用技術創(chuàng)新或金融技術迎新的方式，從資本營運中解決自身面臨的經(jīng)營問題，從而改變其在二級市場的上的形象。（2)爭取債權人和股東的支持:在實際*作中,許多債務契約附有股利限制和資產(chǎn)鼾的限制，所以在分立實行時,必須求得債權人的支持。母公司董事會在做出分立決定之前，必須征詢股東的通過股東大會的通過。(3）克制關聯(lián)交易:上市公司應當就分立后也許存在的關聯(lián)交易做出判斷，并按照減少關聯(lián)交易的思緒對分立后公司的業(yè)務做必要的調整。(４)信息披露、內幕交易及市場擾亂問題:在法律上對公司高層管理人員和相關參與的中介機構在公司分立時的信息泄露和內幕交易等總是必須做出嚴格的規(guī)定。

３、簡述融資政策的涵義及其重要內容。答：融資政策是總部基于集團戰(zhàn)略發(fā)展結構的總體規(guī)劃,并保證投資政策及其目的的貫徹與實現(xiàn),而擬定的集團融資活動的基本規(guī)范與判斷標準，是公司集團財務政策的重要組成部分,重要涉及融資規(guī)劃、融資質量標準與融資決策制度安排等。(１)融資規(guī)劃:滿足投資需要,是公司集團融資管理的指導原則。具體來講，就是規(guī)定管理總部在融資政策的制定上,必須以推動投資政策的貫徹實行為著眼點。(2）融資質量標準:不同的融資渠道以及不同方式的資金來源有著差異的質量特性。規(guī)定管理總在融資政策上,必須對融資的質量標準加以合理限定,并作為指導具體融資活動的依據(jù)。（3)融資決策制度安排:這是融資政策最為核心的內容。重要涉及到兩個基本方面：一個管理總部與成員公司融資決策權力的劃分;二是融資執(zhí)行主體的規(guī)定。

4、財務公司重要涉及哪些業(yè)務范疇?基本功能有哪些？答:依據(jù)《公司集團財務公司管理暫行辦法》的規(guī)定,我國財務公司的業(yè)務范圍重要涉及負債、資產(chǎn)、中介服務、外匯等四大類。(1)負債類業(yè)務：在吸取成員公司資本出資的基礎上，負債類業(yè)務成為財務公司業(yè)務經(jīng)營的基礎和資金來源主體,具體涉及:吸取集團成員公司存款；發(fā)行財務公司債券;同業(yè)拆入資金。（2）資產(chǎn)類業(yè)務：重要涉及:對集團內部的成員公司發(fā)放貸款；對集團成員公司的購買者提供買方信貸；買賣各種債券;辦理集團成員公司間的票據(jù)承兌與票據(jù)貼現(xiàn);辦理成員公司的融資租賃業(yè)務;同業(yè)資金拆出。(3）中間業(yè)務:辦理成員公司間的委托貸款；辦理成員公司的委托投資；代理集團成員公司債券的發(fā)行與買賣;辦理成員公司的內部轉賬結算;為集團成員公司辦理信用擔保、信用見證鑒證、資信調查及征詢服務。(4）外匯業(yè)務：由于目前我國尚未實現(xiàn)人民幣與外幣的自由兌換，因此,財務公司七辦外匯業(yè)務還必須另行報經(jīng)；國家外匯管理局批準后方可進行。財務公司發(fā)揮著如下的基本功能:(１）融資中心:通過財務公司，不僅有助于聚合起各成員公司分散、閑置以及反復占用的資金以最大限度地實現(xiàn)集團內資金的橫向融通與頭寸調劑,并且可以進一步發(fā)揮資金聚合的優(yōu)勢,保障集團整體戰(zhàn)略發(fā)展結構以及投資戰(zhàn)略目的的貫徹與實現(xiàn)。(２）信貸中心：財務公司通過靈活多樣的形式對集團內部開展存貸款業(yè)務，起到了專業(yè)銀行所無法替代的作用。（3）結算中心:推行財務公司的內部“結算中心”功能，對公司集團的發(fā)展有著重要的意義。（4)投資中心：財務公司能根據(jù)集團總部的統(tǒng)一決策與投資政策，使整個資金的運用形成一個協(xié)調有序的管理系統(tǒng)，從而大大提高了投資的效率以及總部統(tǒng)一決策的靈敏性。

5、試述MＢＯ目的公司合用范圍與條件？答：當前階段適合MBO計劃的目的公司應同時具有如下基本條件:第一,所處待業(yè)屬于一般性競爭性性領域;第二,股本規(guī)模較小，且股權結構分散；第三，資產(chǎn)負債率較低;第四,擁有較為充足的營業(yè)鈔票流;第五，現(xiàn)任管理層對目的公司有比較突出的奉獻;第六，擁有一支在核心人物率領下的高素質的管理層團隊;第七、取得大股東和政府主管機構的支持。

六、計算及案例分析題:1、20２3年終，A公司擬對甲公司實行吸取合并式收購。根據(jù)分析預測，購并整合后的A公司未來5年中的股權資本鈔票流量分別為-400０萬元、2023萬元、6000萬元、８0０0萬元、９000萬元,5年后的股權資本鈔票師資地穩(wěn)定在6００0萬元左右;又根據(jù)推測,假如不對甲公司實行購并的話,未來5年中A公司的股權資本鈔票流量將分別為２023萬元、2500萬元、４00０萬元、５00０萬元、52００萬元，5年后的股權鈔票流量將穩(wěn)定在3６00萬元左右。購并整合后的預期資本成本率為8%。規(guī)定:采用鈔票流量貼現(xiàn)模式對A公司的股權鈔票價值進行估算。解:2023年至202３年Ｌ公司的奉獻股權鈔票流量分別為－4００0-20２3=－600０萬元;2023-25０00=-5０0萬元；6000－40００=２023萬元；8000-５０00＝3000萬元;９000-520０＝3８00萬元20２３年以后的奉獻股權鈔票流量恒值=６０00-３600０＝2400萬元L公司2０23至20２3年預計股權鈔票價值=-60０0/(１＋8%）+(－500）/（1＋８%)2＋2023/（1+8%)3+3000/（1+8%）4＋３80０/(1＋8%）5=397.４5(萬元)2023年及其以后L公司預計股權鈔票價值=240０0／8％×（1＋8%)5=20417．５3（萬元)L公司預計股權鈔票價值總額=397．45+２04１7.５3=20812.2８（萬元）２、Ａ公司意欲收購在業(yè)務及市場方面與其具有一定協(xié)同性的B公司56%的股權。相關財務資料如下：Ｂ公司擁有５0０0萬股普通股,２023年、2023年、２0２3年稅前利潤分別為2200萬元、2300萬元、２400萬元,所得稅率3０％;A公司決定按B公司三年平均賺錢水平對其作出價值評估，評估方法選用市盈率法，并以A公司自身的市盈率2０為參數(shù)。規(guī)定：計算B公司預計每股價值、公司價值總額及Ａ公司預計需要支付的收購價款。解：B公司近三年平均稅前利潤=(22００＋2300+２４00）/3＝2300（萬元）B公司近三年平均稅后利潤=２3０0×（１-30%）=1610（萬元）B公司近三年平均每股收益=稅后利潤／普通股股數(shù)=16１０／5０００＝0．322（元/股）B公司每股價值=每股收益×市盈率=0．３22×２0=６.４4(元)3２2０0(萬元）B公司價值總額=6．44×5000=3220０(萬元)A公司收購Ｂ公司５6%的股權，預計需要支付價款為:３２200×5６%=18032(萬元)3、不久前,粵美的發(fā)布公告稱,該公司原第一大股東順德市美的空股有限公司與美托投資有限公司于2023年１２月20日簽定了股權轉讓協(xié)議,美托投資以每股３元的價格受讓美的控股7２４３．03３1萬股（占總股本的14.９4％）。股權轉讓完畢后，美托投資正式成為粵美的的第一大股東，所持股份上升到22．1９％,而美的控股退居為第三大股東。粵美的公司的股權變動預示著該公司控股權的轉移,由代表本地地方政府的美的控股逐步轉移到美托投資手中。美托投資成立于202３年初，是由美的集團管理層和工會共同出資組建的公司。據(jù)介紹，美