國投資本：信息披露管理制度

15-1國投資本股份有限公司信息披露管理制度第一章總則定，結(jié)合本公司實際，制定本制度。報表的附屬公司。第二章信息披露的基本原則本制度所稱信息指可能對本公司股票及其衍的其他信息。信息傳遞與披露的基本原則真實-----1-假；準(zhǔn)確----公司所披露的信息應(yīng)便于信息使用人正確理解，不得有誤導(dǎo)性陳述；完整----大遺漏；及時----公司披露的信息應(yīng)在上述第一條所述之相關(guān)息的現(xiàn)實性；公平----公司應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者公開披露重大信前向特定對象單獨披露、透露或泄露。露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會獲得信息。第三章公司信息披露的責(zé)任劃分信息披露管理部門工作第一責(zé)任人。組織公司信息披露具體事宜。-2-財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書信息披露相披露的及時性、準(zhǔn)確性、公平性和完整性。董事會秘書的責(zé)任加以解釋和澄清，并報告交易所和中國證監(jiān)會。公司證券事務(wù)代表協(xié)助及代理董事會秘書履行職責(zé)。公司各部門和（分）子公司負(fù)責(zé)人的責(zé)任料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。遇其知曉的可能影響公司股票價格或?qū)窘?jīng)營管披露的各項事宜。-3-報告制度，明確責(zé)任，落實到人，并送交公司備案。第四章保密措施對公司證券及衍生品種交易價格有重大影響的尚未公開的信息，皆屬內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的知情人員包括：（一）可以接觸、獲取內(nèi)幕信息的公司內(nèi)部相關(guān)人員，計人員、信息披露事務(wù)工作人員等。（二）可以接觸、獲取公司內(nèi)幕信息的外部相關(guān)人員，5%人員；會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問、保薦機構(gòu)、有關(guān)內(nèi)幕信息的外部單位人員；參與重大事項籌劃、論證、-4-作職責(zé)而獲取有關(guān)內(nèi)幕信息的行政管理部門人員。（三）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他知情人員?；蚱渌襟w中也不應(yīng)包含尚未公開的股價敏感資料。公司應(yīng)與內(nèi)部知情人員及外部知情人士訂立保密條款露之前不會對外泄露。員履行保密義務(wù)。擔(dān)賠償責(zé)任。記內(nèi)幕信息未披露前各環(huán)節(jié)所有內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)信-5-息。生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。第五章信息披露工作的執(zhí)行信息披露工作的執(zhí)行人員公司董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項，包括向證券監(jiān)管機構(gòu)提交須予披露的各類文件和對外發(fā)布、述事宜的日常工作機構(gòu)。及規(guī)則的要求披露信息。第六章信息披露的內(nèi)容信息披露的形式和要求公司應(yīng)當(dāng)公開披露的信息包括：（一）招股說明書、募集說明書與上市公告書；（二）定期報告；（三）臨時報告；（四）監(jiān)管機構(gòu)要求披露的其他信息。-6-應(yīng)當(dāng)公開披露的信息須經(jīng)中國證監(jiān)會或公司上市交易在公司官方網(wǎng)站投資者關(guān)系專欄中予以發(fā)布。公司在其他網(wǎng)站及報刊上登載定期報告的時間不得早于在指定網(wǎng)站及報刊上登載的時間。露公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。股說明書中披露。定期報告的披露應(yīng)當(dāng)披露。公司編制定期報告按照中國證監(jiān)會及證券交易所的有關(guān)規(guī)定。公司應(yīng)在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制完成報告的披露時間。公司應(yīng)當(dāng)將董事會批準(zhǔn)的上述定期報告提交上市交易-7-所，并在交易所核準(zhǔn)后對外發(fā)布。收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)等。臨時報告的一般規(guī)定（一）臨時報告是指除定期報告以外的公告；下列任一時點后及時履行首次披露義務(wù)：1.董事會或監(jiān)事會作出決議時；2.簽署意向書或協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；3.應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時。劃情況和既有事實：1.該事件難以保密；2.該事件已經(jīng)泄露或市場出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；3.公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。應(yīng)當(dāng)持續(xù)披露重大事件的進展情況。-8-臨時報告的披露臨時報告內(nèi)容包括但不限于下列事項：議資料報送公司上市交易所并將須予公告的決議在經(jīng)交易所審核后公開披露。股東大會決議公告同時披露。（二）交易事項本制度所稱交易包括：1.購買或出售資產(chǎn)；2.3.提供財務(wù)資助；4.提供擔(dān)保；5.租入或租出資產(chǎn)；6.委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7.贈予或受贈資產(chǎn)；8.債權(quán)或債務(wù)重組；-9-9.簽訂許可使用協(xié)議；10.轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目等。的相關(guān)規(guī)定。（三）關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易是指公司及控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的行界定。關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項：1.本條第（二）款規(guī)定的交易事項；2.購買原材料、燃料、動力；3.銷售商品、產(chǎn)品；4.提供或接受勞務(wù)；5.委托或受托銷售；6.在關(guān)聯(lián)人財務(wù)公司存貸款；7.關(guān)聯(lián)雙方共同投資；8.其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。股東大會批準(zhǔn)后報送公司上市交易所并經(jīng)其核準(zhǔn)后對外發(fā)易所的相關(guān)規(guī)定。公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連--續(xù)個月內(nèi)達成的關(guān)聯(lián)交易累計金額達到公司上市交易所規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)的，公司須按照上述要求及時披露。（四）重大訴訟、仲裁事件公司重大訴訟、仲裁事件涉及的金額或12個月內(nèi)累計金額超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值10%以上且絕對金額超過1000萬元的，或該等事項雖未超過上述金額，但董事會基于案件特殊性認(rèn)為可能對公司股票及其衍生品種交易價的訴訟的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。決結(jié)果、仲裁裁決結(jié)果以及判決、裁決執(zhí)行情況等。（五）變更募集資金投資項目應(yīng)當(dāng)比照上市交易所的相關(guān)規(guī)定進行披露。（六）業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報和盈利預(yù)測潤為負(fù)值、凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上、實現(xiàn)扭虧為盈情況的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。--預(yù)告差異較大的，應(yīng)當(dāng)及時披露業(yè)績預(yù)告修正公告。差異幅度達到以上的，公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的其原因，對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況。公司預(yù)計本期業(yè)績與已披露的盈利預(yù)測有重大差異的，應(yīng)當(dāng)及時披露盈利預(yù)測修正公告。（七）利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)股權(quán)登記日前三至五個交易日披露方案實施公告。（八）股票交易異常波動和澄清公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司股票的交易以及各類公共傳媒對公司的有關(guān)報道。公司股票交易被中國證監(jiān)會或者上市交易所根據(jù)有關(guān)披露股票交易異常波動公告。公共傳媒傳播的消息可能或已經(jīng)對公司股票及其衍生--提供傳聞傳播的證據(jù)，并發(fā)布澄清公告。（九）權(quán)益披露持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人涉及公司的公告義務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)及時發(fā)布提示性公告。公司涉及其他上市公司的收購或股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》履行報告、公告義務(wù)。時予以披露：1.發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失；2.未獲清償；3.可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；4.計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；5.公司決定解散或者被有權(quán)機關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；6.7.應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備；8.主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被抵押、質(zhì)押；9.主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；--10.公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或受到重大行政、刑事處罰；11.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被法正常履行職責(zé)的情況；12.其他重大風(fēng)險情況。（十一）應(yīng)予披露的其他重大事項：1.公地址和聯(lián)系電話等；2.經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；3.變更會計政策、會計估計；4.一以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動；5.生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化6.營成果產(chǎn)生重大影響；7.重大影響；--8.持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化；9.法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份；10.任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；10.獲得大額政府補貼等額外收益或者發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；11.公司回購和可轉(zhuǎn)換債券涉及的重大事項；12.更換為公司進行審計的會計師事務(wù)所；13.公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；14.減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；15.上市交易所認(rèn)為需要披露的其他事項。（十二）免予披露責(zé)任的情形向上市地交易所提出申請，經(jīng)其同意，可以免予披露：1.公司有充分理由認(rèn)為披露某一信息會損害公司的利益，且該信息對其股票交易不會產(chǎn)生重大影響；2.公司認(rèn)為擬披露的信息可能導(dǎo)致其違反法律法規(guī)的；3.上市交易所認(rèn)定的其他情況。若公司出現(xiàn)不能及時披露可影響股票交易價格及/或交易量的信息的情形，或有關(guān)股價敏感資料已被--所申請公司股票暫停交易，直至公司作出公告或認(rèn)為相關(guān)影響解除為止。第七章信息傳遞和披露的程序第二十一條重大信息的報告程序委員會在了解或知悉本制度所述須以臨時報告披露的事項后，應(yīng)在第一時間報告董事長并同時知會公司董事會秘書，董事長應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告并督促董事會秘書做好信息披露相關(guān)工作；間向董事會秘書報告與本部門、下屬公司相關(guān)的重大信息；董事會秘書和信息披露事務(wù)管理部門。立即就該等事項與所涉及的公司有關(guān)部門聯(lián)系。--第二十二條定期報告的編制、審批和發(fā)布在會計年度、半年度、季度報告期結(jié)束后，總裁、財務(wù)關(guān)于編制定期報告的相關(guān)最新規(guī)定及時編制并完成定期報告草案，提請董事會審議；在董事會召開前5-10天董事會秘書負(fù)責(zé)送達公司董事審閱；董事長負(fù)責(zé)公司召集和主持董事會會議審議和批準(zhǔn)定期報告；表意見，并予以披露。核意見，說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、地反映公司的實際情況。董事會秘書負(fù)責(zé)將經(jīng)董事會批準(zhǔn)的定期報告提交上市交易所，經(jīng)交易所核準(zhǔn)后對外發(fā)布。--第二十三條臨時報告的編制、審批和發(fā)布1.編制報告董事會辦公室就本制度所述的任何情形涉及的擬披露相關(guān)各方積極準(zhǔn)備須經(jīng)董事會或/及股東大會審批的擬披露事項議案，并按照《公司章程》的規(guī)定及時發(fā)出會議通知。2.審核報告董事長審核或由董事長授權(quán)董事會秘書審核。股東大會批準(zhǔn)的擬披露事項的議案及/或有關(guān)材料在股東大會召開前規(guī)定時間內(nèi)在指定網(wǎng)站披露。公司召開董事會會議或及股東大會審議審議擬披露事項的議案。3.發(fā)布報告董事會秘書在對相關(guān)信息進行合規(guī)性審核后提交上市交易所，經(jīng)交易所核準(zhǔn)后對外發(fā)布。臨時公告應(yīng)當(dāng)及時通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。第二十四條--發(fā)布上市公司未披露信息。第二十五條公司向證券監(jiān)管部門報送的報告由董事責(zé)審核。第九章與投資者、證券分析師和媒體記者的溝通第二十六條公司建立投資者關(guān)系工作制度規(guī)范投資公平信息披露的行為。第二十七條董事會秘書為公司投資者關(guān)系活動的負(fù)動。第二十八條見。第二十九條--價敏感資料，也必須拒絕回答。公司應(yīng)密切關(guān)注媒體對公司的有關(guān)報道及有關(guān)市場傳聞。媒體報道中出現(xiàn)公司尚未披露的信息資料，有責(zé)任針對有關(guān)傳聞做出澄清或應(yīng)上市交易所要求向其報告并公告。第三十一條書，由董事會辦公室存檔保管。觀者有機會獲取未公開信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀者的提問進行回答，記錄溝通內(nèi)容。第三十二條承擔(dān)責(zé)任（如有）等。第三十三條公司董事會辦公室是負(fù)責(zé)公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)，專門接待投資者、證券分析師及各類媒體。第十章收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報告和通報第三十四條--司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等。第三十五條公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的前條所列文件，員