股權(quán)激勵相關(guān)個人所得稅處理政策

股權(quán)激勵相關(guān)個人所得稅處理政策一截至2012年5月的18號、2009年461號TOC\o"1-5"\h\z\o"CurrentDocument"財稅[2005]35號關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知 1\o"CurrentDocument"國稅函[2006]902號關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知 3\o"CurrentDocument"國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復 5\o"CurrentDocument"財稅[2009]40號關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知 6\o"CurrentDocument"國稅函[2009]461號關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知 6\o"CurrentDocument"關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告（稅總公告2012年18號）20120523 8關(guān)于股份支付的初步意見20110910 10\o"CurrentDocument"2011年第四期（廈門）保代培訓關(guān)于股份支付的內(nèi)容 11財稅[2005]35號關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局：為適應企業(yè)（包括內(nèi)資企業(yè)、外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的機構(gòu)場所）薪酬制度改革，加強個人所得稅征管，現(xiàn)對企業(yè)員工（包括在中國境內(nèi)有住所和無住所的個人）參與企業(yè)股票期權(quán)計劃而取得的所得征收個人所得稅問題通知如下：一、 關(guān)于員工股票期權(quán)所得征稅問題實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予該企業(yè)員工的股票期權(quán)所得，應按《中華人民共和國個人所得稅法》及其實施條例有關(guān)規(guī)定征收個人所得稅。企業(yè)員工股票期權(quán)（以下簡稱股票期權(quán)）是指上市公司按照規(guī)定的程序授予本公司及其控股企業(yè)員工的一項權(quán)利，該權(quán)利允許被授權(quán)員工在未來時間內(nèi)以某一特定價格購買本公司一定數(shù)量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權(quán)價”即根據(jù)股票期權(quán)計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權(quán)授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設(shè)定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權(quán)日”，是指公司授予員工上述權(quán)利的日期；“行權(quán)”，也稱“執(zhí)行”，是指員工根據(jù)股票期權(quán)計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權(quán)利的當日為“行權(quán)日”，也稱“購買日”。二、 關(guān)于股票期權(quán)所得性質(zhì)的確認及其具體征稅規(guī)定（一） 員工接受實施股票期權(quán)計劃企業(yè)授予的股票期權(quán)時，除另有規(guī)定外，一般不作為應稅所得征稅。（二） 員工行權(quán)時，其從企業(yè)取得股票的實際購買價（施權(quán)價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，是因員工在企業(yè)的表現(xiàn)和業(yè)績情況而取得的與任職、受雇有關(guān)的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權(quán)日之前將股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓的，以股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。員工行權(quán)日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額=（行權(quán)股票的每股市場價一員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價）X股票數(shù)量（三） 員工將行權(quán)后的股票再轉(zhuǎn)讓時獲得的高于購買日公平市場價的差額，是因個人在證券二級市場上轉(zhuǎn)讓股票等有價證券而獲得的所得，應按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”適用的征免規(guī)定計算繳納個人所得稅。（四） 員工因擁有股權(quán)而參與企業(yè)稅后利潤分配取得的所得，應按照“利息、股息、紅利所得”適用的規(guī)定計算繳納個人所得稅。三、 關(guān)于工資薪金所得境內(nèi)外來源劃分按照《國家稅務(wù)局關(guān)于在中國境內(nèi)無住所個人以有價證券形式取得工資薪金所得確定納稅義務(wù)有關(guān)問題的通知》（國稅函[2000]190號）有關(guān)規(guī)定，需對員工因參加企業(yè)股票期權(quán)計劃而取得的工資薪金所得確定境內(nèi)或境外來源的，應按照該員工據(jù)以取得上述工資薪金所得的境內(nèi)、外工作期間月份數(shù)比例計算劃分。四、 關(guān)于應納稅款的計算（一） 認購股票所得（行權(quán)所得）的稅款計算。員工因參加股票期權(quán)計劃而從中國境內(nèi)取得的所得，按本通知規(guī)定應按工資薪金所得計算納稅的，對該股票期權(quán)形式的工資薪金所得可區(qū)別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅款：應納稅額=（股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額/規(guī)定月份數(shù)X適用稅率一速算扣除數(shù)）X規(guī)定月份數(shù)上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以股票期權(quán)形式的工資薪金應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題＞的通知》（國稅發(fā)[1994]89號）所附稅率表確定。（二） 轉(zhuǎn)讓股票（銷售）取得所得的稅款計算。對于員工轉(zhuǎn)讓股票等有價證券取得的所得，應按現(xiàn)行稅法和政策規(guī)定征免個人所得稅。即：個人將行權(quán)后的境內(nèi)上市公司股票再行轉(zhuǎn)讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓境外上市公司的股票而取得的所得，應按稅法的規(guī)定計算應納稅所得額和應納稅額，依法繳納稅款。（三）參與稅后利潤分配取得所得的稅款計算。員工因擁有股權(quán)參與稅后利潤分配而取得的股息、紅利所得，除依照有關(guān)規(guī)定可以免稅或減稅的外，應全額按規(guī)定稅率計算納稅。五、 關(guān)于征收管理（一） 扣繳義務(wù)人。實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)為個人所得稅的扣繳義務(wù)人，應按稅法規(guī)定履行代扣代繳個人所得稅的義務(wù)。（二） 自行申報納稅。員工從兩處或兩處以上取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得和沒有扣繳義務(wù)人的，該個人應在個人所得稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)自行申報繳納稅款。（三） 報送有關(guān)資料。實施股票期權(quán)計劃的境內(nèi)企業(yè)，應在股票期權(quán)計劃實施之前，將企業(yè)的股票期權(quán)計劃或?qū)嵤┓桨?、股票期?quán)協(xié)議書、授權(quán)通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)；應在員工行權(quán)之前，將股票期權(quán)行權(quán)通知書和行權(quán)調(diào)整通知書等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)?？劾U義務(wù)人和自行申報納稅的個人在申報納稅或代扣代繳稅款時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）報送主管稅務(wù)機關(guān)。（四） 處罰。實施股票期權(quán)計劃的企業(yè)和因股票期權(quán)計劃而取得應稅所得的自行申報員工，未按規(guī)定報送上述有關(guān)報表和資料，未履行申報納稅義務(wù)或者扣繳稅款義務(wù)的，按《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實施細則的有關(guān)規(guī)定進行處理。六、 關(guān)于執(zhí)行時間本通知自2005年7月1日起執(zhí)行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[1998]9號）的規(guī)定與本通知不一致的，按本通知規(guī)定執(zhí)行。國稅函[2006]902號關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局：關(guān)于員工取得股票期權(quán)所得有關(guān)個人所得稅處理問題，《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）已經(jīng)做出規(guī)定。現(xiàn)就有關(guān)執(zhí)行問題補充通知如下：一、 員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權(quán)，凡該股票期權(quán)指定的股票為上市公司（含境內(nèi)、外上市公司）股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務(wù)處理。二、 財稅[2005]35號文件第二條第（二）項所述“股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入”，一般是指股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，可以股票期權(quán)轉(zhuǎn)讓收入扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為股票期權(quán)的轉(zhuǎn)讓凈收入。三、 財稅[2005]35號文件第二條第（二）項公式中所述“員工取得該股票期權(quán)支付的每股施權(quán)價”一般是指員工行使股票期權(quán)購買股票實際支付的每股價格。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，上述施權(quán)價可包括員工折價購入股票期權(quán)時實際支付的價格。四、 凡取得股票期權(quán)的員工在行權(quán)日不實際買賣股票，而按行權(quán)日股票期權(quán)所指定股票的市場價與施權(quán)價之間的差額，直接從授權(quán)企業(yè)取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權(quán)形式的工資薪金所得，按照財稅[2005]35號文件的有關(guān)規(guī)定計算繳納個人所得稅。五、 在確定員工取得股票期權(quán)所得的來源地時，按照財稅[2005]35號文件第三條規(guī)定需劃分境、內(nèi)外工作期間月份數(shù)。該境、內(nèi)外工作期間月份總數(shù)是指員工按企業(yè)股票期權(quán)計劃規(guī)定，在可行權(quán)以前須履行工作義務(wù)的月份總數(shù)。六、 部分股票期權(quán)在授權(quán)時即約定可以轉(zhuǎn)讓，且在境內(nèi)或境外存在公開市場及掛牌價格（以下稱可公開交易的股票期權(quán)）。員工接受該可公開交易的股票期權(quán)時，應作為財稅[2005]35號文件第二條第（一）項所述的另有規(guī)定情形，按以下規(guī)定進行稅務(wù)處理：（一）員工取得可公開交易的股票期權(quán)，屬于員工已實際取得有確定價值的財產(chǎn)，應按授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格，作為員工授權(quán)日所在月份的工資薪金所得，并按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規(guī)定計算繳納個人所得稅。如果員工以折價購入方式取得股票期權(quán)的，可以授權(quán)日股票期權(quán)的市場價格扣除折價購入股票期權(quán)時實際支付的價款后的余額，作為授權(quán)日所在月份的工資薪金所得。（二） 員工取得上述可公開交易的股票期權(quán)后，轉(zhuǎn)讓該股票期權(quán)所取得的所得，屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按財稅[2005]35號文件第四條第（二）項規(guī)定進行稅務(wù)處理。（三） 員工取得本條第（一）項所述可公開交易的股票期權(quán)后，實際行使該股票期權(quán)購買股票時，不再計算繳納個人所得稅。七、 員工以在一個公歷月份中取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權(quán)形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內(nèi)首次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規(guī)定的公式計算應納稅款；本年度內(nèi)以后每次取得股票期權(quán)形式的工資薪金所得，應按以下公式計算應納稅款：應納稅款=（本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應納稅所得額：規(guī)定月份數(shù)X適用稅率-速算扣除數(shù)）X規(guī)定月份數(shù)-本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款上款公式中的本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得應納稅所得額；上款公式中的規(guī)定月份數(shù)，是指員工取得來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)，長于12個月的，按12個月計算；上款公式中的適用稅率和速算扣除數(shù)，以本納稅年度內(nèi)取得的股票期權(quán)形式工資薪金所得累計應納稅所得額除以規(guī)定月份數(shù)后的商數(shù)，對照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)〈征收個人所得稅若干問題的規(guī)定〉的通知》（國稅發(fā)[1994]89號）所附稅率表確定；上款公式中的本納稅年度內(nèi)股票期權(quán)形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股票期權(quán)形式的工資薪金所得應納稅款。八、員工多次取得或者一次取得多項來源于中國境內(nèi)的股票期權(quán)形式工資薪金所得，而且各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金所得的境內(nèi)工作期間月份數(shù)不相同的，以境內(nèi)工作期間月份數(shù)的加權(quán)平均數(shù)為財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規(guī)定公式和本通知第七條規(guī)定公式中的規(guī)定月份數(shù)，但最長不超過12個月，計算公式如下：規(guī)定月份數(shù)=￡各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應納稅所得額與該次或該項所得境內(nèi)工作期間月份數(shù)的乘積/￡各次或各項股票期權(quán)形式工資薪金應納稅所得額國家稅務(wù)總局關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個人所得稅問題的批復浙江省地方稅務(wù)局：你局《關(guān)于阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司員工取得股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的請示》（浙地稅發(fā)[2006]146號）收悉。阿里巴巴（中國）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司是注冊于開曼群島的ALIBABA.COMCORPORATION出資100%設(shè)立的阿里巴巴中國控股有限公司（香港）的全資子公司，于1999年9月成立。為優(yōu)化企業(yè)薪酬制度，吸引人才和調(diào)動雇員積極性，該公司實行了雇員期權(quán)激勵計劃，對符合特定條件的雇員，允許其按特定價格購買一定數(shù)量的該公司境外母公司（ALIBABA.COMCORPORATION）的股權(quán)，該境外母公司為非上市公司?，F(xiàn)就該公司雇員以非上市公司股票期權(quán)形式取得的所得征收個人所得稅問題批復如下：一、 按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）第一條的規(guī)定，現(xiàn)行有關(guān)個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅的規(guī)定，僅適用于以上市發(fā)行的股票為內(nèi)容，按照規(guī)定的程序?qū)T工實施的期權(quán)獎勵計劃。因此，該公司雇員以非上市公司股票期權(quán)形式取得的工資薪金所得，不能按照財稅[2005]35號規(guī)定繳納個人所得稅。二、 該公司雇員以非上市公司股票期權(quán)形式取得的工資薪金所得，在計算繳納個人所得稅時，因一次收入較多，可比照《國家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整個人取得全年一次性獎金等計算征收個人所得稅方法問題的通知》（國稅發(fā)[2005]9號）規(guī)定的全年一次性獎金的征稅辦法，計算征收個人所得稅。三、該公司雇員以非上市股票期權(quán)形式取得所得的納稅義務(wù)發(fā)生時間，按雇員的實際購買日確定，其所得額為其從公司取得非上市股票的實際購買價低于購買日該股票價值的差額。由于非上市公司股票沒有可參考的市場價格，為便于操作，除存在實際或約定的交易價格，或存在與該非上市股票具有可比性的相同或類似股票的實際交易價格情形外，購買日股票價值可暫按其境外非上市母公司上一年度經(jīng)中介機構(gòu)審計的會計報告中每股凈資產(chǎn)數(shù)額來確定。財稅[2009]40號關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財務(wù)局：據(jù)一些地方稅務(wù)部門反映，由于《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉(zhuǎn)讓本公司股票在期限和數(shù)量比例上存在一定限制，導致其股票期權(quán)行權(quán)時無足額資金及時納稅問題，經(jīng)研究，現(xiàn)就上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得有關(guān)繳納個人所得稅問題通知如下：一、 上市公司高管人員取得股票期權(quán)所得，應按照《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）和《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）的有關(guān)規(guī)定，計算個人所得稅應納稅額。二、 對上市公司高管人員取得股票期權(quán)在行權(quán)時，納稅確有困難的，經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)審核，可自其股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過6個月的期限內(nèi)分期繳納個人所得稅。三、 其他股權(quán)激勵方式參照本通知規(guī)定執(zhí)行。四、 本通知自印發(fā)之日起執(zhí)行。國稅函[2009]461號關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市地方稅務(wù)局，西藏、寧夏、青海?。ㄗ灾螀^(qū)）國家稅務(wù)局：為適應上市公司（含境內(nèi)、境外上市公司，下同）薪酬制度改革和實施股權(quán)激勵計劃，根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱個人所得稅法）、《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（以下簡稱實施條例）有關(guān)精神，財政部、國家稅務(wù)總局先后下發(fā)了《關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）和《關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）等文件。現(xiàn)就執(zhí)行上述文件有關(guān)事項通知如下：一、 關(guān)于股權(quán)激勵所得項目和計稅方法的確定根據(jù)個人所得稅法及其實施條例和財稅[2009]5號文件等規(guī)定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權(quán)所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內(nèi)機構(gòu)按照“工資、薪金所得”項目和股票期權(quán)所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。二、 關(guān)于股票增值權(quán)應納稅所得額的確定股票增值權(quán)被授權(quán)人獲取的收益，是由上市公司根據(jù)授權(quán)日與行權(quán)日股票差價乘以被授權(quán)股數(shù)，直接向被授權(quán)人支付的現(xiàn)金。上市公司應于向股票增值權(quán)被授權(quán)人兌現(xiàn)時依法扣繳其個人所得稅。被授權(quán)人股票增值權(quán)應納稅所得額計算公式為：股票增值權(quán)某次行權(quán)應納稅所得額=（行權(quán)日股票價格一授權(quán)日股票價格）X行權(quán)股票份數(shù)。三、 關(guān)于限制性股票應納稅所得額的確定按照個人所得稅法及其實施條例等有關(guān)規(guī)定，原則上應在限制性股票所有權(quán)歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數(shù)，減去被激勵對象本批次解禁股份數(shù)所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數(shù)額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：應納稅所得額=（股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價）-2X本批次解禁股票份數(shù)-被激勵對象實際支付的資金總額X（本批次解禁股票份數(shù)：被激勵對象獲取的限制性股票總份數(shù)）四、 關(guān)于股權(quán)激勵所得應納稅額的計算（一） 個人在納稅年度內(nèi)第一次取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)所得和限制性股票所得的，上市公司應按照財稅[2005]35號文件第四條第一項所列公式計算扣繳其個人所得稅。（二） 個人在納稅年度內(nèi)兩次以上（含兩次）取得股票期權(quán)、股票增值權(quán)和限制性股票等所得，包括兩次以上（含兩次）取得同一種股權(quán)激勵形式所得或者同時兼有不同股權(quán)激勵形式所得的，上市公司應將其納稅年度內(nèi)各次股權(quán)激勵所得合并，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）第七條、第八條所列公式計算扣繳個人所得稅。五、 關(guān)于納稅義務(wù)發(fā)生時間（一）股票增值權(quán)個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為上市公司向被授權(quán)人兌現(xiàn)股票增值權(quán)所得的日期；（二）限制性股票個人所得稅納稅義務(wù)發(fā)生時間為每一批次限制性股票解禁的日期。六、關(guān)于報送資料的規(guī)定（一） 實施股票期權(quán)、股票增值權(quán)計劃的境內(nèi)上市公司，應按照財稅[2005]35號文件第五條第（三）項規(guī)定報送有關(guān)資料。（二） 實施限制性股票計劃的境內(nèi)上市公司，應在中國證券登記結(jié)算公司（境外為證券登記托管機構(gòu)）進行股票登記、并經(jīng)上市公司公示后15日內(nèi)，將本公司限制性股票計劃或?qū)嵤┓桨?、協(xié)議書、授權(quán)通知書、股票登記日期及當日收盤價、禁售期限和股權(quán)激勵人員名單等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)備案。境外上市公司的境內(nèi)機構(gòu)，應向其主管稅務(wù)機關(guān)報送境外上市公司實施股權(quán)激勵計劃的中（外）文資料備案。（三） 扣繳義務(wù)人和自行申報納稅的個人在代扣代繳稅款或申報納稅時，應在稅法規(guī)定的納稅申報期限內(nèi)，將個人接受或轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以及認購的股票情況（包括種類、數(shù)量、施權(quán)價格、行權(quán)價格、市場價格、轉(zhuǎn)讓價格等）、股權(quán)激勵人員名單、應納稅所得額、應納稅額等資料報送主管稅務(wù)機關(guān)。七、 其他有關(guān)問題的規(guī)定（一） 財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關(guān)股權(quán)激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構(gòu)）和上市公司控股企業(yè)的員工，其中上市公司占控股企業(yè)股份比例最低為30%（間接控股限于上市公司對二級子公司的持股）。間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。（二） 具有下列情形之一的股權(quán)激勵所得，不適用本通知規(guī)定的優(yōu)惠計稅方法，直接計入個人當期所得征收個人所得稅：1、 除本條第（一）項規(guī)定之外的集團公司、非上市公司員工取得的股權(quán)激勵所得；2、 公司上市之前設(shè)立股權(quán)激勵計劃，待公司上市后取得的股權(quán)激勵所得；3、 上市公司未按照本通知第五條規(guī)定向其主管稅務(wù)機關(guān)報備有關(guān)資料的。（三） 被激勵對象為繳納個人所得稅款而出售股票，其出售價格與原計稅價格不一致的，按原計稅價格計算其應納稅所得額和稅額。八、 本通知自發(fā)文之日起執(zhí)行。本文下發(fā)之前已發(fā)生但尚未處理的事項，按本通知執(zhí)行。關(guān)于我國居民企業(yè)實行股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告（稅總公告2012年18號）20120523為推進我國資本市場改革，促進企業(yè)建立健全激勵與約束機制，根據(jù)國務(wù)院證券管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（證監(jiān)公司字[2005]151號，以下簡稱《管理辦法》）的規(guī)定，一些在我國境內(nèi)上市的居民企業(yè)（以下簡稱上市公司），為其職工建立了股權(quán)激勵計劃。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例（以下簡稱稅法）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就上市公司實施股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，公告如下：一、 本公告所稱股權(quán)激勵，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工（以下簡稱激勵對象）進行的長期性激勵。股權(quán)激勵實行方式包括授予限制性股票、股票期權(quán)以及其他法律法規(guī)規(guī)定的方式。限制性股票，是指《管理辦法》中規(guī)定的激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。股票期權(quán)，是指《管理辦法》中規(guī)定的上市公司按照股權(quán)激勵計劃授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股票的權(quán)利。二、 上市公司依照《管理辦法》要求建立職工股權(quán)激勵計劃，并按我國企業(yè)會計準則的有關(guān)規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃授予激勵對象時，按照該股票的公允價格及數(shù)量，計算確定作為上市公司相關(guān)年度的成本或費用，作為換取激勵對象提供服務(wù)的對價。上述企業(yè)建立的職工股權(quán)激勵計劃，其企業(yè)所得稅的處理，按以下規(guī)定執(zhí)行：（一） 對股權(quán)激勵計劃實行后立即可以行權(quán)的，上市公司可以根據(jù)實際行權(quán)時該股票的公允價格與激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額和數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。（二） 對股權(quán)激勵計劃實行后，需待一定服務(wù)年限或者達到規(guī)定業(yè)績條件（以下簡稱等待期）方可行權(quán)的。上市公司等待期內(nèi)會計上計算確認的相關(guān)成本費用，不得在對應年度計算繳納企業(yè)所得稅時扣除。在股權(quán)激勵計劃可行權(quán)后，上市公司方可根據(jù)該股票實際行權(quán)時的公允價格與當年激勵對象實際行權(quán)支付價格的差額及數(shù)量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規(guī)定進行稅前扣除。（三） 本條所指股票實際行權(quán)時的公允價格，以實際行權(quán)日該股票的收盤價格確定。三、 在我國境外上市的居民企業(yè)和非上市公司，凡比照《管理辦法》的規(guī)定建立職工股權(quán)激勵計劃，且在企業(yè)會計處理上，也按我國會計準則的有關(guān)規(guī)定處理的，其股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題，可以按照上述規(guī)定執(zhí)行。四、 本公告自2012年7月1日起施行。特此公告。國家稅務(wù)總局二。一二年五月二十三日關(guān)于股份支付的初步意見20110910（一） 股份支付的適用條件目前發(fā)行部已與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部達成一致意見，《企業(yè)會計準則——股份支付》應該執(zhí)行。發(fā)行部要求，判斷是否構(gòu)成以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應把握以下兩個條件：1、 發(fā)行人取得職工和其他方提供的服務(wù)。向員工（包括高管）、特定供應商等低價發(fā)行股份以換取服務(wù)的，應作為股份支付進行核算。2、 服務(wù)有對價。對價即公允價值，這是一個市場價格，總會有波動。如不能估值，應說明理由，但這種情況實際不會發(fā)生。要上市了，怎么會不能估值呢？不是有估值報告嗎？如不能估值，還有持續(xù)盈利能力嗎？這會涉及到上市條件問題。高管間接入股或受讓發(fā)行人股份，也屬于股付支付。如高管設(shè)立投資公司，以該公司間接入股，或從發(fā)行人大股東受讓取得發(fā)行人股份。在執(zhí)行股份支付準則時，把握股份支付認定從嚴、排除從寬原則，以下交易可不作為股份支付：1、 基于股東身份取得股份，如向?qū)嶋H控制人增發(fā)股份，或?qū)υ蓶|配售股份，有時盡管配售比例不一；2、 對近親屬轉(zhuǎn)讓或發(fā)行股份，原則上不作股份支付，該交易多為贈與性質(zhì)。3、 高管原持有子公司股權(quán)，整改規(guī)范后改為持有發(fā)行人股份，該交易與獲取服務(wù)無關(guān)，不屬于股份支付。是否屬于股份支付，應由發(fā)行人和會計師根據(jù)實際情況作出專業(yè)判斷。（二） 公允價值的確定同期內(nèi)有高管和外部投資者入股的，高管取得股份的公允價值不能超過PE的價格，但也不能低于每股凈資產(chǎn)，特殊行業(yè)也有例外，如房