保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》真題卷

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》精選

真題卷

L下列屬于非經(jīng)常性損益的是（）。

I.生豬屠宰企業(yè)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定獲得國家凍肉儲備補貼

II.軟件企業(yè)的增值稅退稅

III.固定資產(chǎn)減值準備

IV.出口增值稅退稅

V.同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益

A.I

B.III

C.V

D.II、III、IV

E.III.IV、V

【答案】：c

【解析】：

I項，與正常經(jīng)營密切相關(guān)且按規(guī)定可持續(xù)定額或定量享受的政府補

助屬于經(jīng)常性損益；n、w兩項，出口退稅、稅收減免等不屬于政府

補助，因此通常其產(chǎn)生損益也不屬于非經(jīng)常性損益；in項，因不可抗

力等因素計提的減值屬于非經(jīng)常性損益，正常情況下減值準備的計提

與轉(zhuǎn)回不屬于非經(jīng)常性損益。

2.根據(jù)《個人所得稅法（2018年修正）》的規(guī)定，下列所得中，適用

比例稅率的有（）。

I.財產(chǎn)租賃所得

n.特許權(quán)使用費所得

in.利息、股息、紅利所得

IV.承包經(jīng)營所得

A.I

B.I、II

C.IILIV

D.I、in

E.I、IKIII

【答案】：D

【解析】：

i、in兩項，利息、股息、紅利所得，財產(chǎn)租賃所得，財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得

和偶然所得，適用比例稅率，稅率為20%；II項，特許權(quán)使用費所得

與工資、薪金所得、勞務(wù)報酬所得、稿酬所得一起作為綜合所得，按

年度合并計算應(yīng)納稅所得額，適用七級超額累進稅率；w項，承包經(jīng)

營所得屬于經(jīng)營所得，適用五級超額累進稅率。

3.下列人員能夠進入首次公開發(fā)行股票簿記現(xiàn)場的有（）。［2018年5

月真題］

I.主承銷商合規(guī)人員

II.發(fā)行人董事會秘書

III.對本次網(wǎng)下發(fā)行進行驗資的會計師

IV.分銷商負責(zé)發(fā)行事務(wù)的人員

A.H、III

B.I、IV

C.I

D.I、III、W

E.n、iv

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（2018年修訂）第19條規(guī)

定，簿記建檔期間，除主承銷商負責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、

合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進行見證的律師外，任何人員不得進入簿

記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具，不得對外泄

露報價信息。

4.某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務(wù)所出具盈

利預(yù)測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達到5000

萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公

司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A(yù)測金額無法實

現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)在上市公司披露半年度報告的同時，在同一報刊上作出解

釋，并向投資者公開道歉的有（）o[2016年5月真題]

I.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項目的律師事務(wù)所

III.并購重組項目的會計師事務(wù)所

IV.并購重組項目的財務(wù)顧問

V.并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

A.I、W

B.n、IILv

c.i、in、w、v

D.ii、in、w、v

E.i、ii、in、Mv

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)

評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運營情況與重大資

產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、

資產(chǎn)評估機構(gòu)、估值機構(gòu)及其從業(yè)人員（如簽字會計師）在上市公司

披露年度報告的同時.，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;

實現(xiàn)利潤未達到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)

機構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管

措施。

5.根據(jù)《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員

減持股份實施細則》，下列有關(guān)上交所上市公司相關(guān)股東減持股票的

說法，正確的有（）。［2017年9月真題］

I.上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會

立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及行政處罰決定，刑事判

決作出之后未滿6個月的，大股東不得減持股份

II.董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者

被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定，刑事判決作出之后

未滿6個月的，董監(jiān)高不得減持股份

III.上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行

政處罰、觸及退市風(fēng)險警示標(biāo)準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股

票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其

一致行動人不得減持所持有的公司股份

IV.董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本

公司股份，且應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿6個月內(nèi)，遵

守每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%的規(guī)定

A.I、III

B.II、IV

C.I、III、IV

D.n、in、iv

E.I、n、in、iv

【答案】：E

【解析】：

I項，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員

減持股份實施細則》第9條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司大

股東不得減持股份：①上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯

罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在

行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個月的；②大股東因違反本

所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部

門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

n項，第io條規(guī)定，具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減

持股份：①董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調(diào)

查或者被司法機關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作

出之后未滿6個月的；②董監(jiān)高因違反本所業(yè)務(wù)規(guī)則，被本所公開譴

責(zé)未滿3個月的；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件以及本

所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他情形。

III項，第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險警

示標(biāo)準的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市

前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及其一致行動人不得減持所持

有的公司股份：①上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到

中國證監(jiān)會行政處罰；②上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)

披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(guān)；③其他重大違法退市

情形。

IV項，第12條規(guī)定，董監(jiān)高在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時

確定的任期內(nèi)和任期屆滿后6個月內(nèi)，遵守下列限制性規(guī)定：①每年

轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；②離職后半年

內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；③法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則對董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。

6.以下關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司非關(guān)聯(lián)交易信息披露的說法，符合相關(guān)規(guī)

定的有（）o[2014年6月真題]

I.出售股權(quán)，交易標(biāo)的最近1個會計年度的凈利潤為5000萬元，

占上市公司最近1個會計年度凈利潤的8%,該項交易無須披露

II.債務(wù)重組，交易產(chǎn)生利潤為2500萬元，占上市公司最近1個會

計年度凈利潤的55%,該項交易除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東

大會審議

III.簽訂委托經(jīng)營合同，交易的成交金額為25000萬元，占上市公司

最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的60%,該項交易除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)

提交股東大會審議

W.收購資產(chǎn)，交易標(biāo)的在最近1個會計年度的營業(yè)收入為900萬元,

占上市公司最近1個會計年度營業(yè)收入的12%以上，該項交易應(yīng)當(dāng)及

時披露

A.II

B.I、III

C.II、IV

D.n、in、iv

E.i、IKin

【答案】：E

【解析】：

I、W兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2020年修訂）

第7.1.2條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除

外）達到下列標(biāo)準之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露：

①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以

上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作

為計算依據(jù)；

②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過

1000萬元；

③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬

元；

④交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；

⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

10%以上，且絕對金額超過100萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

n、in兩項，根據(jù)第7.1.3條規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、

提供財務(wù)資助除外）達到下列標(biāo)準之一的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以

上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作

為計算依據(jù)；

②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過

5000萬元；

③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬

元；

④交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。

7.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于保薦機構(gòu)輔導(dǎo)

工作的說法，正確的有（）。［2019年6月真題］

I.保薦機構(gòu)在保薦上市公司定向增發(fā)股份前，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人進行輔

導(dǎo)

n.保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由證監(jiān)會發(fā)行部進行輔導(dǎo)驗收

in.保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，

按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費用

IV.獨立董事也屬于需要接受輔導(dǎo)的人員范圍

v.發(fā)行人簽署保薦協(xié)議后，保薦機構(gòu)應(yīng)在5個工作日內(nèi)報證券業(yè)協(xié)

會備案

A.I、II、III

B.I、m、Mv

c.11、in、w

D.IILIV

E.I、n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

I、IV兩項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第

18條規(guī)定，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)

當(dāng)對發(fā)行人進行輔導(dǎo)。輔導(dǎo)內(nèi)容包括，對發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級

管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表

人）進行系統(tǒng)的法規(guī)知識、證券市場知識培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上

市、規(guī)范運作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承

諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和

法制意識，以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

n項，第19條規(guī)定，保薦機構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人所在

地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)進行輔導(dǎo)驗收。

IILV兩項，第20條規(guī)定，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，

明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)

費用。保薦協(xié)議簽訂后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)向承擔(dān)輔導(dǎo)驗

收職責(zé)的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案報告。

8.下列關(guān)于上市公司利潤分配的說法正確的是（）o[2015年11月真

題]

I.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在按規(guī)定提取法

定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損

II.公司分配的當(dāng)年稅后利潤時一，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司的法

定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可

以不再提取

III.公司可將包括資本公積金在內(nèi)的公積金用于彌補公司的虧損，擴

大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本

IV.法定公積金轉(zhuǎn)為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)贈

后公司注冊資本的25%

V.公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金形式向優(yōu)先股東支付股息，在完全支付約定股息

之前，不得向普通股股東分配利潤

A.I、II

B.II、III、IV

C.I、II、V

D.II、IV、V

E.IILIV、V

【答案】：c

【解析】：

HI、IV兩項，《公司法》（2018年修訂）第168條規(guī)定，公司的公積

金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時,

所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

9.發(fā)行人在IPO前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材

料，下列符合規(guī)定的有（）。［2008年真題］

I.2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)

總額達到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

II.2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)

總額、前一個會計年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達到發(fā)行人相應(yīng)項

目的20%

III.2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業(yè)收

入超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的100%

IV.2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總

額超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目的50%,但尚未達到100%

A.I、III

B.n、iv

c.I、n、w

D.ii、in、iv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，I項，要提交重

組后最近1期的資產(chǎn)負債表；n項，未達到20%；in項，至少運營1

個完整會計年度，要到2010年12月31日之后才能報材料；W項，

要按照要求提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資

料相關(guān)的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗資報告等），另還

需要申報2009年7月之后1期的資產(chǎn)負債表。

10.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，

存在下列（）情形的，深交所應(yīng)當(dāng)中止審核。

I.本次交易涉嫌內(nèi)幕交易正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者正在被司

法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案

II.上市公司因涉嫌違法違規(guī)正在被行政機關(guān)調(diào)查，或者正在被司法

機關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對本次交易影響重大

III.上市公司、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取

限制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等措施，

尚未解除

IV.獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)簽字人員被中國證監(jiān)會依法

采取市場禁入、認定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者被本所實施一定

期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除

V.上市公司更換獨立財務(wù)顧問、對交易方案進行重大調(diào)整或者撤回

申請文件

A.I、II、III

B.n、IILIV

C.I、II、IILIV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第

51條第1款規(guī)定，出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司、交易對方、獨

立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時告知本所，本所將中止審核：①

本次交易涉嫌內(nèi)幕交易正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者正在被司法

機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；②上市公司因涉嫌違法違規(guī)正在被行政機

關(guān)調(diào)查，或者正在被司法機關(guān)偵查，尚未結(jié)案，對本次交易影響重大;

③上市公司、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)被中國證監(jiān)會依法采取限

制業(yè)務(wù)活動、責(zé)令停業(yè)整頓、指定其他機構(gòu)托管或者接管等措施，尚

未解除；④獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機構(gòu)或者相關(guān)簽字人員因首次公

開發(fā)行并上市、上市公司發(fā)行證券、并購重組業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)，或

者其他業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)且對市場有重大影響正在被中國證監(jiān)會立

案調(diào)查，或者正在被司法機關(guān)立案偵查，尚未結(jié)案；⑤獨立財務(wù)顧問、

證券服務(wù)機構(gòu)的相關(guān)簽字人員被中國證監(jiān)會依法采取市場禁入、認定

為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施，或者被本所實施一定期限內(nèi)不接受其出具

的相關(guān)文件的紀律處分，尚未解除；⑥申請文件中記載的財務(wù)資料已

過有效期，需要補充提交；⑦中國證監(jiān)會根據(jù)《重組辦法》等規(guī)定責(zé)

令暫停重組活動，或者責(zé)令相關(guān)主體作出公開說明或者披露專業(yè)意

見；⑧上市公司、獨立財務(wù)顧問主動要求中止審核，理由正當(dāng)并經(jīng)本

所同意。

11.某公司2019年初對外發(fā)行200萬份認股權(quán)證，行權(quán)價格3.5元，

2019年度凈利潤210萬元，發(fā)行在外普通股加權(quán)平均數(shù)500萬股，

普通股平均市場價格4元，不考慮其他因素，該公司2019年稀釋的

每股收益為（）元/股。

A.0.38

B.0.40

C.0.42

D.0.50

【答案】：B

【解析】：

認股權(quán)證的行權(quán)價格低于當(dāng)期普通股平均市場價格，具有稀釋性。調(diào)

整增加的普通股股數(shù)=200—200X3.5+4=25（萬股），稀釋的每股

收益=210/（500+25）=0.40（元/股）。

12.保薦機構(gòu)及保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任的時點是（）。

A.自證券審核通過之日起

B.自證券發(fā)行之日起

C.自向證監(jiān)會提交保薦文件之日起

D.自證券上市之日起

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第60條規(guī)定，

自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代

表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

13.根據(jù)《非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引》，下列說法正確的有（）。

I.律師應(yīng)對精準扶貧部分的募集資金用途是否符合金融精準扶貧要

求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息

II.企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當(dāng)前債項募集資金中擬用于精準扶貧用途占

比應(yīng)不低于30%,其余部分可以用于企業(yè)其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動

III.當(dāng)期發(fā)行金額50%（含）以上用于精準扶貧用途的，可在發(fā)行文

件中對債項名稱添加“專項”標(biāo)識

IV.扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準扶貧用途的募集資金不得變更用途

V.企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，應(yīng)于每年4月30日前披露上一年度募集資

金使用和精準扶貧項目進展情況，每年8月31日前披露本年度上半

年募集資金使用和精準扶貧項目進展情況

A.I、II、in

B.II、w、v

C.Mv

D.n、in、v

E.n、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《非金融企業(yè)扶貧票據(jù)業(yè)務(wù)指引》（2019年）第5條規(guī)定，主

承銷商應(yīng)對精準扶貧部分的募集資金用途是否符合金融精準扶貧要

求進行專項盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告并披露相關(guān)信息。

II、HI項，第7條第1款規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)，當(dāng)期債項募集資

金中擬用于精準扶貧用途占比應(yīng)不低于30%,其余部分可以用于企業(yè)

其他正常生產(chǎn)經(jīng)營活動。當(dāng)期發(fā)行金額全部用于精準扶貧用途的，可

在發(fā)行文件中對債項名稱添加“專項”標(biāo)識。

in項，第6條規(guī)定，企業(yè)應(yīng)將扶貧票據(jù)扶貧部分的募集資金用于精準

扶貧項目建設(shè)、償還精準扶貧項目借款或者補充精準扶貧項目營運資

金等扶貧用途。

w項，第9條規(guī)定，扶貧票據(jù)發(fā)行后，用于精準扶貧用途的募集資金

確需變更用途的，應(yīng)由企業(yè)和主承銷商出具說明，并至少于變更前5

個工作日披露變更公告。

V項，第10條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行扶貧票據(jù)除應(yīng)按照《非金融企業(yè)債務(wù)

融資工具信息披露規(guī)則》等相關(guān)自律規(guī)則披露信息外，還應(yīng)于每年4

月30日前披露上一年度募集資金使用和精準扶貧項目進展情況，每

年8月31日前披露本年度上半年募集資金使用和精準扶貧項目進展

情況。

14.甲企業(yè)于2007年1月取得乙公司20%有表決權(quán)股份，能夠?qū)σ夜?/p>

司施加重大影響。假定甲企業(yè)取得該項投資時，乙公司各項可辨認資

產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。2007年8月，乙公司將其

成本為600萬元的某商品以1000萬元的價格出售給甲企業(yè)。甲企業(yè)

將取得的商品作為存貨。至2007年12月31日，甲企業(yè)對外（非合

并范圍獨立第三方）銷售了80%,仍有20%尚未對外銷售，乙公司

2007年實現(xiàn)凈利潤為1000萬元。2008年，甲企業(yè)將剩余的20%對外

銷售，乙公司2008年實現(xiàn)凈利潤2000萬元。假定不考慮所得稅因素,

則以下說法正確的是（）。［2013年6月真題］

A.2007年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為184萬元

B.2007年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為200萬元

C.2008年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為416萬元

D.2008年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為400萬元

【答案】：A|C

【解析】：

2007年甲公司從乙公司購入存貨20%尚未實現(xiàn)對外銷售，20%部分的

未實現(xiàn)內(nèi)部銷售利潤部分應(yīng)當(dāng)予以抵銷，故應(yīng)抵銷的未實現(xiàn)內(nèi)部銷售

利潤為：（1000—600）X20%=80（萬元）；2007年甲企業(yè)因?qū)σ夜?/p>

司投資應(yīng)確認的投資收益為：（1000—80）X20%=184（萬元），2008

年甲企業(yè)因?qū)σ夜就顿Y應(yīng)確認的投資收益為：（2000+80）X20%

=416（萬元）。

15.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股為上證50指數(shù)成份股

II.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購其他上市公司

III.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司

IV.以減少注冊資本為目的回購普通股的，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付

手段

V.以減少注冊資本為目的回購普通股在回購方案實施完畢后，公開

發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股

A.I、II、IV

B.n、IILIV、V

C.I、n、III、IV

D.I、II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令［2014）第97號）第26條規(guī)定,

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：①其普通股為上

證50指數(shù)成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合

并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行

不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

16.甲上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，其最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)

為20億元。以下說法正確的有（）。［2016年5月真題］

I.某擔(dān)保公司為甲公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行提供擔(dān)保，但擔(dān)保范圍只限于債

券的本金

II.設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值不低于擔(dān)保金額

III.甲公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應(yīng)按要求提供擔(dān)保

IV.某擔(dān)保公司為甲公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行提供擔(dān)保，擔(dān)保方式為一般保證

擔(dān)保

V.因最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)超過15億元，因此甲公司發(fā)行可

轉(zhuǎn)債可免于信用評級

A.II

B.I、m

c.ii、iv

D.MV

E.IILIV

【答案】：A

【解析】：

I、II、IV三項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第

20條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期

末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔(dān)保的，

應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠

償金和實現(xiàn)債權(quán)的費用。以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)

保，且保證人最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計對外擔(dān)保

的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市

商業(yè)銀行除外。設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應(yīng)不低于

擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。in項，甲上市公司

最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為20億元＞15億元,可以不用提供擔(dān)保。

V項，第17條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格

的資信評級機構(gòu)進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構(gòu)每年至少公

告1次跟蹤評級報告。

17.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

HL股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.II

B.n、IILIV

C.I、II、III

D.I、III、IV

E.I、II、IILW

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。II項，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。IILW兩項，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

18.甲公司系在上海證券交易所上市的公司，于2012年9月完成可轉(zhuǎn)

債發(fā)行，當(dāng)年合并報表中營業(yè)利潤比2011年下滑52%,歸屬于母公

司股東的凈利潤下滑36%,該公司2014年6月可以再次發(fā)行可轉(zhuǎn)債。

()[2014年6月真題]

A.正確

B.錯誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第7條第7項規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，其盈利能力應(yīng)具有可持續(xù)性，符合“最近24個月內(nèi)曾公開

發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形”

的規(guī)定。其中“營業(yè)利潤”為合并口徑。

19.下列關(guān)于上海證券交易所科創(chuàng)板股票市價申報的說法正確的有

()o

I.市價申報只適用于有價格漲跌幅限制股票的連續(xù)競價期間的交易

II.通過市價申報買賣的，單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股，且不超

過10萬股

III.上交所接受最優(yōu)五檔即時成交剩余撤銷申報、最優(yōu)五檔即時成交

剩余轉(zhuǎn)限價申報

IV.本方最優(yōu)價格申報進入交易主機時，集中申報簿中本方無申報的,

申報自動撤銷

V.對手方最優(yōu)價格申報，即該申報以其進入交易主機時，集中申報

簿中對手方最優(yōu)報價為其申報價格

A.I、II、III

B.II、III、V

c.I、in、IV

D.IILMV

E.II、IV、V

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》(上證發(fā)(2019)

23號)具體分析如下：

I項，第17條規(guī)定，市價申報適用于有價格漲跌幅限制股票與無價

格漲跌幅限制股票連續(xù)競價期間的交易。

II項，第20條規(guī)定，通過限價申報買賣科創(chuàng)板股票的，單筆申報數(shù)

量應(yīng)當(dāng)不小于200股，且不超過10萬股；通過市價申報買賣的，單

筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股，且不超過5萬股。賣出時一，余額不足

200股的部分，應(yīng)當(dāng)一次性申報賣出。

III.IV、V三項，第16條規(guī)定，根據(jù)市場需要，本所可以接受下列

方式的市價申報：①最優(yōu)五檔即時成交剩余撤銷申報；②最優(yōu)五檔即

時成交剩余轉(zhuǎn)限價申報；③本方最優(yōu)價格申報，即該申報以其進入交

易主機時，集中申報簿中本方最優(yōu)報價為其申報價格；④對手方最優(yōu)

價格申報，即該申報以其進入交易主機時，集中申報簿中對手方最優(yōu)

報價為其申報價格；⑤本所規(guī)定的其他方式。本方最優(yōu)價格申報進入

交易主機時，集中申報簿中本方無申報的，申報自動撤銷。對手方最

優(yōu)價格申報進入交易主機時，集中申報簿中對手方無申報的，申報自

動撤銷。

20.掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師出具非標(biāo)準審計意見的，公司無

須向主辦券商提交的文件是（）o

A.董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明

B.監(jiān)事會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議

C.負責(zé)審計的會計師事務(wù)所及會計師出具的專項說明

D.股東會對董事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公

告（2017）664號）第18條規(guī)定，掛牌公司財務(wù)報告被注冊會計師

出具非標(biāo)準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告的同時應(yīng)當(dāng)

提交下列文件：①董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，

審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據(jù)的材料；②監(jiān)事會對董

事會有關(guān)說明的意見和相關(guān)決議；③負責(zé)審計的會計師事務(wù)所及注冊

會計師出具的專項說明；④主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求的其他文

件。

21.收購人2016年5月擬對我國上市公司進行收購，以下不符合收購

人資格的有（）o[2016年5月真題]

I.甲公司系外國投資者，甲公司境外實有資產(chǎn)總額8000萬美元，

甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元

II.乙公司2013年8月存在重大違法行為

III.張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司2013年1月曾因違法被

吊銷營業(yè)執(zhí)照

IV.趙某2015年4月因肇事逃逸被判處1年刑罰，2016年4月執(zhí)行

期滿

V.丁公司2014年12月一筆一億銀行長期借款無法歸還，持續(xù)至

2016年3月方將本息歸還完畢

A.I、IILMV

B.H、m、IV

C.II、IV、

D.II

E.II、V

【答案】：D

【解析】：

《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定，外

國投資者應(yīng)符合的要求之一是境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或

管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)

總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元?！渡?/p>

市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第6條規(guī)定，任何人不得利用

上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之

一的，不得收購上市公司：①收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償,

且處于持續(xù)狀態(tài)；②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大

違法行為；③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；④收購人

為自然人的，存在《公司法》第146條規(guī)定情形；⑤法律、行政法規(guī)

規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形?！豆痉ā?/p>

第146條第1款規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)

事、高級管理人員：①無民事行為能力或者限制民事行為能力；②因

貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行

期滿未逾5年；③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,

對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完

結(jié)之日起未逾3年；④擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、

企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)

執(zhí)照之日起未逾3年;⑤個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。1項，

外國投資者甲公司管理的境外實有資產(chǎn)總額8億美元，符合《外國投

資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第6條第2項規(guī)定的要求。II項，

乙公司2013年8月存在重要違法行為，不符合《上市公司收購管理

辦法》第6條規(guī)定的“收購人最近3年無重大違法行為或者無涉嫌重

大違法行為”的要求。IH項，張某擔(dān)任丙公司的法定代表人，丙公司

2013年1月曾因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，至2016年5月，已滿3年，

不屬于《上市公司收購管理辦法》第6條以及《公司法》第146條第

1款第4項規(guī)定的禁為收購人的情形。IV項，趙某所犯肇事逃逸不屬

于《公司法》第146條第1款第2項規(guī)定的犯罪，故不屬于上述禁止

情形。V項，丁公司2014年12月所負債務(wù)已于2016年3月清償，

故不屬于“收購人負有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)”

的情形。

22.保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的

股份合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，

保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時一，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)

共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，

保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保

薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共

同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。注意，第一

個7%有合計，第二個7%沒有合計計算。

23.根據(jù)《證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細則（試行）》，下列

說法正確的有（）□[2017年12月真題]

I.首次評級時，證券評級機構(gòu)應(yīng)先與委托方簽署評級業(yè)務(wù)委托書，

再進場開展盡職調(diào)查，之后再全額收取首次評級費用

II.首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不得

少于2個工作日

III.評級報告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文和附錄等4個部分

IV.證券評級機構(gòu)開展首次信用評級時，從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至

評級報告初稿完成之日，單個公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評

級一般不少于15個工作日，集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債

券評級不少于45個工作日

V.評級對象、受評證券存續(xù)期期間，證券評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受評級機

構(gòu)或受評級證券發(fā)行人發(fā)布年度報告后2個月內(nèi)出具一次定期跟蹤

評級報告，且定期跟蹤評級報告應(yīng)當(dāng)與首次評級報告保持連貫，另有

規(guī)定的除外

A.I、IILV

B.II

C.I、II、III

D.MV

E.n、v

【答案】：E

【解析】：

I項，《證券市場資信評級機構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細則（試行）》第7條規(guī)

定，首次評級時，證券評級機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在與委托方簽署評級業(yè)務(wù)委托書

并全額收取首次評級費用后再進場開展盡職調(diào)查工作。III項，第22

條規(guī)定，評級報告應(yīng)當(dāng)包括概述、聲明、正文、跟蹤評級安排和附錄

等5個部分。IV項，第28條第1款規(guī)定，證券評級機構(gòu)開展首次信

用評級時、從現(xiàn)場盡職調(diào)查結(jié)束之日至評級報告初稿完成之日，單個

公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于10個工作日，

集團公司主體的信用評級或其發(fā)行的債券評級一般不少于30個工作

日。

24.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請公開發(fā)

行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）規(guī)定。［2019年6月真題］

I.申請人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元

III.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%

IV.本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公

告日前10個交易日均價計算的70%,且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換的股票

設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物

V.公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.I、m、v

c.I、v

D.I、II、IILIV

E.II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請發(fā)

行可交換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①申請人應(yīng)當(dāng)是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責(zé)任公司或者

股份有限公司；

②公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一

年的利息；

⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預(yù)備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個交易日均價計算的市值的70%,且應(yīng)當(dāng)將預(yù)備用于交換

的股票設(shè)定為本次發(fā)行的公司債券的擔(dān)保物；

⑦經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

⑧不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券

的情形。

25.以下證券發(fā)行過程中，不需要聘請保薦機構(gòu)的是（）o[2015年9

月真題]

I.首次公開發(fā)行股票并上市

II.上市公司公開增發(fā)

III.上市公司配股

IV.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

V.發(fā)行企業(yè)債券

A.IILIV

B.IV

c.v

D.I、II、W

【答案】：c

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第2條規(guī)定，發(fā)

行人應(yīng)當(dāng)就下列事項聘請具有保薦機構(gòu)資格的證券公司履行保薦職

責(zé)：①首次公開發(fā)行股票并上市；②上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司

債券；③中國證監(jiān)會認定的其他情形。其中“上市公司發(fā)行新股”包

括配股、增發(fā)、非公開發(fā)行等。

26.以下關(guān)于要約收購的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

A.收購要約約定的收購期限不得少于15日，并不得超過60日；但是

出現(xiàn)競爭要約的除外

B.以終止上市地位為目的的要約收購，必須以現(xiàn)金方式支付收購價款

C.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，

擬自行取消收購計劃的，自公告之日起6個月內(nèi)不得再次對同一上市

公司進行收購

D.在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約

【答案】：D

【解析】：

A項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第37條第1

款，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但

是出現(xiàn)競爭要約的除外。B項，第27條規(guī)定，收購人為終止上市公

司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取

得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)

讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東

選擇。故可以以現(xiàn)金方式進行支付，也可以證券方式進行支付，但必

須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。C項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要

約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購

計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再

次對同一上市公司進行收購。

27.下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的表述中，不正確

的是（）。

A.符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人投資者可以自主決定是否報價，主承銷

商無正當(dāng)理由不得拒絕

B.網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且

只能有一個報價

C.網(wǎng)下投資者報價后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價

最高的部分，剔除部分不得低于本次發(fā)行總量的10%

D.剔除部分不得參與網(wǎng)下申購

【答案】：C

【解析】：

AB兩項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第6條規(guī)定，

首次公開發(fā)行股票采用詢價方式定價的，符合條件的網(wǎng)下機構(gòu)和個人

投資者可以自主決定是否報價，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。網(wǎng)下

投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)，且只能有

一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機構(gòu)為單位進行報價。CD兩項，第7

條第1款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票采用詢價方式的，網(wǎng)下投資者報價

后，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報價最高的部分，剔除

部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價

及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

28.2011年上市公司符合公開發(fā)行證券的條件，2012年5月進行重大

資產(chǎn)重組，重組沒有導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化，則2013年6月，以

下事項對該上市公司不構(gòu)成障礙的有（）o[2013年11月真題]

I.非公開發(fā)行股票

II.配股

III.發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

IV.公開發(fā)行公司債券

V.公開增發(fā)新股

A.H、III

B.I、IKIII

c.I、n、in、IV

D.II、III、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第51條第2款

規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開

發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，

上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時

間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。因此，只有在一定情形下（重組前

不符合公開發(fā)行證券條件或重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化）

對上市公司公開發(fā)行證券的時間有限制，而對于非公開發(fā)行，不管是

否具有上述兩種情形，均無時間限制。

29.下列會計處理中，正確的有（）o

I.2016年，甲公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，甲

公司確認了公允價值變動收益

II.2016年，乙公司將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的公允價值高于賬面價值部分，乙

公司確認了其他綜合收益

III.2016年，丙公司將公允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成

本模式計量，轉(zhuǎn)換日投資性房地產(chǎn)的賬面價值高于視同開始即以成本

模式計量計算的賬面價值部分，丙公司調(diào)整了其他綜合收益

IV.2016年，丁公司盤盈一項重置價格為100萬元的固定資產(chǎn)，丁

公司因此調(diào)整了期初留存收益

V.2016年，戌公司的存貨核算方法由先進先出法改為月末一次加

權(quán)平均法，戌公司計算了累積影響金額，并調(diào)整了期初留存收益

A.II.IV.V

B.IILV

c.iv、v

D.IV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解析】：

I、II兩項錯誤，企業(yè)將成本模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為公允價

值模式計量，應(yīng)當(dāng)作為會計政策變更處理，并按計量模式變更時公允

價值與賬面價值的差額調(diào)整期初留存收益；m項錯誤，企業(yè)不能將公

允價值模式計量的投資性房地產(chǎn)轉(zhuǎn)換為成本模式計量；w項正確，公

司盤盈固定資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)因此調(diào)整“以前年度損益調(diào)整”科目；v項正

確。

30.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于證券

公司申請保薦業(yè)務(wù)資格應(yīng)當(dāng)具備的條件，說法正確的有（）。

I.實收資本應(yīng)不低于人民幣1億元

II.具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)

定

III.應(yīng)具有良好的保薦業(yè)務(wù)團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于

35人

IV.符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于4人

V.最近2年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰

A.I、II、III

B.II、III、W

C.IILIV、V

D.I、n、in、iv

E.II.IILMV

【答案】：B

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2020年修訂）第10條規(guī)定，

證券公司申請保薦業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：①注冊資本不低于

人民幣1億元，凈資本不低于人民幣5000萬元；②具有完善的公司

治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定；③保薦業(yè)務(wù)部門

具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險評估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理,

具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺支持；④具有良好的保薦業(yè)務(wù)

團隊且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保

薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20人；⑤保薦代表人不少于4人；⑥最近

3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；⑦中國證監(jiān)會規(guī)定的其

他條件。I項應(yīng)為，注冊資本不低于人民幣1億元；V項應(yīng)為，最近

3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。

31.以下情形中需要聯(lián)合一家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同保薦的有（）。［2015

年5月真題］

I.保薦機構(gòu)持有發(fā)行人8%的股份

II.保薦機構(gòu)的實際控制人持有發(fā)行人8%的股份

HI.保薦機構(gòu)的重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人8%的股份

IV.發(fā)行人持有保薦機構(gòu)8%的股份

V.發(fā)行人的控股股東持有保薦機構(gòu)8%的股份

A.I、II、III

B.I、III、W

C.II、III、V

D.I、II、III、IV

E.n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(2017年修訂)第39條規(guī)定，

保薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過7%的，保

薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共

同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。

32.假設(shè)2019年4月中國公民李某在某雜志發(fā)表專業(yè)文章一篇，取得

稿酬3500元，根據(jù)《個人所得稅法(2018年修正)》的規(guī)定，有關(guān)

在計算李某2019年綜合所得的應(yīng)納稅所得額時該項收入應(yīng)確認的收

入額，下列計算列式正確的是()o

A.3500X(1-20%)

B.3500X(1-20%)X70%

C.3500-800

D.(3500-800)X70%

【答案】：B

【解析】：

居民個人計入綜合所得應(yīng)納稅所得額的稿酬所得的收入額=收入義

(1-20%)X70%o

33.關(guān)于財務(wù)報告附注中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的披露，下列說法正確的

有()o[2018年5月真題]

I.關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司無償使用該關(guān)聯(lián)商標(biāo)，故作為關(guān)聯(lián)交易披露

II.對外提供合并報表的，對于合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不予披露

III.關(guān)鍵管理人員的薪酬，應(yīng)作為關(guān)聯(lián)交易披露

IV.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

A.I、II、III

B.I、III、IV

C.II、III、IV

D.II、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

企業(yè)財務(wù)報表中應(yīng)當(dāng)披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息。對外

提供合并財務(wù)報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易

不予披露，但應(yīng)當(dāng)披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。企業(yè)

與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、

交易類型及交易要素。

.下列有關(guān)科創(chuàng)板上市公司交易事項的規(guī)定，表述錯誤的是（）

34o

A.有價格漲跌幅限制的股票競價交易日收盤價格漲跌幅達到±15%

的各前5只股票，上交所公布當(dāng)日買入、賣出金額最大5家會員營業(yè)

部的名稱及其買入、賣出金額

B.日價格振幅達到30%的前5只股票，價格振幅的計算公式為：價格

振幅=（當(dāng)日最高價格一當(dāng)日最低價格）/當(dāng)日最低價格x100%,當(dāng)

日買入、賣出金額最大的5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額

C.日換手率達到30%的前5只股票，換手率的計算公式為：換手率=

成交股數(shù)/無限售流通股數(shù)X100%,當(dāng)日買入、賣出金額最大的5家

會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額

D.連續(xù)3個交易日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到土30%股票競

價交易，本所公告該股票交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大

5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額

E.首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前5個交易日設(shè)價格漲跌幅限

制

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》（上證發(fā)（2019）

23號）具體分析如下：

ABC三項，第21條規(guī)定，有價格漲跌幅限制的股票競價交易出現(xiàn)下

列情形之一的，本所公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的5家會員營業(yè)部

的名稱及其買入、賣出金額：

①日收盤價格漲跌幅達到±15%的各前5只股票；

②日價格振幅達到30%的前5只股票，價格振幅的計算公式為：價格

振幅=（當(dāng)日最高價格一當(dāng)日最低價格）/當(dāng)日最低價格義100%;

③日換手率達到30%的前5只股票，換手率的計算公式為：換手率=

成交股數(shù)/無限售流通股數(shù)X100%。

DE兩項，根據(jù)第22條的規(guī)定，股票競價交易出現(xiàn)下列情形之一的，

屬于異常波動，本所公告該股票交易異常波動期間累計買入、賣出金

額最大5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額：①連續(xù)3個交易

日內(nèi)日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±30%；②中國證監(jiān)會或者本

所認定屬于異常波動的其他情形。

無價格漲跌幅限制的股票不納入異常波動指標(biāo)的計算。根據(jù)第18條

規(guī)定，首次公開發(fā)行上市的股票，上市后的前5個交易日不設(shè)價格漲

跌幅限制。

35.在主板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露本次發(fā)

行的基本情況，其中主要包括（）等。

I.法定代表人

II.標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率

III.標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率

IV.每股發(fā)行價

V.發(fā)行費用概算

VI.預(yù)計募集資金總額和凈額

A.I、II、IV、V

B.I、m、MV、VI

c.n、IILw、V、VI

D.I、II、IILIV、

E.I、n、in、w、V、VI

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號一一招股

說明書》（2015年修訂）第23條，發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情

況，主要包括：①股票種類；②每股面值；③發(fā)行股數(shù)、占發(fā)行后總

股本的比例；④每股發(fā)行價；⑤標(biāo)明計算基礎(chǔ)和口徑的市盈率；⑥預(yù)

測凈利潤及發(fā)行后每股收益（如有）；⑦發(fā)行前和發(fā)行后每股凈資產(chǎn);

⑧標(biāo)明計量基礎(chǔ)和口徑的市凈率；⑨發(fā)行方式與發(fā)行對象；⑩承銷方

式；母頒計募集資金總額和凈額；?發(fā)行費用概算（包括承銷費用、

保薦費用、審計費用、評估費用、律師費用、發(fā)行手續(xù)費用、審核費

等）。

36.根據(jù)《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》，下列說法正確的有

（）o[2017年12月真題]

I.小微級募集資金委貸銀行為信貸經(jīng)驗豐富，風(fēng)險防控措施有效的

大型銀行

II.小微級募集資金委貸對象符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定

的通知》中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定

HL小微級募集資金委貸對象與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)關(guān)

系

IV.對單個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過3000萬元且

不得超過小微級募集資金規(guī)模的3%,同一控制人下的企業(yè)，合計獲

得委貸資金不得超過上述規(guī)定數(shù)額和比例

A.I、II

B.n、m、iv

c.n.in

D.IILIV

E.i、IKin

【答案】：c

【解析】：

I項，《小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行管理規(guī)定》第1條規(guī)定，小微債

募集資金委貸銀行應(yīng)同時滿足以下條件：①為信貸經(jīng)驗豐富、風(fēng)險防

控措施有效的上市銀行；②建立小微債委貸資金及銀行自營貸款資金

間“防火墻”，確保實現(xiàn)資金和業(yè)務(wù)“雙隔離”；③按自營信貸業(yè)務(wù)標(biāo)

準，審慎提出委貸對象名單建議；④現(xiàn)階段小微債對委貸銀行提出的

其他窗口指導(dǎo)要求。

n、in兩項，第2條規(guī)定，小微債募集資金委貸對象應(yīng)同時滿足以下

條件：①符合《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定的通知》（工信部聯(lián)

企業(yè)［2011）300號）中的中型、小型、微型企業(yè)劃型標(biāo)準規(guī)定；②

所在行業(yè)符合國家產(chǎn)業(yè)政策；③與小微債發(fā)行人無隸屬、代管或股權(quán)

關(guān)系；④在小微債募集資金委貸銀行中無不良信用記錄；⑤現(xiàn)階段商

業(yè)銀行對信用貸款對象提出的其他條件。

IV項，第3條規(guī)定，對小微債募集資金委托貸款集中度的要求，對單

個委貸對象發(fā)放的委貸資金累計余額不得超過1000萬元且不得超過

小微債募集資金規(guī)模的3%o同一控制人下的企業(yè)，合計獲得委貸資

金不得超過上述規(guī)定數(shù)額