平安收購案中動因與風險案例分析與啟示,財務會計論文

平安收購案中動因與風險案例分析與啟示,財務會計論文本篇論文目錄導航：【題目】【第一章】【第二章】【第三章】【第四章】【第五章】平安收購案中動因與風險案例分析與啟示【總結/以下為參考文獻】第5章案例分析與啟示文章將結合平安收購上海家化的案例，回首平安收購上海家化的歷程，總結其收購的經歷體驗教訓，理論結合實際，討論對于并購風險詳細的應對措施。5.1案例介紹中國平安是我們國家知名企業(yè)，隨著企業(yè)發(fā)展其一個客戶、一個賬戶、多個產品、一站式服務形式的不斷深化；在互聯(lián)網+方面，平安公司積極將企業(yè)服務融入到客戶醫(yī)、食、住、行、玩的各項日常生活，與核心金融業(yè)務的協(xié)同效應逐步顯現(xiàn)。中國平安經營范圍廣泛牽涉銀行、保險、證券等多個行業(yè)，旗下子公司諸多，是一艘巨型的商業(yè)航母，能夠為顧客提供一站式的服務。公司在互聯(lián)網金融方面，近期幾年公司大力推行互聯(lián)網金融，充分利用國家倡導發(fā)展互聯(lián)網+形式的好的政策環(huán)境，互聯(lián)網金融業(yè)務占公司總業(yè)務額的比重有了較大的提升，其客戶群體也在不斷的擴大，保證了公司在金融行業(yè)里能時刻走在時代的前沿，不會被時代所淘汰。平安集團旗下的平安保險有著規(guī)模龐大的員工隊伍，近百萬人的銷售團隊每年能夠為公司帶來巨額的收益，僅從保費來看中國平安已成為我們國家第二大保險公司。中國平何在多家財富評級機構頒布的排行榜上位居前列。中國平安是中國金融保險業(yè)中第一家引入外資的企業(yè)，擁有真實、準確、及時的信息披露制度，專業(yè)創(chuàng)造價值的文化理念，完善的公司治理架構和國際化、專業(yè)化的管理團隊。公司在認真經營的同時積極回饋社會，很好的履行了企業(yè)的社會責任，積極參加慈善活動，連續(xù)9年被評為具有社會責任感的公司。公司一直遵循對股東、員工和合作伙伴負責的態(tài)度經營公司，追求各方利益的共贏，戰(zhàn)略清楚明晰風險把控良好。7上海家化聯(lián)合股份有限公司〔下面簡稱上海家化〕是中國歷史最悠久的日化企業(yè)之一，其前身是成立于1898年的香港廣生行。經過百年發(fā)展，公司發(fā)展成為年銷售額逾50億元的大型日化集團，產品涵蓋護膚、彩妝、香氛、家用等多個領域，擁有多個日化品牌，公司于1999年進行公司改制，經上海市的審核批準，轉制成為上海家化聯(lián)合股份有限公司。2001年經證監(jiān)會審核通過，公司向社會公開發(fā)行人民幣普通股8000萬股，同年3月15日在上海證券交易所上市。上海家化通過根植中國文化，構建企業(yè)核心競爭力，采取差異化的經營戰(zhàn)略在市場競爭中占據(jù)一席之地，并在諸多細分市場建立了領導地位。旗下品牌佰草集憑借漢方中草藥養(yǎng)生養(yǎng)美概念和差異化的產品定位成功打入法國等歐洲發(fā)達國家的主流市場。營業(yè)收入從2004年的16.7億元增長至2020年的53.35億元。2006年公司進行股權分置改革，截止到07年底公司股本總數(shù)到達1.7億股，華而不實流動股占據(jù)一半以上達58.26%,非流通股占41.74%.公司在改制時總計發(fā)行新股1440萬股，根據(jù)公司2007年召開的董事會和2008年召開的股東大會決議，公司又發(fā)行530萬限制性流通股作為獎勵給符合股權鼓勵條件的對象。2008年4月立信會計師事務所為其出具驗資報告。上海家化注重自主創(chuàng)新，驅動公司可持續(xù)發(fā)展。公司擁有國家級科研中心和國家級工業(yè)設計中心，會聚各學科人才200多名。家化每年對科研投入持續(xù)增長，并通過與國內外優(yōu)秀的科研機構開展多方面戰(zhàn)略合作提升公司研發(fā)實力，技術中心2020年完成各類產品開發(fā)項目超過500項，華而不實新產品開發(fā)近百余項。2020年公司專利申請數(shù)達53項，華而不實國外申請4項，發(fā)明專利19項；2020年企業(yè)受權專利40項，華而不實其它國家/地區(qū)外受權專利1項，發(fā)明專利6項。公司在化裝操行業(yè)中率先通過質量管理體系國際標準ISO9001的認證，是中國化裝操行業(yè)眾多國家標準的介入制定者之一，并于2020年順利通過GMP認證8.中國平安收購上海家化的經過，見圖5-15.2案例分析5.2.1動因分析中國平安截止到2008年第三季度末，公司總資產已經到達6663.85億元人民幣，華而不實，壽險收入約為1011.78億元，財險收入為267.52億元9.而且，平安保險集團占據(jù)市場份額較大，與中國人壽保險股份有限公司、中國人民保險股份有限公司名列三甲。穩(wěn)定的市場地位，良好的政策環(huán)境意味著公司今后出現(xiàn)資金危機的風險很小，而在保險行業(yè)又很難再有建樹，平安公司經過長期的積累坐擁大量的閑置資本，為了增加財務收益，平安集團需要為這部分資金尋求投資項目，在當時來看進行產業(yè)投資無疑是最佳的選擇。當平安經過充分的市場調研，將對象鎖定在日化領域時，收購上海家化是平安進軍國內生活必需品產業(yè)的第一步，我們國家的日化行業(yè)正處于成長期，按產品生命周期理論來分析，處于這一時期的產業(yè)投資風險相對較小，市場發(fā)展?jié)摿甏?，成長空間廣闊。當前，上海家化占市場份額缺乏2%,收購成本較小，但其潛力宏大，估計將來會有很好的發(fā)展，是一只潛力股很值得投資。平安估計入主上海家化后將來能夠幫助上海家化通過自主研發(fā)和外部并購的方式獲得比國內日化行業(yè)其他企業(yè)更好的成長。對于被并購方上海家化而言，與平安間的這次合作不只是為了尋求資金的注入，更有其長遠考慮，由于平安有更專業(yè)化思想更先進的管理團隊，對于長期處于國企體制內的上海家化已經看到管理層思想僵化的嚴重后果，聯(lián)手平安希望其能夠給家化注入新鮮的血液，帶來更靈敏的管理方式，更嚴謹?shù)臎Q策機制，為企業(yè)將來的持續(xù)發(fā)展寄予幫助。固然上海家化已經進行改制，但由于長期的國企身份和國企形式的影響，即使如今已經離開了國企隊伍，但有些頑疾仍沒有得到根治，除了公司性質發(fā)更改變，其余的換湯不換藥形式還是國企的形式，在家化身上國企的影子仍然清楚明晰可見，在市場經濟體制下家化的這種情況給其與行業(yè)其他企業(yè)競爭帶來很多不便，在人事薪酬體系、公司構造和股權鼓勵機制等方面都尚未到達國外同行甚至是有外資背景的同行的發(fā)展水平。為了留住企業(yè)的核心人才、加強企業(yè)同業(yè)競爭能力和提高企業(yè)的市場反響速度，進而進一步做大做強，上海家化需要改變體制，擺脫原有體制的束縛，建立真正意義上的市場化企業(yè)。上海家化希望能找到一個愿意伴隨企業(yè)成長且能幫助企業(yè)成長的投資者，所以對所有投機大顎都婉言謝絕。平安集團承諾以戰(zhàn)略投資者的角色入股家化，愿意幫助上海家化成長，這符合家化集團的初衷，雙方一拍即合。不要把雞蛋都放在一個籃子里平安投資上海家化除了為獲得閑置資本收益，看好家化將來發(fā)展同時也是為了分散投資風險。我們國家保險行業(yè)固然在最近幾年得到了飛快的發(fā)展，但多年來保險在金融行業(yè)中一直處于較弱勢的地位，行業(yè)市場地位的弱勢勢必造成行業(yè)有很大的風險，那么身處華而不實的企業(yè)自然也無法幸免。據(jù)統(tǒng)計我們國家銀行、證券和保險業(yè)的收入比為5:1:1,銀行獨大，證券和保險行業(yè)較為弱勢，但同處弱勢群體的證券業(yè)在2007年收入還比保險行業(yè)多出近1000億。除此之外，國家對于保險資金的投資方向和投資比例都有嚴格的規(guī)定，中國平安固然在保險行業(yè)有舉足輕重的地位，但遭到行業(yè)所限假如視野只局限于本身所處行業(yè)其風險仍然較高，投資上海家化，進軍日化產業(yè)能夠起到分散風險的作用。而對于上海家化來講，單純通過本身的資本積累無論是從速度上還是金額上都達不到企業(yè)發(fā)展的需要，企業(yè)需要進行外部融資，資金問題會成為上海家化發(fā)展的瓶頸，影響到企業(yè)擴張和新產品研發(fā)，同時家化公司也需要大量的資金以應對產業(yè)的變化與挑戰(zhàn)，提高其抵御風險的能力。通過與平安的這次并購整合，推動企業(yè)的進一步改革，使企業(yè)愈加市場化，引進吸收平安的組織形式，優(yōu)化企業(yè)組織架構和運行機制，提高管理效率；提升了企業(yè)的競爭能，加強成本控制，提高資金使用效率。并購目的選擇的能否恰當對于企業(yè)并購的成功與否來講至關重要，在尋找目的企業(yè)時應當對潛在的目的企業(yè)進行充分客觀的分析評價，必要的時候能夠尋求專家學者的幫助，引入中介機構等第三方平臺，保證企業(yè)選擇目的的正確性、合理性。遭到2008年美國次貸危機影響，全球股市低迷，我們國家股市也剛剛經歷了2007年的牛市進入一波熊市，股票價格普遍較低，是收購的最佳機會，平何在這個時間點出手合并上海家化，能夠獲得財務投資收益?！矆D5-2〕上海家化在07年一波牛市中曾經到達了每股54元10的價格，之后一路下跌最低跌到了17元/股，相差近40元，跌幅到達69%.上海家化的市場價值被嚴重的低估，平安正是看到這一點才不遺余力的出手收購上海家化，事實證明也是如此。此后上海家化的股價又開場波動上漲，在12年到13年初有明顯漲幅，曾一度到達76.48元/股，這講明平安入手上海家化是一個正確的戰(zhàn)略選擇，上海家化確實是具有升值空間的。家化方面，為了擴大規(guī)模，增加市場盈利能力和影響力，引入中國平安集團。不但能夠能提升企業(yè)實力和融資能力，可以以進一步穩(wěn)固其核心競爭力。平安集團在這里前并購過富通，深發(fā)展等知名企業(yè)，有豐富的并購經歷體驗，上海家化希望能夠依托中國平何在股權投資、國際化發(fā)展和并購整合等方面的經歷體驗，讓其在國際化的道路上越走越遠，越走越順。上海家化的多個品牌已經打入國際市場并占據(jù)了一定的份額，選擇合并上海家化是中國平安為搭建全球資產管理業(yè)務平臺打下基礎，在這里之前，平安曾試圖以收購富通來到達這個目的，但后來由于富通集團在收購荷蘭銀行的業(yè)務中以現(xiàn)金支付作為主要的支付手段，給富通集團造成較大財務負擔，富通集團為解決公司的資本危機進行了多方面努力，但沒有能成功，并最終導致平安集團對富通收購以失敗告終，導致了這一計劃擱淺，如今家化又給平安帶來了這種時機，平安集團自然不會放過。而上海家化為了做大做強能夠參考日本企業(yè)財團的形式，例如三菱重工、三菱汽車、三菱機電等企業(yè)身后就有東京三菱銀行、三菱信托銀行、明治人壽保險、東京海上火災保險等銀行保險公司的支持，日產汽車、佳能、日立制作等企業(yè)身后有富士銀行等金融企業(yè)的支持，家化要想走得更遠需要有雄厚的資本支持，需要有平安這樣的公司作為其堅強的后盾。5.2.2風險分析〔1〕企業(yè)文化沖突風險由于收購方中國平安自打創(chuàng)立就是市場化的企業(yè)，在后期的發(fā)展中又有引入先進的國外管理理念，被并購方上海家化出身國企，二者截然不同的成長環(huán)境勢必造成公司文化差異宏大。平安信托融入國際先進的思維形式被以為是短期投資的典范，從平安的并購史來看，平安收購企業(yè)的目的從來不是為了持有，即使是平安承諾長期持有。這種事情早有先河，早在2008年平安曾經承諾許繼集團愿意持股至少五年，但世事難料，在平安收購許繼100%股權后的第二年就將其旗下的中原證券出售，后來又把許繼集團打包賣給了國家電網從中獲益。中國平安并購上海家化，與其投資云南白藥等企業(yè)的目的如出一轍，是追求投資收益。上海家化名下的諸多品牌具有悠久的歷史，企業(yè)希望今后仍堅持自主品牌道路，這必定會是一個緩慢的經過，需要企業(yè)漸漸發(fā)展?jié)u漸積累，急功近利是不能成功的。上海家化需要逐步穩(wěn)健的擴展其銷售渠道，樹立品牌形象，為其長期可持續(xù)發(fā)展提供幫助和支持。一個穩(wěn)扎穩(wěn)打，步步為營，希望隨著時間推移漸漸做大做強，做出自個的品牌；一個以逐利為目的，方式方式方法激進，希望通過倒手快速賺取豐厚的回報。兩種截然不同的企業(yè)文化氣氛劇烈的碰撞，最后往往都是不歡而散?！?〕信息不對稱風險企業(yè)信息的載體多種多樣，并購方很難在相對短的時間內全面了解、逐一識別真?zhèn)?。上海家化與中國平安矛盾爆發(fā)伊始，上海家化董事長葛文耀指責平安公司變賣家化資產，而平安公司則以集團私設小金庫，存在重大違紀違法行為回應葛文耀。2020年5月10日，平安信托公告稱，接到上海家化內部員工的舉報，集團個別高管涉嫌侵吞公司財務，損害員工利益。小金庫問題的暴露是接到家化集團內部員工的舉報，假使沒有內部人員的檢舉，這種財務上的不規(guī)范什么時候能暴露出來，等暴露出來時會帶來的什么樣的影響和后果難以想象，平安并購家化時必然會對家化集團進行財務分析，進行盡職調查，中國平安有之前并購富通、深發(fā)展等公司的經歷體驗教訓，我們也很難懷疑其調查審計人員的專業(yè)水平，但很多問題并不是通過幾天或者幾十天的調查審計就能夠發(fā)現(xiàn)的，這種在信息上不對稱的情況在并購中習以為常，其風險不容忽視?！?〕人力資源風險財務人員的道德素質會直接影響到企業(yè)合并的成功與否，鑒于很多分析指標的數(shù)據(jù)都源自于財務報表，因而企業(yè)員工的道德風險會影響到財務風險。財務人員假如為了本身利益隱瞞了訴訟糾紛、債務、資產潛在問題等，可能會給并購方帶來直接的經濟損失。人力資源的整合不當還可能為公司帶來動亂，中國平安入主上海家化以后，開場插手家化的人事布置，通過改組董事會增加董事會人數(shù)的方式方法將平安員工布置進入家化集團高層，并在公司一些重要部門安插人手，平安以溫水煮青蛙的方式逐步改變了上海家化的董事會構造，加強了對家化的掌控力度。上海家化的自主經營遭到了沖擊，沒有能給上海家化創(chuàng)造一個寬松的經營環(huán)境，使得中國平安與家化集團管理層之間出現(xiàn)了信任危機，二者開場決裂。在2020年12月18日，上海家化召開股東大會，候選人名單中出現(xiàn)了平安董事長童愷的名字，并出現(xiàn)了一張反對票。之后在第二年5月，葛文耀被免去集團董事長兼總經理職務；當天，這則公告在上交所一經發(fā)布就引發(fā)了上海家化股價跌停，市值損失大約36億元，無獨有偶，平安信托投資總監(jiān)陳剛也在雙方化矛盾爆發(fā)的關鍵時點提出離開職位。管理層的宏大變動對市場對企業(yè)的價值評估造成了一定的負面影響。平安集團在并購上海家化后，對家化集團管理層的改組經過中，沒有能采取使雙方都滿意的方式方法，四處彰顯資本的蠻橫。中國平安對家化集團董事會和管理層的成員組成的過度干預造成了優(yōu)秀人才的流失，優(yōu)秀人才的流逝會給企業(yè)的核心競爭力帶來負面影響，同時也會造成人心惶惶的局面，給公司將來發(fā)展造成了一定的不利影響。沒有能合理整個家化的組織構造，構成了并購后的人力資源整合風險?！?〕財務風險2018年10月平安以部分資金來自銀行貸款的方式收購了上海家化，根據(jù)銀監(jiān)會的有關規(guī)定，并購資金中貸款部分不得高于50%,也就是講平安至多從銀行貸款25億元人民幣，但為了應對銀行貸款的高利率和還本付息的壓力，中國平安勢必會壓縮成本、開源節(jié)流創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流。這也就產生了二者矛盾的導火索--海鷗手表收購事件，上海家化想買進海鷗手表的品牌并把它作為國內自主品牌的奢侈品來打造，家化方面堅持以為一旦成功其給企業(yè)帶來的價值遠遠高于當前所付出的成本，對上海家化打響品牌更是可能會產生具有里程碑的意義，但平安風險控制部門最終把它斃掉，在平安集團嚴格的業(yè)務審批機制下，遭到影響的不只是海鷗手表這一個項目，家化集團的投資項目屢屢受挫，這引起了家化團隊的不滿，同時平安還提議賣掉家化集團的非主業(yè)資產，包括家化多地的地產項目，并提出降低廣告宣傳投入，加大利潤分配力度?？梢?，并購支付方式直接影響到企業(yè)的財務風險，正是由于平安使用杠桿，借入資金并購上海家化，才導致了后續(xù)的一系列問題，慎重選擇支付方式，對并購的成功與否至關重要。同時還應該注意目的企業(yè)的賬外賬、兩套賬的問題，關心其報表數(shù)據(jù)的來源與完好性，目的企業(yè)本身存在財務風險，并購后會將該風險擴散到整個合并企業(yè)，拖累收購企業(yè)，影響并購。5.3案例啟示與建議中國平安的入主，解決了上海家化的國有企業(yè)的一些通病，改善了上海家化公司構造、鼓勵機制等方面存在的問題，顯著的提升了上海家化的公司業(yè)績。固然在改制后的頭幾年，上海家化公司的業(yè)績迅猛增長，甚至到達了公司有史以來的巔峰，但是好景不長，由于理念的不一致，平安和家化最后還是走向決裂?？梢娂幢闶呛喜⒘讼裆虾＜一@樣一家成長態(tài)勢非常良好的企業(yè)，若后期沒有良好的整合，管理層貌合神離，并購仍存在重大風險。由于經營理念和投資業(yè)務審批機制不同，風險偏好不同，平安和家化在后期家化集團該怎樣發(fā)展時產生重大分歧，雙發(fā)相互指責，矛盾日漸劇烈，最后構成了資本+產業(yè)=決裂的笑談。家化集團指責并購方平安公司入主后，一直在變賣資產，致使家化集團名存實亡逐步變成空殼公司；而并購方平安則指責家化集團管理層存在涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法行為。企業(yè)并購應服從企業(yè)發(fā)展的長期規(guī)劃，選擇適宜的并購目的。知己知彼百戰(zhàn)不殆，企業(yè)應準確把握本身得經營狀況，根據(jù)本身發(fā)展現(xiàn)在狀況與戰(zhàn)略發(fā)展目的選擇適宜的目的企業(yè)，確定能夠承受的收購成本區(qū)間。對于并購目的要展開認真的盡職調查工作，把握盡可能多的一手數(shù)據(jù)，充分了解目的企業(yè)的真實狀況。確定目的企業(yè)后，辨別風險對于合并來講有著舉足輕重的作用，只要辨別出潛在的并購風險我們才能對癥下藥，采取相應的措施去躲避和防備，風險辨別是風險控制研究的前提，在合并時能夠采用德爾菲辨別法、分段辨別法、風險樹辨別法等方式方法進行風險辨別?！苍斠妶D5-3〕對于辨別出可能存在風險首先應進行風險評估。在進行風險評估時，我們能夠根據(jù)弗農的產品生命周期理論通過分析公司、市場所處的不同階段來判定其可能存在的風險及風險存在的概率，并對風險進行辨別、評估?！惨妶D5-4〕可以以用SWOT分析法，以SO〔優(yōu)勢時機〕，ST〔優(yōu)勢威脅〕，WO〔劣勢時機〕，WT〔劣勢威脅〕四個維度進行分析。它們分別位于第一象限，第二象限，第四象限和第三象限。其各自優(yōu)勢與風險，見表5-1