私募股權(quán)投資基金募集說明書

南京紫金賽伯樂股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）募集說明書南京賽伯樂綠科投資管理有限公司A有限公司B有限公司二○一五年十一月

聯(lián)合發(fā)起特別聲明南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙（下稱“本基金）投資經(jīng)驗、資產(chǎn)狀況等判斷基金是否和投資者的風險承受能力相適應。策后，基金運營狀況的變化引致的投資風險，由投資者自行負擔。<1、本募集說明書僅供基金推介使用，最終內(nèi)容以《合伙協(xié)議》為準><2、本募集說明書的解釋權(quán)歸發(fā)起人，發(fā)起人有權(quán)在本基金目的范圍內(nèi)進行合理解釋〉目 錄釋義 5摘要 7第一章中國私募股權(quán)投資機會分析 9發(fā)達的制造業(yè) 錯誤！未定義書簽。世界級的制造中心 錯誤！未定義書簽。大量接近上市的公司 錯誤！未定義書簽。與制造業(yè)相關(guān)的投資機會 錯誤！未定義書簽。加速來臨的行業(yè)整合 錯誤！未定義書簽。行業(yè)集中度低 錯誤！未定義書簽。行業(yè)整合加速 錯誤！未定義書簽。與行業(yè)整合相關(guān)的投資機會 錯誤！未定義書簽。快速進程中的城市化 錯誤！未定義書簽。未來世界最大的消費市場 錯誤！未定義書簽。未來世界流通業(yè)龍頭 錯誤！未定義書簽。高速成長的品牌消費品行業(yè) 錯誤！未定義書簽。與城市化相關(guān)的投資機會 錯誤！未定義書簽。第二章基金的組織、運行與管理 9組織形式 9設立方案 9責任 9基金定位 10基金名稱 10基金性質(zhì) 10注冊地址 10設立方式 10基金規(guī)模 11基金份額 11初始認購價格 11認購限額 錯誤！未定義書簽。認購起止時間 錯誤！未定義書簽。收益的分配 11基金主要費用 12基金募集方式和對象 13基金存續(xù)期 13基金投資期 13基金投資方向 13禁止從事的經(jīng)營活動 13基金風險控制 14有限合伙人入伙條件 14管理與決策 14第三章基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績 15基金的理念 15基金的投資策略 16行業(yè)選擇 16投資對象企業(yè)的定位 16擬投目標企業(yè)標準 16投資的項目組合 18投資決策流程 18投資的價值創(chuàng)造 20投資的管理 20投資的退出 21基金的管理團隊 21基金的競爭優(yōu)勢 21基金管理團隊的投資業(yè)績 21第四章基金的風險提示 22管理風險與規(guī)避策略 22特別風險提示 22第五章基金的募集與認購 23基金的募集 23基金的認購 23基金認購流程 24預約認購意向書 25釋義本《南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）募集說明書》中除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：本基金 指南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）《募集說明書》《合伙協(xié)議》《合伙企業(yè)法》法律法規(guī)/認購人有限合伙人普通合伙人有限合伙制基金管理人基金發(fā)起人雙重征稅

指《南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）指《南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》200761指中國現(xiàn)時有效并公布實施的法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件、地方法規(guī)、地方規(guī)章及規(guī)范文件繳納首期認購款項之前的統(tǒng)稱為限對有限合伙企業(yè)承擔責任伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任擔有限責任的經(jīng)營組織形式伯樂綠科投資管理有限公司南京賽伯樂綠科投資管理有限公司指以法人身份認購本基金的投資者指發(fā)起設立基金的機構(gòu)，它在基金的設立過程中起著重要作用。基金發(fā)起人大多數(shù)為有實力的金融機構(gòu)，可以是一個也可以是多個指在公司制的形勢下，公司收入先被征公司所得稅，利潤分配給股東時股東再被征收個人所得稅，總共形成兩次征稅基金規(guī)模 指本基金募集結(jié)束時實際募集的資金總額本基金的規(guī)模不低于人民幣1募集期基金管理費銷售費用

億元，不高于人民幣5億元指認購金額高于基金規(guī)模上限，或認購人數(shù)超出基金合伙人名額的情況是指本基金向投資人募集認購資金的期限當本基金成立，且全部募集期結(jié)束或認購資金達到本基金的規(guī)模上限后，本基金會有一段不接受投資人申購基金份額申請的時間段指本基金從法律上成立至注銷之間的期間指作為管理人向基金提供合伙事務執(zhí)行及投資管理服務的對價,而由基金向管理人支付的報酬指基金銷售機構(gòu)在中華人民共和國境內(nèi)，發(fā)售基金份額等銷售活動中收取的費用基金托管費 指基金托管人為基金提供服務而向基金或基金公司收取的費用是基金投資決策的最高決策機構(gòu)，是非常設的議事機構(gòu)，在遵守國家有投資決策委員會

關(guān)法律法規(guī)、條例的前提下，擁有對所管理基金的各項投資事務的最高決策權(quán)摘要在經(jīng)濟發(fā)展、行業(yè)整合、政策支持、法律完善的環(huán)境下，中國本（有限合伙（下同），專門從事創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)投資，以充分利用我國經(jīng)濟快速發(fā)展所創(chuàng)造的投資機遇，謀求基金資產(chǎn)的快速增值。（有限合伙（下簡稱“本基金”）基金類型：有限合伙制基金管理人：南京紫金賽伯樂股權(quán)投資管理有限公司創(chuàng)業(yè)型企業(yè)基金期限：3+2（32人一致同意的情況下可延長2年。）基金規(guī)模：3（1）目，自下一年度起將不再視為處于投資管理狀態(tài)。預期投資收益率：年化30%（預期投資收益率不作為最終承諾）優(yōu)先收益”）8合伙人按照20%:80享有的分享合伙收益的權(quán)利（詳見《本基金（有限合伙合伙協(xié)議》）。為避免疑義，上述投資收益率的計算方法為：投資收益率=（基金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額）/合伙人總實繳出資額*100%。認購期限：2016xxxx2016xxxx10，1000/份2000第一章中國私募股權(quán)投資機會分析第二章基金的組織、運行與管理組織形式南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）2-1描述了本基金的基本組織形式。2-1設立方案責任決策和據(jù)頂投資項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。實施投資項目的發(fā)掘、甄選、立項和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計劃。基金定位資?；鹈Q南京紫金賽伯樂股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙型）基金性質(zhì)注冊地址南京市投資期及退出期322設立方式由有限合伙人和普通合伙人共同出資設立99100基金份額?；鹨?guī)模3（1），200020006000基金份額本基金分為10個基金份額，每個基金份額1000萬元人民幣?；鸢l(fā)起人與管理人本基金的發(fā)起人與管理人為南京紫金賽伯樂股權(quán)投資管理有限公司。收益的分配本基金的收益分配遵循以下原則，詳見《合伙協(xié)議》：有權(quán)益；投資本金完全由合伙人享有；資；基金就其任何項目投資取得現(xiàn)金收入，基金管理人將在取得現(xiàn)金收入三十日之內(nèi)盡快向各合伙人進行分配。并且，在合8%（“優(yōu)先收益”）8%20%:80%的比例對收益進行分配。但前述任何情形下，均不影響和妨礙基金管理人由于其出資而應當然享有的分享合伙收益的權(quán)利。金就其所有項目投資已經(jīng)取得的現(xiàn)金或?qū)嵨锸杖肜塾嫿痤~-合伙人總實繳出資額*100%?；鹬饕M用基金管理費用投資期內(nèi)，本基金管理人將向有限合伙人收取基金總規(guī)模2％的并處于投資管理狀態(tài)下的各項目原始投資本金總金額2%的年管理費（理狀態(tài)），作為基金的日常運作費用。托管費用本基金交由銀行托管而須支付的托管費用，詳見《托管協(xié)議》?；鸷匣镔M用本基金合伙費用為基金應直接承擔的費用，詳見《合伙協(xié)議》相關(guān)條款的約定?；鹉技绞胶蛯ο蟊净鹬饕嫦蛲顿Y者定向募集?；鸫胬m(xù)期5選擇延長兩年。（一次延長一年，共兩次）基金投資方向業(yè)、以及高成長性的細分行業(yè)領(lǐng)袖和潛在龍頭企業(yè)；保、新材料等高新產(chǎn)業(yè)。禁止從事的經(jīng)營活動嚴格按投資規(guī)則運作，基金資產(chǎn)不進行他項擔保、借貸、抵押、國債、有財政擔保的其他政府債券等?；痫L險控制20%（2000）；不得使用2.2.15托管銀行監(jiān)管資金使用，聘請會計師事務所進行年審以備監(jiān)查。有限合伙人入伙條件本基金的有限合伙人入伙條件如下：認可本基金的專業(yè)管理團隊和投資理念；對有限合伙企業(yè)組織形式有深刻理解；有充裕資金和投資需求的機構(gòu)與個人；有限合伙人以現(xiàn)金方式出資；基金實行承諾資本制。管理與決策不參與合伙基金的日常經(jīng)營管理與決策，不得對外代表有限合伙基經(jīng)營管理和投資決策，對外代表合伙基金。由普通合伙人和有限合伙人共同組成的風險控制委員會對基金人推選一名成員組成。第三章基金的理念、策略、團隊與投資業(yè)績基金的理念資人獲取高額的投資回報。本基金的投資理念包括以下5點： 握產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢和方向； 投資企業(yè)、對社會有誠信； 投資價值的最大化； 構(gòu)，構(gòu)建符合上市企業(yè)標準的財務和法律框架，通過提升被投資企業(yè)的價值，為投資人創(chuàng)造價值； 企業(yè)提升價值，成為行業(yè)領(lǐng)袖，為投資人實現(xiàn)回報?；鸬耐顿Y策略行業(yè)選擇本基金的行業(yè)選擇集中于“兩高六新”企業(yè)，重點投資互聯(lián)網(wǎng)、云計算、醫(yī)療健康、高端制造、節(jié)能環(huán)保、新材料等高新產(chǎn)業(yè)。投資對象企業(yè)的定位本基金最關(guān)注以下兩類企業(yè)：具有高成長性的科技創(chuàng)新企業(yè)；細分市場的潛在行業(yè)領(lǐng)袖企業(yè)。1～3投資的企業(yè)的共同點包括：有事業(yè)心和有激情的領(lǐng)導與執(zhí)行團間大，投資退出規(guī)劃合理。擬投目標企業(yè)標準本基金重點關(guān)注符合以下標準企業(yè)：一、卓越的商業(yè)模式主營突出：有清晰、突出的主營業(yè)務；/求，且存在明確的有待滿足的龐大市場需求規(guī)模；先地位；家產(chǎn)業(yè)政策和投資導向。二、優(yōu)秀的管理團隊 志;善于學習：能夠與時俱進，善于不斷學習；財富分享：樂于和團隊及投資人分享財富；三、良好的財務狀況原則上需滿足以下財務狀況：盈利性企業(yè)，凈利潤在500萬以上（歷史利潤；30%以上；25%；10％。投資的項目組合組合：Pre-IPO20%；80%；一、項目初審項目投資經(jīng)理在接到商業(yè)計劃書或項目介紹的七個工作日內(nèi)，對項目進行初步調(diào)查，提出可否投資的初審意見，編寫《投資價值初步分析報告》并填制《項目概況表》。項目經(jīng)過初選后分類、編號、入庫。二、簽署保密協(xié)議則在接受對方的商業(yè)計劃書之后就可與之簽署保密協(xié)議。三、立項申請與立項項目初審后認為需要對企業(yè)做進一步調(diào)查研究的，由研究員編寫《項目前期調(diào)研報告》，并由項目投資經(jīng)理填寫《立項審批表》，一同報公司項目考評會批準立項。經(jīng)批準的項目可以進行盡職調(diào)查工作。四、以中介機構(gòu)為主的盡職調(diào)查盡職調(diào)查由公司聘請外部專業(yè)機構(gòu)進行，主要是法律和財務的盡職調(diào)查，調(diào)查目的：求證審慎性調(diào)查出的價值點，對企業(yè)財務狀況及合規(guī)性進行深度調(diào)查和分析，判斷企業(yè)上市的可行性，研究投資風險和避險措施，并提供定價的依據(jù)。五、制定《投資建議書》在盡職調(diào)查報告出來后，PE部門各成員認為項目適合公司投資的，PE部門應制作《投資建議書》，供進一步深度評估用。如投資資料歸檔。六、項目深度分析評估在前面流程的基礎(chǔ)上，PE團隊和外聘專家一起對項目的商業(yè)模式、發(fā)展戰(zhàn)略、關(guān)鍵財務指標、公司估值、投資條件、管理團隊等進行深度分析評估。七、提出問題解決方案并跟蹤解決進度在深度分析評估中，會提出項目尚存的一些問題，根據(jù)這些問題，程，并聘請律師起草《投資協(xié)議書》等法律文件。八、投資決策深度分析評估提出的問題如果大部分均按進度如期解決后，由投資經(jīng)理向公司投委會提出最后審議投資決策（包括審議《投資協(xié)議》主要條款）。通過后簽署正式《投資協(xié)議》。投資的價值創(chuàng)造企業(yè)的價值的提升帶來投資的快速增值。投資的管理的協(xié)助。投資的退出投資的退出渠道包括投資企業(yè)的國內(nèi)和海外IPO、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購（包括管理層回購和員工回購）、兼并收購及破產(chǎn)清算等?；鸬墓芾韴F隊PE結(jié)構(gòu)和豐富經(jīng)驗，勇于進取。核心團隊成員如下：核心團隊成員如下：基金的競爭優(yōu)勢本基金擁有經(jīng)驗豐富視野廣闊的團隊、廣大而深厚的人脈資源、強大的項目挖掘能力、獨到而且準確的行業(yè)和項目判斷能力。此外，本基金還擁有賽伯樂投資集團的平臺優(yōu)勢，能為基金提供大量的優(yōu)質(zhì)項目來源。3.53.5第四章基金的風險提示管理風險與規(guī)避策略在基金管理運作過程中,基金管理人及其管理團隊的知識、技Pre-IPO特別風險提示本基金的核心投資目標是成長期及Pre-IPO經(jīng)濟周期風險:隨經(jīng)濟運行的周期性變化,投資項目的收益水平也呈周期性變化。本基金投資的成長期及企業(yè)及其上市后的收益水平也會隨之變化,從而產(chǎn)生風險；利率風險:金融市場利率的波動將會影響企業(yè)的融資成本化的影響；導致基金資產(chǎn)的損失。金融市場危機、行業(yè)競爭、托管銀行違約等超出基金管理人自身直接控制能力之外的風險,也可能導致基金投資者利益受損。第五章基金的募集與認購基金的募集本基金的募集方式為定向募集：定向募集對象：個人或機構(gòu)投資者募集規(guī)模：3（1）基金份額：10基金份額面值：1000/份基金的認購2016xxxx2016xxxx最低認購額：22000認購方式：現(xiàn)金認購出資期數(shù)及方式：以