投資合伙企業(yè)合伙協(xié)議書模版

……投資合作公司（有限合作）之合作協(xié)議

目錄第一章釋義 3第二章總則 4第三章合作公司名稱和重要經營場合 5第四章合作目的、合作經營范圍、投資方向及合作期限 5第五章合作人的姓名或名稱、住所 6第六章合作人的出資方式、數額及繳付期限 7第七章執(zhí)行合作事務的報酬及其支付 7第八章合作公司費用、利潤分派、虧損分擔方式 9第九章合作人的權利與義務 12第十章合作人會議與投資決策委員會 14第十一章合作事務的執(zhí)行 17第十二章入伙與退伙 23第十三章財產份額的轉讓 24第十四章合作公司資金賬戶管理 25第十五章風險揭示與風險承擔 25第十六章合作公司財務會計制度 30第十七章合作公司的解散與清算 31第十八章保密 33第十九章不可抗力 34第二十章合作協(xié)議的修改 35第二十一章違約責任 35第二十二章法律合用與爭議解決 35第二十三章其他事項 36附表一：合作人姓名及名稱、住所表 37附表二：合作人認繳出資額表 38合伙協(xié)議第一章釋義第二章總則2.1設立依據根據《中華人民共和國合作公司法》（以下簡稱“《合作公司法》”）、《中華人民共和國協(xié)議法》（以下簡稱“《協(xié)議法》”）等相關法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，全體合作人通過和諧協(xié)商，為共同出資設立……投資合作公司（有限合作）簽訂本協(xié)議。2.2性質本合作公司為有限合作公司，是由普通合作人和有限合作人根據相關法律、法規(guī)、規(guī)章以及本協(xié)議自愿共同出資組成的經營體普通合作人對本合作公司債務承擔無限連帶責任，有限合作人以其認繳的出資額為限對本合作公司債務承擔責任。2.3本協(xié)議經全體合作人簽署后生效。合作人按照本協(xié)議享有權利，履行義務。2.4全體合作人樂意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。第三章合作公司名稱和重要經營場合3.1名稱本合作公司的名稱為……投資合作公司（有限合作）。最終以工商登記機關核準為準。3.2注冊地址本合作公司的注冊地址為：第四章合作目的、合作經營范圍、投資方向及合作期限4.1合作目的本合作公司的合作目的為：充足運用全體合作人的資金資源優(yōu)勢，發(fā)揮普通合作人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價值的公司進行投資，為全體合作人發(fā)明最大化的投資收益。4.2經營范圍本合作公司的經營范圍為：股權投資、債權投資、投資管理、投資征詢。最終以工商登記機關核準為準。4.3投資方向本合作公司全體合作人的出資用于收購中鈔海思信息技術（北京）有限公司股權。。。。。。。4.5退出方式本合作公司將通過轉讓投資之股權/投資之公司清算等方式，收回投資本金及取得相關收益。4.6合作期限本合作公司自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，期限為自合作公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【7？】年；經全體合作人批準，可延長3年。第五章合作人的姓名或名稱、住所5.1本合作公司的合作人人數為……人，普通合作人1人，有限合作人……人。5.2本合作公司合作人的姓名或名稱、住所、營業(yè)執(zhí)照/身份證號碼見本協(xié)議附表一。5.3除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經全體合作人一致批準，不得增長或減少普通合作人的數量。經執(zhí)行事務合作人批準，可以在法律規(guī)定的人數范圍內增長或減少有限合作人的數量。第六章合作人的出資方式、數額及繳付期限6.1出資形式除非經全體合作人一致批準，全體合作人均應以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。6.2總出資額及合作人認繳出資額6.2.1本合作公司的總出資額為人民幣捌仟萬？元整（￥80,000,000？）。6.2.2各合作人認繳的出資額之具體情況見本協(xié)議附表二。6.3出資繳付期限全體合作人應當按照本協(xié)議附表二規(guī)定的繳付時間，按期足額認繳完畢所有出資。繳付的出資支付到有限合作人指定的如下賬戶：戶名：賬號：開戶銀行：資金用途：投資款6.4逾期繳付出資的責任假如合作人不能按期足額繳付其應繳付之出資的，則視為放棄認購。6.5出資的增長或減少經執(zhí)行事務合作人批準，有限合作人可以依法增長或者減少對本合作公司的出資。第七章執(zhí)行合作事務的報酬及其支付7.1全體合作人批準合作公司向執(zhí)行事務合作人支付執(zhí)行合作事務的報酬，該報酬由以下兩部分構成：固定的年度管理費；浮動的業(yè)績獎勵。7.2固定的年度管理費（以下簡稱“管理費”）合作公司每年向執(zhí)行事務合作人支付管理費，分別在合作公司成立后的十個工作日內和合作公司成立每滿一年的十個工作日內，支付至執(zhí)行事務合作人指定的賬戶。每年度管理費為合作人實繳出資總額之2%。7.3浮動的業(yè)績獎勵（以下簡稱“業(yè)績獎勵”）項目投資所產生的投資收益在返還全體合作人出資及預期收益后，如尚有剩余收益，則基金管理人按照剩余收益的20%的比例提取業(yè)績報酬。第八章合作公司費用、利潤分派、虧損分擔方式8.1合作公司費用本合作公司應直接承擔與本合作公司之設立、運營、終止、解散、清算等相關的費用，該等費用涉及但不限于：(1)合作公司的平常支出；(2)本合作公司的開辦費（涉及工商注冊登記、備案、年檢等費用）；(3)賬戶及資金托管機構的托管費；(4)因投資活動所發(fā)生的股份登記費、證券交易手續(xù)費、印花稅等交易費用；(5)有關律師費、審計費、評估費、財務顧問費、征詢費等因聘請中介服務機構和/或投資顧問為本合作公司提供服務所發(fā)生的費用；(6)因召開合作人會議、投資決策委員會會議所發(fā)生的會議費用；(7)因本合作公司涉及訴訟/仲裁事項所產生的訴訟/仲裁等預算外用；(8)年度管理費用；(9)本合作公司的清算費用；(10)必要的媒體費用及其他費用。8.2收入分派8.2.1本合作公司收入分派方式如下：在合作公司轉讓持有的股權、或者所持有股權的公司進行清算之后，在扣除合作公司的所有成本及費用后，本合作公司將按以下分派方式進行分派：（1）本合作公司收益的分派順序為：①優(yōu)先級有限合作人：一方面向優(yōu)先級有限合作人分派本金及約定固定收益，直至優(yōu)先級有限合作人100%收回其實際出資以及約定的固定收益。②有限合作人本金：如①項分派后仍有剩余，則按比例向有限合作人返還本金，直至所有有限合作人100%收回自己的實際出資。③劣后級有限合作人本金：如②項分派后仍有剩余，則按比例向劣后級有限合作人返還本金，直至所有劣后級有限合作人100%收回自己的實際出資。④超額收益：如③項分派后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的20%分派給執(zhí)行事務合作人，超額收益剩余的80%按實際出資比例分派給有限合作人和劣后級有限合作人，直至所有超額收益所有分派完畢。（2）在優(yōu)先級有限合作人實際出資之日起1年后的任意時間，執(zhí)行事務合作人有權決定是否提前分派優(yōu)先級有限合作人的實際出資及約定的固定收益，同時相應縮減合作公司的份額。（3）合作人應當就各自取得的投資收益依法納稅，按照相關法律法規(guī)之規(guī)定，合作公司需代扣代繳的，合作公司有權依法代扣代繳。8.2.2合作人的投資收益自合作人繳納的出資到達合作公司賬戶之日起次日開始計算。8.2.3本合作公司解散清算時，將本合作公司的財產變現后按下列順序和比例分派：(1)支付清算費用；(2)支付應當繳納的稅款；(3)支付本協(xié)議第8.1條所列已發(fā)生的應由本合作公司承擔的費用；(4)支付本合作公司的債務；(5)按照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定向合作人進行分派。8.3債務承擔本合作公司的債務按如下方式承擔：(1)一方面應以本合作公司的財產清償本合作公司的債務；(2)本合作公司不能清償到期債務的，普通合作人對本合作公司的債務承擔無限連帶責任，有限合作人以其認繳的出資額為限對本合作公司的債務承擔責任。第九章合作人的權利與義務9.1普通合作人的權利普通合作人享有如下權利：(1)作為本合作公司的執(zhí)行事務合作人主持本合作公司的經營管理工作；(2)制定本合作公司的基本管理制度和具體規(guī)章制度；(3)依法召集、主持、參與合作人會議，并行使相應的表決權；(4)聘任或解聘為本合作公司提供服務的專業(yè)中介服務機構、投資顧問等；(5)依法轉讓其在本合作公司中的財產份額；(6)按照本協(xié)議的約定制定投資收益分派方案；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合作利益的分派；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。9.2普通合作人的義務普通合作人應履行如下義務：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認繳的出資額；(2)對本合作公司的債務承擔無限連帶責任；(3)定期向其他合作人報告合作事務的執(zhí)行情況和本合作公司的經營、財務狀況；(4)按照本協(xié)議的約定維護本合作公司財產的獨立性和完整性；(5)對本合作公司中的合作事務和投資組合等相關事務予以保密；(6)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。9.3有限合作人的權利有限合作人享有如下權利：(1)對執(zhí)行事務合作人執(zhí)行合作事務的情況進行監(jiān)督；(2)對本合作公司的經營管理提出合理化建議；(3)有權了解本合作公司的經營狀況和財務狀況，查閱本合作公司的合作人會議記錄及決議、投資決策委員會決議以及會計賬薄等財務資料；(4)依法請求召開、參與合作人會議，并行使相應的表決權；(5)依法轉讓其在本合作公司中的財產份額；(6)在其在本合作公司中的利益受到侵害時，有權向有責任的合作人主張權利或提起訴訟；(7)按照本協(xié)議的約定，獲得合作利益的分派；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權利。9.4有限合作人的義務有限合作人應履行如下義務：(1)按照本協(xié)議約定按期繳付其所認繳的出資額；(2)除本協(xié)議明確規(guī)定的權利和義務外，不得干預本合作公司的正常經營管理；(3)不得從事也許損害本合作公司利益的活動；(4)對本合作公司的債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任；(5)對本合作公司中的合作事務和投資組合等相關事宜予以保密；(6)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務。第十章合作人會議與投資決策委員會10.1合作人會議10.1.1合作人會議由全體合作人組成。合作人會議是本合作公司的權力機構，依法行使下列職權：(1)審議決定本合作公司的解散、清算方案；(2)審議決定合作協(xié)議的修改或者補充；(3)審議決定本合作公司延長或縮短經營期限；(4)審議決定普通合作人轉讓其在本合作公司中的財產份額、增長或減少其對合作公司的出資；(5)審議決定本合作公司分支機構的設立、變更或注銷事項；(6)審議決定本合作公司的融資事項；(7)本協(xié)議規(guī)定的其他職權。10.1.2合作人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，于每年的第一季度召開。臨時會議每年召開次數不限。有下列情形之一的，本合作公司在事實發(fā)生之日起1個月以內召開臨時合作人會議：(1)普通合作人或執(zhí)行事務合作人認為必要時；(2)有限合作人書面建議召開；(3)本合作公司未填補的虧損達成實收出資總額的【三分之一】時；(4)法律、法規(guī)或本協(xié)議規(guī)定的其他情形。10.1.3合作人會議由普通合作人召集并委派代表主持。10.1.4召開合作人會議的，會議召集人應在定期會議召開10日前書面告知全體合作人,臨時會議應于會議召開5日前書面告知全體合作人，但經全體合作人書面批準可以無需按前述期限提前書面告知的除外。假如會議召開時全體合作人在場并批準召開合作人會議的，可無需任何告知。臨時合作人會議，在保障合作人充足表達意見的前提下（例如允許合作人通過電話、電子郵件、傳真、視頻等方式表達其意見等），可采用書面決議以代替召開合作人會議的現場會議，但該書面決議的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位合作人。假如已將書面決議的草案派發(fā)給全體合作人，并且署名、蓋章批準的合作人已按本協(xié)議規(guī)定達成作出該決議所需的表決權數，該書面決議即可成為合作人會議決議，無需再召集和召開合作人會議的現場會議。10.1.5合作人會議須由普通合作人出席方可召開。合作人可以親自出席合作人會議，也可以書面委托代理人參與，并可代為行使表決權。10.1.6合作人會議審議下列事項，須由普通合作人及有限合作人均無異議審議通過方可有效作出決議：(1)審議決定本合作公司的解散、清算方案；(2)審議決定合作協(xié)議的修改或者補充；(3)審議決定本合作公司延長或縮短經營期限；(4）合作人會議審議執(zhí)行事務合作人的除名與更換事項;(5)審議決定普通合作人轉讓其在本合作公司中的財產份額，增長或減少其對合作公司的出資；(6)審議決定以本合作公司名義為別人提供擔保的事項；(7)審議本合作公司的融資事項。10.1.7合作人會議應當有會議記錄。出席會議的合作人應當在會議記錄及所形成的決議上署名、蓋章。會議召集人應當保證會議記錄和決議內容真實、準確和完整。會議記錄和決議應當作為本合作公司重要的檔案資料至少5年保存于普通合作人處，并抄送全體合作人。10.2投資決策委員會10.2.1本合作公司設立投資決策委員會，作為本合作公司的投資決策機構10.2.2投資決策委員會由【3？】人組成，普通合作人委派【3？】人。10.2.3投資決策委員會成員的每屆任期為【3？】年.10.2.4投資決策委員會獨立行使投資決策權，其職權范圍涉及：(1)對執(zhí)行事務合作人提交的投資方案進行表決，選擇擬定投資項目；(2)對本合作公司的重大項目投資決策、項目退出、資本運作及其他影響本合作公司發(fā)展的重大事項進行研究并作出表決和建議。(3)本協(xié)議規(guī)定的其他職權。10.2.5投資決策委員會按照一人一票的方式進行表決。10.2.6投資決策委員會對審議事項作出決定，須經投資決策委員會三分之二或以上委員通過方為有效。10.2.7投資決策委員會不代理或代表本合作公司。執(zhí)行事務合作人不得以其遵行投資決策委員會表決結果或建議為由推卸其對本合作公司負有的責任，投資決策委員會的其他成員并不因其參與表決或提供建議而對本合作公司債務承擔無限責任或連帶責任。10.2.8投資決策委員會召開會議進行決策時，執(zhí)行事務合作人可以根據項目的具體情況和有限合作人的投資背景，邀請合適的有限合作人列席投資決策委員會會議，對投資決策委員會作出的項目決策提出合理化建議。第十一章合作事務的執(zhí)行11.1本合作公司由普通合作人執(zhí)行合作事務。執(zhí)行合作公司事務的合作人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務合作人”)對外代表本合作公司，執(zhí)行合作事務。11.2執(zhí)行事務合作人的條件執(zhí)行事務合作人應當具有以下條件：(1)債務承擔無限連帶責任；(2)具有完全民事行為能力；屬于本合作公司的普通合作人，對本合作公司的(3)無犯罪記錄，無不良經營記錄，且不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；(4)自然人作為合作事務的執(zhí)行人的，應當具有2年以上投資或相關業(yè)務經驗及良好的管理能力；法人、其他組織作為合作事務執(zhí)行人的，其應當有至少2名高級管理人員具有2年以上投資或相關業(yè)務經驗及管理能力；(5)可以按期繳付其所認繳的出資。11.3執(zhí)行事務合作人的擬定全體合作人簽署本協(xié)議即視為批準選定普通合作人中證葛洲壩城市發(fā)展（深圳）產業(yè)投資基金管理有限公司作為本合作公司的執(zhí)行事務合作人。11.4執(zhí)行事務合作人代表11.4.1執(zhí)行事務合作人是法人或其他組織的，應由該法人或其他組織委派的具體代表執(zhí)行合作事務；執(zhí)行事務合作人委派具體執(zhí)行合作事務的代表為兩人以上時，應指定其中的一人為首席代表，負責主持本合作公司的合作事務、投資和平常經營管理工作，并對外代表本合作公司。11.4.2執(zhí)行事務合作人可獨立決定更換其委派的代表，并辦理相應的公司變更登記手續(xù)。11.5執(zhí)行事務合作人職權11.5.1執(zhí)行事務合作人行使下列職權：(1)督促有限合作人按期繳納出資；(2)辦理本合作公司經營過程中的相關審批、登記或備案等手續(xù)；(3)決定是否接受新合作人的入伙申請，并辦理新合作人入伙的相關手續(xù)；(4)決定有限合作人轉讓其在本合作公司中的財產份額，并辦理財產份額轉讓的相關手續(xù)；(5)審議決定有限合作人認繳的出資額的增長或減少，并辦理相關變更登記手續(xù)；(6)審議決定有限合作人的退伙；(7)選擇并決定本合作公司的重要經營場合的地點、決定公司名稱、經營范圍，并辦理相關登記手續(xù)；(8)制定本合作公司的規(guī)章制度；(9)代表本合作公司對外開展業(yè)務，以本合作公司的名義訂立協(xié)議、簽署會議決議、劃款告知等相關法律文獻；(10)主持本合作公司的平常生產經營、管理工作；(11)代表本合作公司對各類投資項目進行管理，涉及但不限于負責投資項目篩選、調查及項目管理等事務，代為行使合作公司在投資公司的表決權、提案權、會議召集權等法律規(guī)定以及投資公司章程、合作協(xié)議及其他投資協(xié)議規(guī)定的一切權利；(12)在本合作公司正常經營活動范圍內決定轉讓或者處分本合作公司的相關財產，但本款的權利僅限于執(zhí)行事務合作人為實現本合作公司的目的而合理轉讓和處分本合作公司財產的權利；(13)決定會計師事務所、律師、財務顧問、投資顧問等人員或中介服務機構的聘任或解聘；(14)對尚未進行投資的資金或投資項目退出后尚未進行分派的資金，可用于存入銀行，或者用于購買國債、穩(wěn)健型銀行理財產品等低風險穩(wěn)健性投資產品；(15)代表本合作公司辦理銀行賬戶、證券賬戶等相關金融投資運營中的手續(xù)；(16)按照本協(xié)議的規(guī)定，代表本合作公司辦理銀行資金的劃轉手續(xù)；(17)按照本協(xié)議的規(guī)定決定并執(zhí)行利潤分派方案，并辦理資金的劃轉手續(xù)；(18)委派合適人選代表本合作公司進入被投資公司的董事會、監(jiān)事會及出席股東會并行使表決權；(19)為有限合作人的利益決定提起訴訟或應訴、進行仲裁；與爭議對方進行妥協(xié)、和解等，以解決本合作公司與第三方的爭議；采用所有也許的行動以保障本合作公司的財產安全；(20)根據國家稅務管理規(guī)定解決本合作公司的涉稅事項；(21)采用維護或爭取本合作公司合法權益所必需的其他行動；(22)負責實行合作人會議、投資決策委員會的各項決議及執(zhí)行其他合作事務；(23)享有普通合作人的各項權利；(24)決定合作人會議、投資決策委員會職權范圍以外的其他事項。(25)本協(xié)議約定的執(zhí)行事務合作人的其他職權。11.5.2在對項目作出投資或退出決策時，假如投資決策委員會表決結果為反對投資或反對退出的，執(zhí)行事務合作人不得自行決定投資或退出。11.6執(zhí)行合作事務的報告11.6.1執(zhí)行事務合作人應當定期或不定期地向其他合作人報告合作事務執(zhí)行情況以及本合作公司的經營和財務狀況等，其執(zhí)行合作事務所產生的收益歸本合作公司，所產生的費用和虧損由本合作公司承擔。11.6.2執(zhí)行事務合作人應于每月之后10日內向投資決策委員會及其他合作人以書面或電子版等形式報告本合作公司及被投資公司的經營情況。11.6.3執(zhí)行事務合作人根據需要對投資項目進展情況、被投資公司發(fā)展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合作人，方便合作人及時了解相關信息。11.7有限合作人對合作事務執(zhí)行的權利11.7.1有限合作人不執(zhí)行合作事務，不得對外代表本合作公司。11.7.2有限合作人的下列行為，不視為執(zhí)行合作事務：(1)參與決定普通合作人入伙、退伙；(2)對本合作公司的經營管理提出建議；(3)參與選擇承辦本合作公司審計業(yè)務的會計師事務所；(4)獲取經審計的本合作公司財務會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱本合作公司財務會計賬簿等財務資料；(6)在本合作公司中的利益受到侵害時，向有責任的合作人主張權利或者提起訴訟；(7)依法為本合作公司提供擔保。11.7.3有限合作人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合作人執(zhí)行合作事務的情況，有權監(jiān)督本合作公司的資產及賬戶。11.8投資限制除非經合作人會議審議通過或本協(xié)議另有約定，本合作公司不得進行下列投資或經營活動：(1)直接或間接投資于上市交易的股票（上市公司發(fā)行的新股或非公開發(fā)行的股票除外）、權證、期貨；(2)將本合作公司資金、資產交給別人進行委托理財；(3)進行隱名投資、代持股份等也許導致本合作公司對外負債的投資活動；(4)法律、法規(guī)及本協(xié)議嚴禁從事的其他事項。11.9執(zhí)行事務合作人的免責11.9.1執(zhí)行事務合作人及其委派代表在管理本合作公司事務和進行經營時，應當克盡謹慎、勤勉義務，如其事務執(zhí)行、經營、管理活動符合下述“經營判斷原則”各項條件的，可以免責：(1)其與該項交易、決定無利害關系，經營判斷中不具有其個人利益與本合作公司利益之間的沖突；(2)其獲取的據以作出判斷的信息在決策當時是有合法理由被其認為是充足和準確的；(3)其有充足理由認為其判斷符合本合作公司利益；(4)其在作出判斷時不存在重大過失。11.9.2執(zhí)行事務合作人對項目享有本協(xié)議約定的收益權以及其他權利這一事實自身，不應視為與本合作公司存在利益沖突。11.9.3執(zhí)行事務合作人為履行其對本合作公司的職責以及解決部分合作事務需聘請代理人、顧問辦理的，該等人士行為發(fā)生的責任及義務均及于本合作公司。如執(zhí)行事務合作人及上述代理人、顧問等人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調查或者其他的法律程序，本合作公司應當補償該等人士因此產生的所有損失和費用，除非該損失等費用以及相關法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。11.10損害補償合作人不得從事任何損害本合作公司利益的活動，否則應補償由此而給本合作公司及其他合作人導致的損失。11.11出資本金及投資收益承諾執(zhí)行事務合作人、普通合作人及其關聯(lián)方不應被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金，亦不對有限合作人的投資收益作保底承諾；全體合作人所有出資本金返還及投資收益分派均應源自本合作公司的可用資產。第十二章入伙與退伙12.1入伙12.1.1本合作公司成立后原則上不接受新有限合作人入伙，不接受新普通合作人入伙。但合作人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合作公司原合作人在本合作公司中的財產份額的除外。12.1.2合作人以外的人因依法繼承、承受或受讓本合作公司原合作人在本合作公司中的財產份額的，在經相應修改本協(xié)議并依法辦理相關工商變更登記手續(xù)后，即成為本合作公司的合作人。12.1.3除本協(xié)議已有約定外，新入伙的合作人享有的權利和應承擔的責任由合作人會議另行決定并在入伙協(xié)議中予以規(guī)定。12.2退伙12.2.1在本合作公司存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合作人可以退伙：(1)本協(xié)議約定的退伙事由出現；(2)經執(zhí)行事務合作人書面批準。12.2.2合作人發(fā)生下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合作人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤消，或者被宣告破產；(2)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定合作人必須具有相關資格而喪失該資格；(3)合作人在本合作公司中的所有財產份額被人民法院強制執(zhí)行。12.2.3退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。12.2.4除非發(fā)生當然退伙、可以退伙因素，否則合作人不得在合作公司解散之前退伙。違約退伙的，應當補償由此給合作公司導致的損失。11.3退伙的責任退伙時，本合作公司財產少于本合作公司債務的，退伙人應當依照本協(xié)議約定的虧損分擔辦法分擔虧損。第十三章財產份額的轉讓13.1.在保證本合作公司的合作人人數符合相關法律規(guī)定的前提下，有限合作人可以向其他合作人和/或合作人以外的人轉讓其在本合作公司中的所有或部分財產份額，但應當提前30日書面告知其他合作人及本合作公司，并經執(zhí)行事務合作人批準。13.2合作人轉讓其在本合作公司中的財產份額之轉讓協(xié)議簽署并生效后，應當將轉受讓事項書面告知執(zhí)行事務合作人及本合作公司，由本合作公司相應修改本協(xié)議并依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。13.3合作人轉讓其財產份額時，其他合作人不享有優(yōu)先受讓權。13.4對合作人轉讓其在合作公司中的財產份額的，除非受讓方符合本協(xié)議規(guī)定的普通合作人之入伙條件，且經執(zhí)行事務合作人批準，否則受讓方只能成為本合作公司的有限合作人。13.5因合作人轉讓其在合作公司中的財產份額或退伙等因素而使本合作公司僅剩普通合作人的，則本合作公司轉為普通合作公司。第十四章合作公司資金賬戶管理14.1托管賬戶的開立全體合作人批準由本合作公司以自己的名義在執(zhí)行事務合作人指定的商業(yè)銀行開立賬戶，可以委托該開戶銀行作為托管人（以下簡稱“托管機構”或“托管人”）對該賬戶（以下簡稱“托管賬戶”）及其資金運作進行監(jiān)督管理，以保證本合作公司資金的安全。具體的托管辦法和條件以本合作公司成立后與托管機構另行簽訂的托管協(xié)議為準，相關托管費用由本合作公司承擔。14.2托管財戶的管理14.2.1合作人向本合作公司繳付的出資、本合作公司退出投資項目時收回資金等取得本合作公司收入時，均必須將有關資金轉入托管賬戶或專用賬戶；本合作公司進行對外投資、本合作公司向執(zhí)行事務合作人支付相關費用、本合作公司向合作人分派投資收益或退回出資額或退還財產份額等，也應當透過托管賬戶或專用賬戶進行劃付有關資金。14.2.2本合作公司的銀行賬戶由執(zhí)行事務合作人具體負責管理。第十五章風險揭示與風險承擔15.1執(zhí)行事務合作人管理、運用或處分合作公司財產的過程中，也許面臨各種風險，涉及但不限于：15.1.1政策風險貨幣政策、財政政策、產業(yè)政策等國家政策及相關法律、法規(guī)的調整與變化，都也許影響到執(zhí)行事務合作人對行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷。國家對行業(yè)的宏觀調控政策涉及緊縮的金融信貸政策以及相關土地出讓政策等的變化等也許對本合作公司的收益產生風險。15.1.3利率風險在本合作公司存續(xù)期間，國家也許調整存貸款利率。利率的變化直接影響項目資金成本，對項目公司的經營導致一定影響，進而影響本合作公司的投資收益。15.1.4市場波動風險隨著經濟運營的周期性變化，市場對城市建設、房地產物業(yè)形態(tài)等需求會相應變化，也許影響土地、房產的價格，假如碰到市場之不利情況，也許會使本合作公司的收益減少甚至出現一定損失。15.1.5流動性風險投資不易變現，也許會對本合作公司的退出有不利影響，本合作公司的投資將會面臨資產變現能力較低的風險，該等因素都也許影響本合作公司的營運業(yè)績和流動性安排。15.1.6經營風險項目公司也許因經營管理不善，利潤減少，資產價值減少，或項目建設因資金短缺、工程質量瑕疵、安全事故等因素無法按期竣工銷售，從而減少本合作公司取得的收益，影響本合作公司的利益。15.1.7強制征用風險根據我國相關法律法規(guī)，土地、房產有也許被國家強制征用，存在國家強制征用的補償額低于本合作公司投資本金的風險。15.1.8交易對方的信用風險本合作公司收益的實現須依賴于交易對方對交易協(xié)議的正常履行，其間牽涉的協(xié)議相對方較多，任何一方當事人因任何因素不履行其與本合作公司簽訂的相關協(xié)議項下的義務和責任時，均也許導致本合作公司的財產遭受損失。執(zhí)行事務合作人并不能保證各協(xié)議當事人可以完全履行相關協(xié)議或遵守相關法規(guī)。15.1.09項目公司經營風險本合作公司的收益來源于所投資項目相關收益。由于投資項目經營運營狀況及發(fā)展的各種因素影響，如管理能力、財務狀況、市場前景、人員素質、技術能力等，其賺錢和運作能力也許會受到影響；同時，投資項目面臨各種平常經營風險、項目運作失敗風險、管理風險等微觀風險均也許影響本合作公司的收益。假如因任何因素項目公司未按約定履行其還款義務，也許給本合作公司財產導致?lián)p失。15.1.11收益率波動風險本合作公司投資收益受多項因素影響，涉及但不限于開發(fā)成本、市場環(huán)境、貸款利率、管理水平等，本合作公司既有賺錢的預期，亦存在虧損的也許。并且，如合作期限到期時，合作公司的非鈔票資產尚未變現，亦無法進行鈔票清算分派。同時，執(zhí)行事務合作人及合作公司不對有限合作人的投資收益及本金返還作出保底承諾。15.1.12管理風險由于執(zhí)行事務合作人的經驗、技能等因素的限制，在管理合作公司財產的過程中，對信息的采集和判斷發(fā)生偏差也許導致合作公司財產未能實現預期收益或遭受損失的風險。15.1.13提前終止與延期風險發(fā)生本協(xié)議規(guī)定情形或其他法定規(guī)定情形時，本合作公司將按照法律法規(guī)、本協(xié)議的規(guī)定提前終止本合作公司，也許給合作人的投資收益導致一定的損失。由于合作公司投資項目未能準時退出、目的項目未能及時銷售取得銷售回款、或者合作公司財產未能按期變現而導致合作期限延長時，也許導致合作人不能及時取得投資收益。15.1.14托管風險本合作公司的資金托管人也許存在因其違規(guī)經營和管理疏忽而使本合作公司遭受損失的風險。15.1.15其它風險相關的風險因素還涉及：建材價格上漲，會直接提高成本；戰(zhàn)爭、動亂、地震等自然災害、火災等不可抗力因素以及其它不可預知的意外事件的出現將也許導致投資的損失，等等。15.2針對上述風險，執(zhí)行事務合作人將采用各種措施防范和控制風險，涉及但不限于：15.2.1密切關注、跟蹤國家法律政策以及宏觀經濟狀況，對未來政策和市場走勢作出相應判斷，在發(fā)生因法律政策變化導致合作公司目的不能實現等風險時，及時向合作人進行披露。15.2.2充足運用執(zhí)行事務合作人新城鄉(xiāng)化建設、城市更新、舊城改造、棚戶區(qū)開發(fā)管理的經驗和運作能力以減少公司經營風險，提高項目公司經營業(yè)績；合作公司將通過參與項目公司的重大事項決策，涉及工程建設、銷售、資金等重要方面進行控制，監(jiān)督項目公司的經營運作。15.2.3執(zhí)行事務合作人將盡職盡責，及時關注投資涉及的各項交易文獻的履行情況，督促相關當事方按約履行相應義務。15.2.4執(zhí)行事務合作人將關注項目公司的經營管理和財務狀況，督促其準時足額履行償還特定債權和支付股權收益的義務。15.2.5執(zhí)行事務合作人將加強內部管理，恪盡職守，并加強對信息的采集和科學的分析，力爭減少因執(zhí)行事務合作人的管理不妥而對合作公司財產導致?lián)p失的風險。15.2.6托管人風險之對策。合作公司資金的托管人為執(zhí)行事務合作人通過審慎選擇的經營情況和資信狀況均良好的商業(yè)銀行，并就其也許存在的違約風險在與其簽訂的托管協(xié)議中約定了其違約責任。15.2.7其他風險之對策。執(zhí)行事務合作人將堅持合作公司及合作人利益最大化的原則，嚴格履行自己應盡的義務，不斷分析潛在的風險，努力防范和化解也許出現的風險，維護全體合作人的利益。15.3盡管執(zhí)行事務合作人已采用了以上有效風險控制措施，但并不保證以上措施可以覆蓋本合作公司也許存在的所有風險。合作公司出現上述風險等其他風險時，合作公司應當及時采用應對措施，任何合作人不得以出現上述風險為由規(guī)定退出合作公司或者追究普通合作人或執(zhí)行事務合作人的責任。15.4執(zhí)行事務合作人、普通合作人及合作公司不對有限合作人投資本金的返還及投資收益作保底承諾，合作公司向投資人分派投資收益的前提為合作公司取得的投資收益滿足分派規(guī)定，合作公司的投資收益也許受到政策風險、經濟周期風險、利率風險、市場波動風險、流動性風險、經營風險、強制征用風險、交易對方的信用風險、項目公司經營風險、擔保措施風險、收益率波動風險、管理風險、提前終止與延期風險、托管人風險、不可抗力風險等因素的影響。有限合作人所有出資本金返還及投資收益分派均應源自合作公司的可用資產，執(zhí)行事務合作人、普通合作人不應被規(guī)定返還任何有限合作人的出資本金或者支付投資收益。15.5普通合作人依據本協(xié)議的約定管理合作公司財產所產生的風險，由合作公司承擔。普通合作人因違反本協(xié)議解決合作公司事務不妥而導致合作公司財產損失的，由普通合作人以固有財產補償；局限性補償時，由合作人自擔。第十六章合作公司財務會計制度16.1本合作公司依照《中華人民共和國會計法》、《公司會計準則》和《公司財務通則》等法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定,制定本合作公司的財務會計制度。16.2本合作公司記賬方法采用借貸記賬法；記賬原則采用權責發(fā)生制原則；記賬本位幣為人民幣。采用國家會計制度統(tǒng)一規(guī)定的會計科目和會計報表，并按有關規(guī)定辦理睬計事務。本合作公司除法定的會計賬簿外,將不另立會計賬簿。16.3本合作公司的會計年度與日歷年度相同。首個會計年度自本合作公司設立之日起到當年12月31日止。16.4本合作公司在每一會計年度結束之日起3個月內，按照有關法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定編制本合作公司的年度財務報告，并聘請在中國注冊的獨立審計機構進行審計。本合作公司的年度財務報告應當涉及下列內容：(1)資產負債表；(2)損益表；(3)鈔票流量表；(4)會計報表附注。16.5本合作公司及執(zhí)行事務合作人應當向審計機構提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。16.6 資本賬戶本合作公司之會計賬簿中應為每一合作人建立一個資本賬戶。于每一日歷月的最后一日，對每一合作人的資本賬戶余額應進行調整。(1)下列項目應記為資本賬戶的增項：(i)當期合作公司收入中該合作人應得的份額；及(ii)該合作人于該期間內所繳付的實繳出資額。(2)下列項目應記為資本賬戶的減項：(i)合作人提取的已分派的鈔票或非鈔票分派的價值；及(ii)該合作人于該期間內所分擔的合作公司虧損。合作人之資本賬戶應根據本協(xié)議書規(guī)定的其他特別分派進行進一步的調整。第十七章合作公司的解散與清算17.1解散的事由17.1.1本合作公司有下列情形之一的，應當解散：(1)合作期限屆滿，經合作人會議決定不再經營；(2)本協(xié)議約定的解散事由出現；(3)全體合作人批準并作出合作人會議決議決定解散；(4)合作人已不具有法定或本協(xié)議約定的人數超過30日；(5)本協(xié)議約定的合作目的已經實現或者無法實現；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤消；(7)本合作公司僅剩有限合作人的；(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他因素。17.1.2在本合作公司出現解散事由時，任何合作人可以單獨或聯(lián)合第三方，規(guī)定收購其他不愿或無意使本合作公司繼續(xù)存續(xù)的合作人在本合作公司中的所有財產份額，以使本合作公司繼續(xù)存續(xù)。收購價格將按照本合作公司出現解散事由時的公司財產狀況以及收益分派方式予以擬定。如各方不能協(xié)商擬定收購價格的，由獨立的第三方評估機構進行評估，在評估的基礎上擬定收購價格。17.2清算人17.2.1本合作公司解散，應當由清算人進行清算。17.2.2清算人由全體合作人擔任；經全體合作人批準并作出合作人會議決議，可以自本合作公司解散事由出現后及時指定一個或者數個合作人，或者委托第三人，擔任清算人。17.2.3自本合作公司解散事由出現之日起15日內未擬定清算人的，合作人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。17.2.4清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(1)清理合作公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；(2)解決與清算有關的合作公司未了結事務；(3)清繳所欠稅款；(4)清理債權、債務；(5)解決本合作公司清償債務后的剩余財產；(6)代表本合作公司參與訴訟或者仲裁活動。17.3債權申報17.3.1清算人自被擬定之日起10日內將本合作公司解散事項告知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到告知書之日起30日內，未接到告知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。17.3.2債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。17.4清算期間的經營清算期間，本合作公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。17.5合作公司財產分派本合作公司財產依照本協(xié)議第8.2.1條的規(guī)定進行分派。17.6合作公司注銷清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合作人署名、蓋章后，在15日內向本合作公司登記機關報送清算報告，申請辦理本合作公司注銷登記。17.7合作公司解散后的債務承擔17.7.1本合作公司注銷后，原普通合作人對本合作公司存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。17.7.2本合作公司不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以規(guī)定普通合作人清償。17.7.3本合作公司依法被宣告破產的，普通合作人對本合作公司債務仍應承擔無限連帶責任。第十八章保密18.1本合作公司相關的所有文獻，涉及但不限于本合作公司與別人簽訂的協(xié)議、本合作公司的項目投資計劃、財務會計報告等，均屬于本合作