關(guān)于中國國有企業(yè)董事會課件

關(guān)于中國國有企業(yè)董事會/董事作用/任職條件等問題（發(fā)言要點(diǎn)）

陳小洪所長，研究員目錄

一、董事和董事會發(fā)揮作用的條件：明確責(zé)任、系統(tǒng)改進(jìn)二、調(diào)整結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造董事會發(fā)揮作用的結(jié)構(gòu)條件三、關(guān)于大型國有獨(dú)資公司的董事會四、關(guān)于國有公司董事責(zé)任和任職條件一、董事和董事會發(fā)揮作用的條件：明確責(zé)任、系統(tǒng)改進(jìn)1．董事和董事會對改善治理作用重大董事承擔(dān)股東受托責(zé)任。董事和董事會對公司進(jìn)行監(jiān)管、提供幫助：l

既有企業(yè)家精神，又有監(jiān)控；l

全面了解公司運(yùn)營，但不干涉日常經(jīng)營管理；l

重視長期趨勢和近期情況；l

同時(shí)關(guān)注當(dāng)?shù)丶巴獾?，包括國際的情況；l

重視商業(yè)需求、資本回報(bào)，同時(shí)對社區(qū)、雇員負(fù)責(zé)。3.改進(jìn)國企治理、發(fā)揮董事作用，需要系統(tǒng)工程必須是系統(tǒng)工程，因?yàn)樯婕岸喾矫?；重點(diǎn)推進(jìn)，上市公司和國有獨(dú)資企業(yè)；修改法律；改進(jìn)環(huán)境，包括學(xué)習(xí)培訓(xùn)。

二、調(diào)整結(jié)構(gòu)，創(chuàng)造董事會發(fā)揮作用的結(jié)構(gòu)條件1．公司結(jié)構(gòu)復(fù)雜矛盾時(shí)，董事會很難發(fā)揮作用。2．解決國有獨(dú)資母公司與上市公司沖突的重要途徑：母公司上市相當(dāng)部分承擔(dān)戰(zhàn)略或經(jīng)營責(zé)任的國有企業(yè)與其控股的上市公司矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理結(jié)構(gòu)都不易改善。形成原因：“隔離層”，減少行政干預(yù)，處理存續(xù)不良資產(chǎn)等。解決辦法：子公司上市變?yōu)槟腹旧鲜?。條件：①母公司要承擔(dān)事業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略責(zé)任，②上市子公司與存續(xù)資產(chǎn)企業(yè)及母公司存在較多業(yè)務(wù)關(guān)系，有協(xié)同效應(yīng)。需要政策：不良資產(chǎn)分離、集中托管、上市公司國有股權(quán)由不同機(jī)構(gòu)分持（日本國鐵做法）。

公司合理定位、調(diào)整結(jié)構(gòu)，手“太長”、“太短”都不行：l

一般是按公司法注冊的國有獨(dú)資公司；l

通過法律或章程，明確其對子公司只承擔(dān)財(cái)務(wù)監(jiān)管及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整責(zé)任；l

對公司充分授權(quán)，使其能真正承擔(dān)責(zé)任；l

明確公司承擔(dān)資產(chǎn)回報(bào)責(zé)任，實(shí)行市場化的激勵(lì)制度。在資產(chǎn)經(jīng)營公司較多情況下，結(jié)合國有企業(yè)改制可合并資產(chǎn)經(jīng)營公司。4．對特殊的公司特別的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)如航天公司，母公司國有獨(dú)資，其下可有全資航天業(yè)務(wù)公司或事業(yè)本部，及從事競爭性業(yè)務(wù)的上市公司。

三、關(guān)于大型國有獨(dú)資公司的董事會1．大型國有獨(dú)資企業(yè)都應(yīng)設(shè)董事會中國大型國有獨(dú)資企業(yè)，按企業(yè)法注冊的實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，不設(shè)董事會；按公司法注冊的設(shè)董事會，但由于董事長、總經(jīng)理職能混淆及董事長為法人代表，董事會往往不健全。

2.關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會結(jié)構(gòu)、功能、責(zé)任的問題董事結(jié)構(gòu)：l

以外部董事(outsidedirector)或非執(zhí)行董事(non-excecutivedirector)為主；l

國資機(jī)構(gòu)可向董事會派出董事，派出董事對國資機(jī)構(gòu)負(fù)有特殊責(zé)任，是與股東有特殊關(guān)系的被提名董事或相關(guān)董事(nominateddirector,orrelateddirector)。國資機(jī)構(gòu)推薦或認(rèn)可的董事不都是派出董事。董事責(zé)任：l

忠誠和盡職（注意）責(zé)任；派出董事對國資機(jī)構(gòu)還負(fù)有更多的責(zé)任，但是不能因此對基本責(zé)任勉責(zé)。董事會功能：l

接受國資機(jī)構(gòu)委托，決定公司的重大決策；l

與公司高層是合作和制衡關(guān)系；l

公司戰(zhàn)略指導(dǎo)、考核、人事和薪酬、審計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)控制、社區(qū)關(guān)系和信息披露等方面的監(jiān)控、制度建設(shè)負(fù)有指導(dǎo)和監(jiān)督責(zé)任。建立董事會委員會制度，其中審計(jì)和薪酬委員會以外部董事為主。樹立治理理念、明確責(zé)任、充分授權(quán)、健全制度對董事會充分授權(quán)、健全制度規(guī)則是董事會有效發(fā)揮作用的基礎(chǔ)。比較重要基本制度：l

董事和董事會、董事委員會、董秘職責(zé)，l

會議和決議事項(xiàng)及決議規(guī)則，l

各類董事任職條件、薪酬，l

董事和董事會考核制度。4．防止董事會空虛化，關(guān)鍵在國資委

2.

董事的任職條件⑴謹(jǐn)慎勤勉（注意或盡職義務(wù)，dutyofcare），如：l

根據(jù)自身能力謹(jǐn)慎、勤勉盡職，l

有特殊技能和職業(yè)資格者，要更謹(jǐn)慎（責(zé)任差異原則）。⑵忠誠（忠實(shí)義務(wù)，dutyofloyalty，或德行，probity），如：l

遵守法律、規(guī)章，

l

對不屬于法律范疇的事項(xiàng)，要誠實(shí)。(3)知識和技能l

戰(zhàn)略判斷力，對變化的敏感，組織意識，戰(zhàn)略意識。l

決策能力，發(fā)現(xiàn)問題，明智，提出解決方案。l

信息搜集能力，多種渠道，識別信息價(jià)值。l

交流能力，聽和說，文字，歡迎反饋。l

溝通，自信、協(xié)調(diào)、靈活、學(xué)習(xí)、敏感。l

獲得結(jié)果