上市公司并購重組稅種分析,企業(yè)管理碩士論文

上市公司并購重組稅種分析,企業(yè)管理碩士論文本篇論文目錄導(dǎo)航：【第1部分】【第2部分】【第3部分】【第4部分】上市公司并購重組稅種分析【第5部分】【第6部分】第3章并購重組稅種分析企業(yè)在并購重組經(jīng)過中對并購對象的選擇，并購對象評估，并購?fù)瓿珊笃髽I(yè)的戰(zhàn)略方向等均需要結(jié)合稅收獲本進行考慮。不同的重組方案及稅務(wù)處理所導(dǎo)致的稅收獲本對企業(yè)的影響可能存在天壤之別。但節(jié)約稅收獲本既不是短期收益的行為，也不是追求最少的稅款而進行違法交易能夠?qū)崿F(xiàn)的。其作為一個專業(yè)命題，極大的作用于并購重組的執(zhí)行經(jīng)過，甚至于直接影響并購重組的成敗。企業(yè)并購重組囊括多個稅種，諸如牽涉產(chǎn)權(quán)貨物交易的增值稅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅、牽涉權(quán)屬轉(zhuǎn)移的契稅和土地增值稅、獲得收益后產(chǎn)生稅負(fù)的企業(yè)所得稅和個人所得稅、簽訂合同或發(fā)生產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移等的印花稅等等。論文著重介紹前面五個稅種，在這五個稅種中，又以企業(yè)所得稅最為紛繁復(fù)雜、晦澀難懂。3.1增值稅2018年，為了應(yīng)對資本市場上日趨增加的并購重組案例和解惑重組中有關(guān)增值稅問題，國家稅務(wù)總局發(fā)布﹝2018﹞第13號文。該公告也明確指出：納稅人在資產(chǎn)重組經(jīng)過中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，華而不實牽涉的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅8.固然在國家稅務(wù)總局發(fā)布2018年13號文之前，業(yè)內(nèi)也有不少學(xué)者以為合并或分立等方式牽涉的貨物轉(zhuǎn)讓不應(yīng)該繳納增值稅，但由于沒有正式文件的出臺，加上國稅局曾經(jīng)出臺的﹝2018﹞585號文中，對大連金牛股份牽涉的整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為征收增值稅的影響下，納稅人在實際操作還是遵循2018年585號文。至2018年，企業(yè)并購重組中能否繳納增值稅也有了官方權(quán)威定論，使得納稅人在詳細操作經(jīng)過中有例可循，有法可依。但該公告并未明確怎樣處理轉(zhuǎn)讓方在免稅轉(zhuǎn)讓的情況下存在留抵稅額的情況。因而，怎樣處理企業(yè)并購行為中的增值稅留抵稅額的問題成為公眾關(guān)注的焦點。緊隨其后，國家稅務(wù)總局發(fā)布2020年第55號文。該文從政策上明確指出尚未抵扣的進項稅額能夠結(jié)轉(zhuǎn)至其他增值稅一般納稅人〔即并購重組后的新納稅人〕。但知足該行為應(yīng)注意如下本文本文關(guān)鍵詞語語：資產(chǎn)負(fù)債的轉(zhuǎn)移是全部一并,稅務(wù)登記被注銷等。該文為實務(wù)中執(zhí)行進行稅務(wù)的留抵提供方向，但在實務(wù)中，留抵稅額能否結(jié)轉(zhuǎn)仍可能對資產(chǎn)估值產(chǎn)生影響，并進而影響重組價格。3.2營業(yè)稅在2018年第51號公告發(fā)布之前，不征收營業(yè)稅的前提條件是全部產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，必須是全部,少一部分都不能夠。2018年51號出臺之后，條件變得寬松了。只要是與實物資產(chǎn)及相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓即可。其本質(zhì)不僅僅指資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，更是一項業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)讓，同時在完成之后必須從事和原來業(yè)務(wù)相關(guān)的營業(yè)，且不能夠馬上轉(zhuǎn)讓這些資產(chǎn)。這點和國家稅務(wù)總局于2018年發(fā)布的第13號文是類似的。3.3土地增值稅現(xiàn)前階段，我們國家的土地增值稅稅率采用超率累進制，實行四級分級計稅。土地增值稅稅率與增值率成正比，納稅額與稅率成正比。產(chǎn)生該類稅收必要的條件有兩個，一是納稅人發(fā)生了轉(zhuǎn)讓的行為，權(quán)屬發(fā)生了變更；二是納稅人獲得了相應(yīng)的收入。鑒于并購重組中，經(jīng)常發(fā)生土地、房屋建筑物等轉(zhuǎn)讓的行為，且其土地增值稅的負(fù)擔(dān)較大。1995年，國家稅務(wù)總局頒布財稅字﹝1995﹞48號文，該文主要對土地增值稅的轉(zhuǎn)讓中的一些詳細問題進行規(guī)定和解釋。華而不實：并購重組中，若存在被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的行為，暫免征土增稅10.但也不是意味著在所有的并購重組中的土地增值稅都是減免的。2006年，國家稅務(wù)總局國家號發(fā)布的財稅﹝2006﹞21號文中將土增稅的若干問題進行細化，其明確指出：假如投資方或被投資方中有一方從事房地產(chǎn)開發(fā)的，其投資行為不適用財稅字〔1995〕048號第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。簡言之，就是房地產(chǎn)企業(yè)投資或者接受房地產(chǎn)企業(yè)的投資的不享受土地增值稅的減免。十分需要注意的事，在并購重組中牽涉到土地權(quán)屬變更的問題。鑒于2000年左右出現(xiàn)的能源集團與能源投資分別將其持有的欽州公司的股份轉(zhuǎn)讓，欽州公司100%的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓形式主要為土地及其附著物。若按股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，該行為就不應(yīng)該征收土地增值稅。但2000年9月5日，國家稅務(wù)總局曾由于該典型案例向廣西地方稅務(wù)局出具國稅函﹝2000﹞687號，該回復(fù)明確指出能源集團和能源投資所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)鑒于其主要的為土地使用權(quán)、地上建筑物及附著物的表現(xiàn)形式，因而能源集團和能源投資必須依法繳納土地增值稅。3.4契稅契稅的征稅對象是產(chǎn)權(quán)承受人，征稅范圍包括土地使用權(quán)的出售贈予交換等牽涉權(quán)屬發(fā)生轉(zhuǎn)移的行為。企業(yè)并購重組中，權(quán)屬的轉(zhuǎn)移必不可少，這種產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移也需要繳納契稅嗎2020年，國家出臺的政策中明確指出公司在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立等行為免征契稅。3.5企業(yè)所得稅3.5.1并購重組中企業(yè)所得稅發(fā)展企業(yè)所得稅在整個并購重組的稅種中占據(jù)極其重要的地位，也由于其本身的專業(yè)性和難理解性，多年來國家相繼出臺一系列與之相適應(yīng)的稅收政策，但在實務(wù)執(zhí)行經(jīng)過中，業(yè)內(nèi)仍然存在一些不同的看法。隨著當(dāng)代企業(yè)制度的建立和資本市場的發(fā)展，中國并購重組中企業(yè)所得稅制規(guī)則從1997年開場在不斷的完善。2008年以前，中國內(nèi)資和外資企業(yè)的并購重組適用的是不同的規(guī)則。1997年，中國第一次發(fā)布關(guān)于外資企業(yè)并購企業(yè)的企業(yè)所得稅規(guī)則。這些通知給予外資企業(yè)并購重組極大的支持，尤其給予外資企業(yè)并購重組中稅收的布置留下極大的空間，導(dǎo)致現(xiàn)前階段很多外資企業(yè)并購重組仍追尋早前發(fā)布的條款而難以適應(yīng)最新的規(guī)定。這些通知包括國稅函發(fā)﹝1997﹞207號、國稅發(fā)﹝2000﹞49號、國稅發(fā)﹝2003﹞60號等。不過這些文件當(dāng)下均已廢止。1998年到2000年6月之間，國家稅務(wù)總局陸續(xù)發(fā)布相關(guān)企業(yè)所得稅規(guī)則。由于1998年尚屬初次，規(guī)則制定較為不成熟，留下很多讓納稅人自由發(fā)揮的空間.這一階段發(fā)布的規(guī)則主要包括國家稅務(wù)總局發(fā)布的有關(guān)所得稅業(yè)務(wù)的規(guī)定的國稅發(fā)﹝1998﹞97號，企業(yè)所得稅中對固定資產(chǎn)評估增值折舊處理的國稅函﹝1