a3-3財務(wù)資產(chǎn)購買協(xié)議

第一 定義及釋 第二 先決條 第三 價 第四 支付方 第五 資產(chǎn)交 第六 過渡期及期間損益約 第七 人員安 第八 債權(quán)處 第九 方的承諾與保 第十 方的承諾與保 第十一 及信息披 第十二 稅費承 第十三 違約責 第十四 不可抗 第十五 協(xié)議的生 第十六 協(xié)議的變更、終止及解 第十七 適用法律和爭議解 第十八 通 第十九 附 資產(chǎn)協(xié)本《資產(chǎn)協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）于2015年12月11日由以下各方在中民（以下簡稱“中國”）市訂立：甲方：中海集裝住所：中國（）自由貿(mào)易試驗區(qū)國貿(mào)A－538室法定代表人：乙方：中國海運（）總公司住所：市東大名路700號法定代表人：丙方：廣州海運（）308號法定代表人：：310000400373772至本協(xié)議簽署日，中海集裝箱資本為1,168,312.5萬元；2、中國海運（）總公司系一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立和存續(xù)的全民所：100000000002181本協(xié)議簽署日，中國海運（）總公司資本為691,996.3萬元；3、廣州海運（）系一家依據(jù)中國法律有效設(shè)立和存續(xù)的有

指中 財 公 指中海持有的中海財務(wù)20%股權(quán)及廣州海運持有的中海財務(wù)20%股權(quán)中海集運重大

裝箱、泛亞航運、中國海運（東（2（3）其持有的中海投資89.79%股權(quán)、中海租賃100%股權(quán)及中海財務(wù)20%股權(quán)，向廣州海運其持有的中海投資7.95%股權(quán)、中海財務(wù)20%股權(quán)向海（公司其持有的中海投國遠洋（）總公司其持有的渤海銀行有限（4）（）向中國海運（）購買其持有的東方國際投資100%股權(quán)中海綠舟控股100%股權(quán)、海寧經(jīng)紀100%股權(quán)，向中遠（）其持有的長譽投資（LongHonourInvestmentsLimited）100%股權(quán)，向中遠太平洋佛羅倫貨箱100%股權(quán)的。中國遠洋重大

指中國遠洋控股（1）向中國遠洋（）總公司中遠散貨（）100%股權(quán)（2）（）本協(xié)議附件一列明的三十三家公（3平洋向中海集裝箱（）佛羅倫貨箱100%股權(quán)；(4)下屬中遠太平洋有限公司向中國海運（）、中海集運分別其所持的中海港口發(fā)展51%和49%的股權(quán)的本次指中海集運向中海及廣州海運其持有的中海財務(wù)合40%股權(quán)基準 指標的資產(chǎn)的審計基準日和評估基準日，即2015年9月日 指中海集運根據(jù)本協(xié)議第三條向方支付完畢本次全交割審計基準

過渡期指自基準日起至交割審計基準日止的期間證交所指所。聯(lián)交所指聯(lián)合所元、萬元指元、萬元。 除非特別說明，指自然日 特別行政區(qū)及地區(qū)。本協(xié)議的標題查閱方便之用，不應(yīng)用于解釋本協(xié)議對某條、某款、某項的所有均指本協(xié)議的條、款、項第二條先決條各方同意除非另有約定本次須于以下先決條件全部成就后方可進行自基準日起，標的公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、等情況未發(fā)生重大不；未出現(xiàn)本協(xié)議項下之違約情形，且各方在本協(xié)議項下所作明、陳述20161231日（以下簡稱“）如果第2.1條規(guī)定的任何一項先決條件不能在限期內(nèi)滿足，各方應(yīng)就先限屆滿之日未能達成一致意見或一致決定終止本協(xié)議，本協(xié)議及自協(xié)商第三 價各方同意并確認，根據(jù)中通誠資產(chǎn)評估于2015年12月11日出具的《中海財務(wù)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告（中通評報字〔〕第號100%127,746.67萬元，以該評估值為基礎(chǔ)，本次中海財務(wù)40%股權(quán)的收購價格為51,098.66萬元中海集運應(yīng)向中海支付價款貳億伍仟（￥255,493,300（￥255,493,300尚需按照國家履行備案程序，各方一致同意并確認，如果上估司截至基準日前的未分配利潤進行一次分紅；如發(fā)生該等分紅，則價格第四條支付方式各方同意，本次以現(xiàn)金方式支付。中海集運應(yīng)于本協(xié)議第二條約定的先決條件全部滿足（或經(jīng)雙方共同同意豁免）之日起180日內(nèi)，按各方約定的價格將款項支付至方指定賬戶。各方確認，自本次全部價第五條資產(chǎn)交各方同意，方應(yīng)于本次全部價款支付完畢之日起30日內(nèi)，配合中主管部門新核發(fā)的之日起，方履行完畢標的資產(chǎn)交付義務(wù)。第六條過渡期及期間損益約，加由方享有，中海集運應(yīng)以等額現(xiàn)金向方補足；標的資產(chǎn)因虧損或其他任何原因造成的權(quán)益減少由方承擔方應(yīng)以等額現(xiàn)金向中海集，60個工作日內(nèi)對標的資產(chǎn)進第七條人員安本次不涉及人員安置，不影響標的公司員工與該公司建立的勞動關(guān)系，第八條債權(quán)處第九 方的承諾與保有完全的權(quán)利和訂立及履行本協(xié)議。港聯(lián)交所等有關(guān)主管部門報請、核準的相關(guān)手續(xù)及/或文件；中海集運承諾，將按本協(xié)議約定及時履行支付對價的義務(wù) 10.1.方保證，其為依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人主體，擁有完全的權(quán)利和訂立及履行本協(xié)議。10.2.方保證，標的公司依法成立并有效存續(xù)，不存在法律、、10.3.方保證，其對標的資產(chǎn)具有合法的所有權(quán)，且截至本協(xié)議簽署日，10.4.方保證，標的公司開展經(jīng)營活動所需要的全部證照、、批準（以下簡“經(jīng)營資質(zhì)文件都已依法獲得且在有效期內(nèi)且在方所知 方保證，標的公司所涉及的任何、仲裁，已向中海集運完整披露；標的公司并無潛在的可能對本次構(gòu)成重大不利影響的或仲裁。10.6.方保證，標的公司遵守與所屬行業(yè)相關(guān)的管理，沒有受到導致標的公司相關(guān)主管部門重大處罰的情形、情況或者。10.7.方保證，其自身以及促使標的公司的經(jīng)營和投資行為在本協(xié)議簽署日至交割日期間均正常運轉(zhuǎn)，沒有任何影響其本次的事實和情形發(fā)生；10.8.方承諾，自本協(xié)議簽署之日起至本次完成，方將不對標的 方承諾，將按本協(xié)議約定及時辦理完畢標的資產(chǎn)的過戶手續(xù) 方承諾，不實施任何本條承諾與保證或者影響本協(xié)議效力的行第十一條及信息披中海集運應(yīng)當按照中國、證交所、聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定，不得擅自通過任何方式公開發(fā)布或向與中海集運重大資產(chǎn)重組無關(guān)的任何第泄漏中海集運重大資產(chǎn)重組有關(guān)的信息。各方均應(yīng)敦促其各自的工作人員遵守上述義務(wù)，同時和參與中海集 中海集運重大資產(chǎn)重組無論是否順利完成，各方均不得談判和履約中所獲知的對方商業(yè)和技術(shù)。第十二條稅費承因簽署本協(xié)議及實施本次而發(fā)生的各項稅費，由各方按照有關(guān)法律各自第十三條違約責所作出的承諾與保證失實或嚴重有誤，則該方應(yīng)被視作本協(xié)議。因其違約行為而的直接損失。第十四條不可抗由于不可抗力（包括但不限于、臺風、水災(zāi)、火災(zāi)、等）的影第十五條協(xié)議的生本協(xié)議于各方代表簽署之日成立中海有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)同意本次廣州海運有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)同意本次標的公司有權(quán)內(nèi)部決策機構(gòu)同意本次中海集運作為標的公司股東的主體資格及本次已取得中國銀行業(yè)監(jiān)督管理或其機關(guān)的批準；本次獲得適當國資機構(gòu)或其部門批準。第十六條協(xié)議的變更、終止及解除本協(xié)議的變更和修改，應(yīng)經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并以形式作出。對因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，經(jīng)協(xié)議各方確認后本協(xié)議終止協(xié)議任何一方嚴重本協(xié)議，導致其他方不能實現(xiàn)本協(xié)議目的的，守出現(xiàn)下列情形之一或多項的，本協(xié)議任何一方均有權(quán)以通知的方式因主管部門、管理部門、司法機構(gòu)對本協(xié)議的內(nèi)容和履行有權(quán)主管部門明確表示不同意本協(xié)議的部分條款且該部分條款對中本協(xié)議所依賴的法律、或規(guī)范性文件發(fā)生變化，致使本協(xié)議的主要第十七條適用法律和爭議30日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被無效的，不影第十八條通人遞送、快遞或郵件方式，按下述地址向有關(guān)方送達。聯(lián)系人：通訊地址：市浦東新區(qū)民生路628號23中國海運（）總公司聯(lián)系人：通訊地址：市虹口區(qū)東大名路678廣州海運（）聯(lián)系人：通訊地址：省廣州市海珠區(qū)濱江中路308號海運26樓：傳真 -以收件人簽收之時視為送達；或若以郵資預(yù)付的郵件方式遞送，以投郵5日視為送達。第十九條附他文件中規(guī)定的與本次有關(guān)的內(nèi)容，各方應(yīng)遵照其他文件執(zhí)行。本協(xié)議未盡事宜，經(jīng)各方協(xié)商，可另行簽署補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議一式拾份，各方各執(zhí)壹份，其余陸份供主管部門及辦理相關(guān)手續(xù)之（若有剩余文本由中海集運執(zhí)有各協(xié)議具有同等法（以下無正文（本頁無正文，為《中海集裝箱與中國海運（）總公司、廣州海運（）及中海（海南）海盛船務(wù)關(guān)于中海財務(wù)公司之資產(chǎn)協(xié)議》之簽字蓋章頁）甲方中海集裝箱（蓋章法定代表人/代表（簽字（本頁無正文，為《中海集裝箱與中國海運（）總公司、廣州海運（）及中海（海南）