公司收購協(xié)議篇

公司收購協(xié)議15篇

公司收購協(xié)議1

轉讓方（以下簡稱甲方）：XX公司（以下簡稱公司）

法定代表人:

注冊地址：

統(tǒng)一社會信用代碼：

股權持有人：持有甲方?%的股權

股權持有人：持有甲方?%的股權

受讓方（以下簡稱乙方）：

法定代表人:

注冊地址：

統(tǒng)一社會信用代碼：

股權持有人：持有乙方?%的股權

填寫說明：

1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________;

2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣_____元;法定代表人為：__________;工商注冊號為：______________

3.甲方擁有_____________有限公司100%的股權;至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4.甲方擬通過股權及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。依據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著公平互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出讓、受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守：

第一條先決條件

1.1以下條件一旦全部得以滿意，則本協(xié)議馬上生效。

①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本;

②甲方財務帳目真實、清晰;轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，轉讓之前的債權歸方、債務歸方；

③乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件全都。

1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內(nèi)，尚未得到滿意，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力;除導致本協(xié)議不能生效的過錯方擔當締約損失人民幣_____萬元之外，本協(xié)議雙方均不擔當任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

其次條轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議的條款出讓給乙方;乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有______________公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條轉讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方全都同意，_____________公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣___________元整(RMB)。

第四條股權及資產(chǎn)轉讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi)，甲方應當完成以下辦理及移交各項：

4.1將____________公司的治理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);

4.2積極幫助、協(xié)作乙方依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，共同辦理___________公司有關工商行政治理機關變更登記手續(xù);

4.3將本協(xié)議第十六條商定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產(chǎn)移交乙方;

4.4甲方向乙方移交___________公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的全部文件、并協(xié)作乙方辦理股權及資產(chǎn)過戶手續(xù)；

第五條股權及資產(chǎn)轉讓價款之支付

1.1本協(xié)議簽訂后日內(nèi)，支付總價款的%;全部股權過戶完成當日支付%；資產(chǎn)過戶完成后支付剩余款項；

1.2相關款項支付至甲乙雙方商定的賬戶：

戶名：帳號：開戶行：

第六條轉讓方之義務

6.1甲方須協(xié)作與幫助乙方對___________公司的審計及財務評價工作。

6.2甲方須準時簽署應由其簽署并供應的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關的全部需要上報審批相關文件。

6.3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，幫助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

第七條受讓方之義務

7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條、第五條之規(guī)定準時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價款。

7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責催促公司準時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。

7.3乙方應準時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條陳述與保證

8.1轉讓方在此不行撤銷的陳述并保證

①甲方自愿轉讓其所擁有的________________公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威逼。

④甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及______________公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制，轉讓后，如因轉讓前已經(jīng)存在的法律障礙，甲方應積極協(xié)作乙方消退該障礙，由此產(chǎn)生的費用及損失雙方按過錯責任分擔，或另行達成協(xié)議處理。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

8.2受讓方在此不行撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及力量履行本協(xié)議。

④乙方簽署本協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

第九條擔保條款

對于本協(xié)議項下甲方之義務和責任，由_____________擔當連帶責任之擔保。

第十條違約責任

10.1協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人擔當違約責任。

①任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_________萬元。

②乙方未按本協(xié)議之規(guī)定準時向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額擔當__________(百分比)的違約金。

10.2上述規(guī)定并不影響守約者依據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，懇求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第十一條適用法律及爭議之解決

11.1協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)，本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。

11.2任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商友好解決，______日內(nèi)不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向合同簽訂地即連云港市海州區(qū)人民法院提起訴訟。

第十二條協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進展，經(jīng)雙方正式簽署后生效。

第十三條特殊商定

除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

第十四條協(xié)議之生效

14.1協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經(jīng)公司股東會通過后生效。

14.2本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于_____________公司內(nèi);副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以商定。

第十六條本協(xié)議之附件

16.1公司財務審計報告書;

16.2公司資產(chǎn)評估報告書;

16.3公司租房協(xié)議書;

16.4公司其他有關權利轉讓協(xié)議書;

16.5公司固定資產(chǎn)與機器設備清單;

16.6公司流淌資產(chǎn)清單；

16.7公司債權債務清單;

16.8公司其他有關文件、資料。

甲方(蓋章)：乙方(蓋章)：

法定代表人：法定代表人：

_______年____月____日_______年____月____日

簽訂地點：

公司收購協(xié)議2

收購方(乙方)：

依據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在公平、自愿、公正、誠懇信用的根底上，就優(yōu)質(zhì)稻谷收購的有關事宜達成如下協(xié)議。

第一條、稻谷根本要求：

產(chǎn)品名稱品種規(guī)格產(chǎn)地等級單位數(shù)量價格金額合計交貨時間

其次條、質(zhì)量要求：

1、內(nèi)在質(zhì)量：優(yōu)質(zhì)稻谷應符合GB18406-20xx《農(nóng)產(chǎn)品安全質(zhì)量》標準提出的無公害要求;到達優(yōu)質(zhì)稻谷相應的國家標準。

2、外觀質(zhì)量：稻谷谷粒飽滿，色澤金黃。其他要求：

第三條、種子供應方式為：□乙方供應：□甲方自備，供應種子的數(shù)量、時間和方式為：__________________。種子應滿意的條件為：______;對種子驗收的方式為_____。種子價格為___元/___(單位)，合計：_____元，種子(種苗)價款結算方式為□甲方于_______年____月____日前一次性付清;□于秋后收購時抵作貨款。

第四條、收購定金：乙方□是/□否在________年_______月_______日前向甲方支付收購定金_________________元。交貨時定金應(□抵作收購款/□返還乙方)。定金支付后，因乙方違約解除合同的，定金不予退還;因甲方違約解除合同的，應雙倍返還定金。

第五條、稻谷種植的治理：乙方負責稻谷種植的技術、施肥、病蟲害防治等技術指導，甲方應以積極仔細負責的態(tài)度承受乙方的技術指導并根據(jù)要求抓好種植和治理，不得使用國家明令制止的農(nóng)藥、化肥、除草劑，確保稻谷質(zhì)量。

第六條、檢驗方法：抽樣到達無公害要求，國家標準;檢驗時間：交貨時;檢驗地點：交貨現(xiàn)場。雙方對質(zhì)量有爭議的雙方抽樣封存后在送當?shù)刭|(zhì)檢部門進展檢驗。

檢驗費用擔當：抽樣合格的由乙方擔當，不合格的由甲方擔當。

第七條、交(提)貨方式________________：地點：___________;運輸方式及費用擔當：________________________________。

第八條、

收購及結算方式：乙方應提前一天安排次日應交售的稻谷的地點、品種和數(shù)量并通知甲方，甲方依據(jù)乙方的預約通知單要求將稻谷送到乙方，費用由甲方擔當。乙方驗收合格后，當場以現(xiàn)金方式結清甲方的稻谷貨款。計量方法：以交貨地的稱量為計價重量;包裝標準及費用擔當：由乙方負責包裝并擔當包裝費用。雙方商定愛護價的，當交貨時市場收購價格低于愛護價時，以愛護價為準(僅限于雙方商定種植數(shù)量)，市場收購價格高于愛護價時，雙方可協(xié)商上調(diào)價格。

第九條、違約責任：

1、甲方拖延交貨或乙方拖延支付收購款的，應當每日根據(jù)拖延局部價款的____%向對方支付違約金;

2、甲方交付的產(chǎn)品不符合商定要求和外觀質(zhì)量的，乙方有權要求補足、換貨或退貨，由此發(fā)生的費用由甲方擔當;但乙方應在______日內(nèi)通知甲方，否則甲方有權拒絕乙方的要求;

3、甲方不按時、按質(zhì)向乙方供應稻谷或在未完成訂購任務狀況下將稻谷擅自轉讓或變賣的。應根據(jù)該局部稻谷的市場價款的____%向乙方支付違約金;

4、乙方供應的技術指導培訓或提出的種植要求存在誤差等問題造成甲方損失的，乙方未按商定收購符合要求的稻谷的，乙方應按平均畝產(chǎn)量和愛護價的標準向甲方賠償損失;

5、___________________________________________________。

第十條、不行抗力：因發(fā)生自然災難等不行抗力的緣由，造本錢合同無法履行或無法全部履行的，經(jīng)核實可全部或局部免除責任，但應當準時通知對方，并在合理期限內(nèi)供應證明。

第十一條、爭議解決方式：本合同項下發(fā)生的爭議，由當事人雙方協(xié)商或申請有關部門調(diào)解解決;協(xié)商或調(diào)解不成的，依法向人民法院提起訴訟，或根據(jù)另行達成的仲裁條款或仲裁協(xié)議申請仲裁。

第十二條

其它商定事項：

1、當事人一方要求變更或解除合同，應當提前通知對方，并應采納書面形式達成變更協(xié)議，接到要求變更或解除合同通知的一方，應在_____天內(nèi)作出答復，逾期不答復的，視為默認。

2、本合同一式三份，雙方各執(zhí)一份、工商部門備案一份。本合同自雙方簽字、蓋章生效。

3、___________________________________________________。

種植方(簽章)：

收購方(簽章)：

住宅：

住宅：

法定代表人：

法定代表人：

托付代理人：

托付代理人：

電話：

電話：

簽訂時間：

簽訂時間：

簽訂地點：

簽訂地點：

公司收購協(xié)議3

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章總則

第一條本協(xié)議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方(轉讓方)：_________;企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：_________;住宅：_________;法定代表人：_________;

乙方(受讓方)：_________;商業(yè)登記證號碼：_________;住宅：_________;法定代表人：_________。

其次條雙方簽署本協(xié)議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________%的股權及終止托管_________公司_________%的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中所包括的內(nèi)容，雙方應依據(jù)誠懇信用的原則妥當遵守和履行;對于本協(xié)議及本協(xié)議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據(jù)本協(xié)議的原則和精神協(xié)商處理。

第三條乙方確認，其同意依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件購置轉讓股權，并根據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件支付相應的對價。

第四條甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據(jù)本依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件向第三方(受讓方)轉讓托管股權，乙方支持甲方依據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件的規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權供應一切合理便利。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將根據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的條款和條件安排受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

其次章轉讓股權及托管股權

第五條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________(資產(chǎn)評估機構名稱)以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進展了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告A)。

第六條甲乙雙方同意，自本協(xié)議及本協(xié)議附件所規(guī)定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所給予的權利并擔當相應的義務，而甲方不再享有和擔當與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第七條經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，雙方方同意甲方根據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。(資產(chǎn)評估機構名稱)_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進展了評估，并出具了資產(chǎn)評估報告((文號)，資產(chǎn)評估報告B)。

第三章轉讓股權轉讓的安排

第八條甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業(yè)公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業(yè)。

第九條為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互協(xié)作，共同完成以下工作：

1.甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一);

2.甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業(yè)公司合資經(jīng)營合同的終止協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件一之附件);

3.甲乙雙方將共同促使實業(yè)公司召開董事會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向乙方轉讓轉讓股權;

(2)批準實業(yè)公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業(yè);

(3)批準對實業(yè)公司的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件二);及

(4)通過新的董事人選。

5.取得_________市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業(yè)公司變更為外商獨資企業(yè)的批準，并向實業(yè)公司核發(fā)新的《外商投資企業(yè)批準證書》;

第四章轉讓對價及支付方式

第十條甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告A所反映的轉讓股權所對應的全部者權益，由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件一的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第五章終止托管的安排

第十一條甲乙雙方確認，甲方根據(jù)本協(xié)議及本協(xié)議所規(guī)定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十二條為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互協(xié)作，共同完成以下工作：

1.方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協(xié)議(其格式列載于本協(xié)議附件三);

2.乙雙方將共同促使中民產(chǎn)業(yè)召開股東大會，并通過(包括但不限于)以下決議：

(1)批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權;

(2)批準對中民產(chǎn)業(yè)的公司章程作出修訂(其格式列載于本協(xié)議附件四);

(3)通過新的董事人選;及

(4)通過新的監(jiān)事人選。

第十三條甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據(jù)本協(xié)議第條的規(guī)定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進展安排。

第六章托管股權的轉讓對價及安排

第十四條甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產(chǎn)評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的全部者權益，由甲方同受讓方協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件三的股權轉讓協(xié)議中加以明確規(guī)定。

第十五條甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價根據(jù)以下原則安排：

1.償付雙方對托管股權的出資;

2.償付出資后的剩余金額由雙方平均安排。

第七章基準日及完成日

第十六條甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和擔當。

第十七條甲乙雙方同意，以下各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1.轉讓股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件一之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日;

2.托管股權的轉讓完成日為本協(xié)議附件三之股權轉讓協(xié)議規(guī)定的轉讓生效日;

第八章甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第十八條甲方在此就轉讓資產(chǎn)向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是依據(jù)中國法律設立和合法存續(xù)的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及力量訂立及履行本協(xié)議項下的全部義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

3.將實行一切合理即必要的措施完本錢協(xié)議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

第十九條乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1.乙方是依據(jù)新加坡法律合法設立并有效存續(xù)的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及力量訂立及履行本協(xié)議項下的全部義務和責任;

2.甲方簽署及履行本協(xié)議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協(xié)議項下的義務相沖突;而本協(xié)議一經(jīng)簽署即對甲方具有合法、有效的約束力;

3.根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價;及

4.將實行一切合理即必要的措施幫助甲方完本錢協(xié)議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

第九章保密

其次十條除中國有關法律、法規(guī)或有關公司章程有要求外，未經(jīng)他方同意，在本協(xié)議所述交易完成前，任何一方不得將本協(xié)議的有關內(nèi)容向本次交易參加各方之外的任何第三人透露。

第十章未盡事宜

其次十一四條雙方同意，在本協(xié)議簽署后，就本協(xié)議未盡事宜，將進展進一步的協(xié)商，并達成補充協(xié)議。該補充協(xié)議構本錢協(xié)議不行分割的組成局部。

第十一章違約責任

其次十二條任何一方違反其在本協(xié)議中的任何聲明、保證和承諾，或本協(xié)議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章爭議的解決

其次十三條凡因執(zhí)行本協(xié)議發(fā)生的與本協(xié)議有關的一切爭議，協(xié)議雙方應通過友好協(xié)商解決。假如不能協(xié)商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

其次十四條依據(jù)中國有關法律，假如本協(xié)議任何條款由法院判決為無效，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。

第十三章適用法律

其次十五條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章協(xié)議權利

其次十六條未經(jīng)另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協(xié)議所享有的權利。各方的繼承者、經(jīng)批準的受讓人均受本協(xié)議的約束。

第十五章不行抗力

其次十七條不行抗力是指本協(xié)議各方不能合理掌握、不行預見或即使預見亦無法避開的大事，該大事阻礙、影響或延誤任何一方依據(jù)本協(xié)議履行其全部或局部義務。該大事包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰(zhàn)斗、騷亂、罷工或任何其它類似大事。

其次十八條如發(fā)生不行抗力大事，患病該大事的一方應馬上用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內(nèi)供應證明文件說明有關大事的細節(jié)和不能履行或局部不能履行或需延遲履行本協(xié)議的緣由，然后由各方協(xié)商是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

第十六章附件

其次十九條本協(xié)議全部附件是本協(xié)議不行分割的組成局部，具有同等法律效力。

第十七章生效條件

第三十條本協(xié)議在以下條件完全到達后的當日生效：

1.協(xié)議業(yè)經(jīng)雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署;

2.協(xié)議得到甲方的上級主管部門的批準;

3.協(xié)議得到_________市人民政府的批準。

第十八章文本及其他

第三十一條本協(xié)議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份;副本若干，供雙方呈送相關政府治理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表于本協(xié)議文首注明的日期在中國_________簽署本協(xié)議，以昭信守。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

授權代表(簽字)：_________授權代表(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

公司收購協(xié)議4

XX公司收購轉讓(股東會決議、股權轉讓協(xié)議書樣本)

甲乙丙丁戊己庚辛壬癸，以此論推，換上股東名字、地址、號碼、出資比例，公司名字排下版。

股權轉讓協(xié)議書

轉讓方：XXXXX(以下簡稱甲方)

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

轉讓方：XXXXX(以下簡稱乙方)

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

受讓方：XXXXX(以下簡稱丙方)

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

受讓方：XXXXX(以下簡稱丁方)

地址：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

身份證號:XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XX市XXXXXX有限公司(以下簡稱公司)于XXXXXX年X月XXXX日成立由甲、乙雙方共同設立經(jīng)營注冊資金為人民幣XXXX萬元。甲方占XX%的股權已投資人民幣XX萬元。乙方占XXX%的股權已投資人民幣XX萬元。甲方將其占公司XXX%的股權轉讓給丙方乙方將其占公司XXXX%的股權轉讓給丁方。經(jīng)公司股東會會議討論通過并征得他方股東的同意現(xiàn)甲、乙、丙、丁四方協(xié)商就股權轉讓一事達成協(xié)議如下:

一、股權轉讓的的價格.期限和方式

1.甲方占有公司XXXX%的股權依據(jù)原公司章程規(guī)定甲方應投資人民幣XXXX萬元實際投資XXXX萬元人民幣，現(xiàn)甲方將其占公司XXXX%的股權以人民幣1元轉讓給丙方。乙方占有公司XXXXX%的股權依據(jù)原公司章程規(guī)定乙方應投資人民幣XXXX萬元實際投資XXX萬元人民幣，現(xiàn)乙方將其占公司XXXXX%的股權以人民幣1元轉讓給丁方。

2.丙、丁雙方應于本協(xié)議生效之日起十五天內(nèi)按第一條第一款規(guī)定的金額以現(xiàn)金方式一次付清給甲、乙雙方。

二、甲、乙雙方保證對其擬轉讓給丙、丁雙方的股權擁有完整、有效的處分權保證該股權沒有質(zhì)押并免遭第三人追索否則由甲、乙雙方擔當由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔

本協(xié)議生效后丙、丁雙方按股份比例共享利潤和分擔風險及虧損(轉讓前公司全部的債權、債務由甲、乙雙方擔當轉讓后公司全部的債權、債務由丙、丁雙方擔當。)

四、違約責任:

1、合同一經(jīng)生效四方必需自覺履行假如任何一方未按合同規(guī)定適當?shù)亍⑷媛男辛x務應當擔當損害賠償責任。

2、如丙、丁雙方不能按期支付股權價款每逾期一天應支付逾期局部總價款萬分之一的逾期違約金。如因違約給甲、乙雙方造成經(jīng)濟損失違約金不能補償局部還應支付賠償金。

公司收購協(xié)議5

收購方：_________________

轉讓方：_________________

鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的___有限責任公司（目標公司）100%的股權轉讓事宜進展了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調(diào)查，并完善轉讓手續(xù)，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進展商定，其結果對雙方是否最終進展股權轉讓沒有約束力。

一、收購標的

收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司1%股權、權益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。

二、收購方式

收購方和轉讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購，有關股權轉讓的價款及支付條件等相關事宜，除本協(xié)議作出商定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進展商定。

三、保障條款

1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。

2、轉讓方承諾，轉讓方準時、全面地向受讓方供應受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實狀況；并應當積極協(xié)作受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進展盡職調(diào)查工作。

3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進展正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務，由轉讓方擔當；有關行政、司法部門對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、打算所確定的義務，均由轉讓方擔當。

5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。

四、保密條款

1、除非本協(xié)議另有商定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的全部有關對方的各種形式的以下事項擔當保密的義務：

范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。詳細包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判；協(xié)議的標的；各方的商業(yè)隱秘；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。

2、上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)把握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律參謀和財務參謀披露上述保密信息；

3、如收購工程未能完成，雙方負有相互返還或銷毀對方供應之信息資料的義務。

4、該條款所述的保密義務于本協(xié)議終止后應連續(xù)有效。

五、生效、變更或終止

1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商全都，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若轉讓方和受讓方未能在個月期間內(nèi)就股權收購事項達成實質(zhì)性股權轉讓協(xié)議，則本意向書自動終止。

3、在上述期間屆滿前，若受讓方對盡職調(diào)查結果不滿足或轉讓方供應的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書。

4、本意向書一式兩份，雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。

轉讓方：_________________

（蓋章）

授權代表：_________________

（簽字）

受讓方：_________________

（蓋章）

授權代表：_________________

（簽字）

簽訂日期：_________________

公司收購協(xié)議6

轉讓方（以下簡稱甲方）：__公司

法定代表人：股權持有人：股權持有人：

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣萬元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為力量的合法公民。

3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方%的股權，__________持有甲方%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均全都同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應滿意以下先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議。（2）甲方財務帳目真實、清晰；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。（3）甲方負責向乙方托付的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進展資產(chǎn)、財務狀況進展評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起日內(nèi)，尚未得到滿意，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方擔當締約損失之外，本協(xié)議雙方均不擔當任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

其次條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有__公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方全都同意，__公司公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議2第四條及第五條商定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方確實認書向公證部門支取。

第四條、股權及資產(chǎn)轉讓

本協(xié)議生效后日內(nèi)，甲方應當完成以下辦理及移交事項：

（1）將__公司的治理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

（2）簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，負責辦理__公司有關工商行政治理機關、行業(yè)監(jiān)視治理機關等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的全部文件。

（4）負責辦理__公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所全部人以甲方名義租賃場地，并進展遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：甲方辦理本款商定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權持有人擔當。

第五條、轉讓方之義務

（1）甲方及其股權持有人須協(xié)作與幫助乙方對公司的審計及財務評價工作。

（2）甲方及其股權持有人須準時簽署應由其簽署并供應的與該股權及資產(chǎn)轉讓相關的全部需要上報審批相關文件。

（3）甲方及其股權持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商、行業(yè)治理等變更登記以及__公司遷址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權及資產(chǎn)轉讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責催促甲方及其股權持有人準時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商、行業(yè)治理部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應準時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條、陳述與保證

（1）轉讓方在此不行撤銷的陳述并保證：

①甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的__公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威逼。

④甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及__公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反__公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧承諾在此過渡期內(nèi)妥當保存治理__公司的一切資產(chǎn)；維護__公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值削減。

⑨對于收購合同所供應的一切資料，負有保密義務。

（2）受讓方在此不行撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及力量履行本協(xié)議。

第八條、違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人擔當違約責任。

（1）如甲方及其股權持有人未按商定完本錢協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本合同，由此甲方及其股權持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之商定準時向公證部門提存股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額擔當日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者依據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，懇求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由青島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進展仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條、協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進展，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充局部以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不行分割局部。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條

本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于__公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方：法定代表人：股權持有人：股權持有人：

乙方：

簽字日期：

本合同附件：

公司收購協(xié)議7

轉讓方（以下簡稱甲方）：（以下簡稱公司）

法定代表人

股權持有人：持有甲方_____%的股權

股權持有人：持有甲方_____%的股權

受讓方（以下簡稱乙方）：

鑒于：

1、甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于_______年____月____日設立并有效存續(xù)的有限責任公司。注冊資本為人民幣__________元；法定代表人為：__________；工商注冊號為：_____________；

2、乙方系中華人民共和國具備民事行為力量的合法公民。

3、甲方的股權持有人為：_________、_________；其中_________持有甲方78%的股權，__________持有甲方22%的股權。至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

4、甲方的全部股權持有人均全都同意將所持有甲方共100%的股權以及甲方的辦公及倉庫的全部設備、設施通過轉讓的方式，將甲方公司全部股權及辦公和倉庫設備、設施（不包括應收應付款項，即應收應付款項全權由甲方負責）轉讓給乙方，且乙方同意轉讓。

第一條、先決條件

1、簽訂本協(xié)議之前，甲方應滿意以下先決條件：

（1）甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議。

（2）甲方財務帳目真實、清晰；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。且甲方及股權持有人應向乙方出具相應的書面聲明及保證。

（3）甲方負責向乙方托付的會計、審計組織審計甲方財產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應的財務資料，以便于乙方對甲方進展資產(chǎn)、財務狀況進展評估。

上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起

日內(nèi)，尚未得到滿意，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過錯方擔當締約損失之外，本協(xié)議雙方均不擔當任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。

其次條、轉讓之標的

甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意根據(jù)本協(xié)議的條款，受讓甲方股權持有人持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有____公司100%的股權及對應的股東權利。

第三條、轉讓股權及資產(chǎn)之價款

本協(xié)議雙方全都同意，____公司公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價格合計為人民幣_______________元整。此款于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)由甲乙雙方共同到公證部門辦理提存公證，待甲方及其股權持有人辦理完本協(xié)議

第四條及第五條商定的義務后，由甲方的股權持有人持乙方確實認書向公證部門支取。

第四條、股權及資產(chǎn)轉讓

本協(xié)議生效后_____日內(nèi)，甲方應當完成以下辦理及移交事項：

（1）將____公司的治理權移交給乙方（包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；

（2）簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關文件，負責辦理____公司有關工商行政治理機關、醫(yī)藥監(jiān)視治理機關等變更登記手續(xù)；

（3）移交甲方能夠合法有效的證明及享有公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的全部文件。

（4）負責辦理____公司遷址手續(xù)、向乙方指定場所全部人以甲方名義租賃場地，并進展遷址、辦理遷址的變更登記。租賃地為：

甲方辦理本款商定手續(xù)時所產(chǎn)生的費用由甲方股權持有人擔當。

第五條、轉讓方之義務

（1）甲方及其股權持有人須協(xié)作與幫助乙方對公司的審計及財務評價工作。

（2）甲方及其股權持有人須準時簽署應由其簽署并供應的與該股權及資產(chǎn)轉讓相關的全部需要上報審批相關文件。

（3）甲方及其股權持有人須依本協(xié)議之規(guī)定，辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續(xù)及工商、藥監(jiān)等變更登記以及____公司遷址等手續(xù)。

第六條、受讓方之義務

（1）乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定將股權及資產(chǎn)轉讓款全額向公證部門辦理提存。

（2）乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責催促甲方及其股權持有人準時辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續(xù)及工商、藥監(jiān)部門變更登記、遷址等手續(xù)。

（3）乙方應準時出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第七條、陳述與保證

（1）轉讓方在此不行撤銷的陳述并保證：

①甲方的股權持有人自愿轉讓其所擁有的____公司全部股權及全部資產(chǎn)。

②甲方及其股權持有人就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。

③甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威逼。

④甲方及其股權持有人保證其就該股權及全部資產(chǎn)之背景及____公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。

⑤甲方的股權持有人對甲方股權、甲方對公司的資產(chǎn)均有全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反____公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。

⑥甲方簽署協(xié)議的代表已通過全部必要的程序被授權簽署本協(xié)議。

⑦本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。

⑧承諾在此過渡期內(nèi)妥當保存治理____公司的一切資產(chǎn)；維護____公司公司的現(xiàn)狀，防止公司資產(chǎn)價值削減。

⑨對于收購合同所供應的一切資料，負有保密義務。

（2）受讓方在此不行撤銷的陳述并保證：

①乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。

②乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務，并不存在任何法律上的障礙或限制。

③乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實，并有足夠的條件及力量履行本協(xié)議。

第八條、違約責任

協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人擔當違約責任。

（1）如甲方及其股權持有人未按商定完本錢協(xié)議第四條及第五條的義務或違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，則乙方有權解除本協(xié)議，由此甲方及其股權持有人所產(chǎn)生的損失由其自擔；且甲方其及股權持有人應向乙方支付違約金_________萬元。

（2）乙方未按本協(xié)議之商定準時向公證部門提存股權及資產(chǎn)之轉讓價款的，按逾期付款金額擔當日萬分之三的違約金。

（3）上述規(guī)定并不影響守約者依據(jù)法律、法規(guī)或本協(xié)議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定所不能補償之損失，懇求損害賠償?shù)臋嗬?/p>

第九條、爭議之解決

因履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所產(chǎn)生的爭議應首先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成交由秦皇島市仲裁委員會并按其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)章進展仲裁，仲裁是終局的且對雙方終有約束力。

第十條、協(xié)議修改，變更、補充

本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進展，經(jīng)雙方正式簽署后生效。修改、變更、補充局部以及本合同附件均視與本協(xié)議具備同等法律效力且為本協(xié)議不行分割局部。

第十一條、協(xié)議之生效

本協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署后即產(chǎn)生法律效力。

第十二條

本協(xié)議一式三份，各方各執(zhí)一份，第三份備存于____公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。

甲方：

乙方：

法定代表人：

股權持有人：

股權持有人：

本協(xié)議附件：

公司收購協(xié)議8

本協(xié)議由以下各方于年月日在市簽訂：

被投資方：

公司，住宅為，法定代表人為。

原股東：

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

，中國國籍，身份證號碼為;

投資方：

，住宅為，委派代表為。

鑒于：

1、被投資方系于年月日依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，現(xiàn)持有市工商行政治理局頒發(fā)的注冊號為的《營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)營范圍為““

2、截至本協(xié)議簽訂之日，被投資方的注冊資本為萬元人民幣，詳細股權構造為：

3、各方擬依據(jù)本協(xié)議的安排，由投資方以貨幣資金萬元人民幣認購公司新增注冊資本萬元的方式成為公司股東，持有公司增資后%的股權。

4、本協(xié)議各方均充分理解在本次投資過程中各方的權利義務，并同意依法進展本次增資行為。

為此，上述各方經(jīng)過友好協(xié)商，依據(jù)中國有關法律法規(guī)的規(guī)定，特訂立本協(xié)議如下條款，以供各方共同遵守。

第一條定義和解釋

1、除非本協(xié)議文意另有所指，以下詞語具有以下含義：

2、公司原股東同意放棄優(yōu)先認繳公司本次新增注冊資本的權利。

3、公司應根據(jù)與投資方全都同意的資金使用規(guī)劃(見附件一)使用增資價款，全部增資價款應存于公司的專項賬戶，不得用于債券投資。

第四條本次增資的程序及期限

1、本協(xié)議簽訂的同時，公司應取得股東會關于同意投資方增資及修訂章程的股東會決議、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾。

2、協(xié)議各方自本協(xié)議簽署之日起10個自然日內(nèi)，完成公司章程、增資后公司股東會及董事會決議等文件的簽署。

3、投資方應在本協(xié)議第五條所述支付增資價款的先決條件全部滿意或由投資方以書面方式全部或局部豁免之日起15個自然日內(nèi)，根據(jù)商定的數(shù)額將增資價款一次性支付至公司開設的指定賬戶。

4、公司收到投資方增資價款之日起3個自然日內(nèi)，應由公司開具書面出資證明書予以確認。

5、投資方的增資價款到位后的5個自然日內(nèi)，公司應聘請會計師事務所進展驗資并出具驗資報告。

6、投資方的增資價款到位后的15個自然日內(nèi)，將全部變更資料遞交工商部門且受理。

第五條本次投資的先決條件

1、投資方支付本次增資價款的義務取決于以下先決條件的全部實現(xiàn)：

(1)屬于本公司方的本次投資相關的法律文件的修訂及簽署，包括但不限于股東會決議、公司章程、原股東放棄優(yōu)先認購權的承諾及本協(xié)議等;

(2)公司不存在任何未決訴訟;

;協(xié)議后面有此項

(3)公司及創(chuàng)始人簽署的附件三陳述、保證及承諾真實有效。

2、就本條第1款的先決條件而言，除非投資方豁免該等先決條件，如該等先決條件在本協(xié)議簽署之日起30個自然日內(nèi)未全部得到滿意的，投資方有權經(jīng)書面通知其它各方后馬上終止本協(xié)議，不再支付增資價款，投資方無須就終止本協(xié)議擔當任何違約責任。

第六條本次增資的相關商定

公司、原股東應當實行一切措施保障投資方享有以下權利，包括但不限于簽署相關協(xié)議文件、協(xié)作辦理工商變更手續(xù)。

1、優(yōu)先受讓權

(1)原股東擬向其他股東或任何第三方出售或轉讓其持有的公司局部或全部股權的(以下簡稱“轉讓股權“)，應提前15個自然日書面通知投資方。在同等價格和條件下，投資方或原股東享有優(yōu)先受讓權;

(2)如投資方及公司其他原股東都對轉讓股權行使優(yōu)先受讓權，則公司其他原股東與投資方應協(xié)商確定各自優(yōu)先受讓的轉讓股權的份額;協(xié)商不成的，則依據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例受讓轉讓股權。

2、優(yōu)先認購權

公司股東會決議后續(xù)進展增資的，在同等條件下，投資方享有優(yōu)先認購權;如原股東亦主見優(yōu)先認購權，則投資方與原股東應協(xié)商確定各自認購的增資份額;協(xié)商不成的，投資方與原股東根據(jù)屆時各自持有公司的相關出資比例進展增資。

3、隨售權

(1)原股東擬將其持有公司全部或局部股權出售給任何第三方(“受讓方“，不包括原股東)的，應提前15個自然日書面通知投資方。在此狀況下，投資方有權選擇是否按一樣的價格及條件與原股東根據(jù)同比例同時向第三方出售其持有的公司全部或局部股權，且原股東應保證收購方根據(jù)受讓原股東股權的價格受讓投資方擬出讓的股權。本協(xié)議簽署前已向投資方披露或已取得投資方書面確認放棄該權利的除外。

(2)投資方應于收到通知后的15個自然日內(nèi)將是否隨售的打算書面通知公司，否則，視為放棄隨售權。

4、反稀釋權

(1)原股東全都同意，本次增資完成后，除非取得屆時全部股東的全都同意，公司不得以低于本次增資的價格或者優(yōu)于本次增資的條件引入其他投資方對公司增資，但依據(jù)公司董事會或股東會決議批準的員工持股規(guī)劃除外;

(2)即使屆時全部股東全都同意公司以低于本次增資的價格引入其他投資方，原股東全都同意，投資方自動享有公司與后續(xù)引入投資方簽署的增資協(xié)議及補充協(xié)議中的最優(yōu)條款，詳細調(diào)整方案屆時再協(xié)商(減資、資本公積定向轉增)

5、經(jīng)營指標承諾

依據(jù)本協(xié)議的商定，創(chuàng)始人對公司2022年度、2022年度及2022年度的經(jīng)營指標向投資方作出如下承諾：

(1)銷售收入指標

創(chuàng)始人承諾：公司2022年度、2022年度及2022年度主營業(yè)務銷售收入分別不低于人民幣萬元、萬元、萬元，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應嘉獎

如公司當年度銷售收入指標未完成，創(chuàng)始人應根據(jù)以下計算公式向投資方賜予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際銷售收入/當年度銷售收入指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年度銷售收入指標到達嘉獎標準，投資方應根據(jù)以下計算公式向創(chuàng)始人賜予現(xiàn)金嘉獎：

嘉獎金額=(當年度實際銷售收入-當年度銷售收入指標)×嘉獎比例(如2%)

(2)中心建立指標

創(chuàng)始人承諾：公司2022年度、2022年度分別完成不少于家、家中心的建立，指標的%作為緩沖帶，指標低于%則觸及對賭條款，指標超過%應有相應嘉獎。

如公司未到達建立指標，創(chuàng)始人應根據(jù)以下計算公式向投資方賜予股權補償：

補償股權比例=(1-當年度實際成立中心個數(shù)/當年度中心建立指標)×投資方屆時持有的股權比例

如公司當年中心建立指標到達嘉獎標準，投資方應根據(jù)以下計算公式向創(chuàng)始人賜予現(xiàn)金嘉獎：

嘉獎金額=(當年度實際成立中心個數(shù)-當年度中心建立指標)×每家嘉獎金額(如每家5萬元)

(3)如公司同時未到達銷售收入指標和中心建立指標，則創(chuàng)始人承諾根據(jù)上述兩種補償股權比例較高者向投資方進展補償;如公司同時到達銷售收入嘉獎指標和中心建立嘉獎指標，則投資方承諾根據(jù)上述兩種嘉獎金額較高者向創(chuàng)始人進展嘉獎

(4)上述股權補償逐年實施，公司應在收到投資方關于公司未滿意經(jīng)營指標承諾而要求股權補償?shù)臅嫱ㄖ?0個自然日內(nèi)將上述補償股權比例根據(jù)1元轉讓給投資方，公司、創(chuàng)始人及原股東有義務協(xié)作投資方簽署相關股權補償協(xié)議、修改章程、股權轉讓協(xié)議及決議等文件，并履行審批及工商變更登記的手續(xù)。

(5)如公司沒有完成指標任務，與指標任務相差較大，創(chuàng)始人每年最大補償股權比例為3%。

6、回購權

(1)如公司2022年度、2022年度及2022年度當年經(jīng)審計的、主營業(yè)務銷售收入低于本條第5款商定的當年銷售收入指標的50%，或2022年度、2022年度公司經(jīng)審計凈利潤為負，投資方有權要求創(chuàng)始人或公司根據(jù)以下價格回購投資方所持公司局部或全部股權?；刭弮r格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(2)如公司、創(chuàng)始人或治理層發(fā)生違反承諾，嚴峻違約的狀況，投資方有權要求創(chuàng)始人根據(jù)本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×10%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(3)自本次投資完成之日起36個月內(nèi)，如投資方委派董事支持公司上市且公司符合上市條件，但公司董事會或股東會拒絕公司上市規(guī)劃，則投資方有權要求創(chuàng)始人根據(jù)本款規(guī)定的價格和條件履行回購義務，回購價格的計算公式為：

回購價格=投資方的投資金額+投資方的投資金額×15%×投資方持有公司股權天數(shù)/365-投資方持有公司股權期間取得的現(xiàn)金紅利

(4)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起30個自然日內(nèi)，公司可協(xié)調(diào)第三方根據(jù)上述回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，視同創(chuàng)始人已履行回購義務;

(5)自投資方書面要求創(chuàng)始人回購股權之日起45個自然日內(nèi)，創(chuàng)始人應支付投資方全部回購價款，投資方收到全部回購價款后15個自然日內(nèi)應協(xié)作公司、原股東辦理股權轉讓手續(xù);

(6)公司及創(chuàng)始人無權強制回購投資方本次投資后所持有的公司股權。

7、領售權

在滿意本條第6款商定的回購條件的狀況下，如創(chuàng)始人或公司未根據(jù)本協(xié)議商定履行回購義務、支付股權回購價款，或未能促使第三方根據(jù)回購條件及價格受讓投資方持有的公司股權，則投資方有權通過兼并、重組、資產(chǎn)轉讓、股權轉讓或其他方式發(fā)起向其他第三方(以下簡稱“收購方“)出售公司局部股權或全部股權，對此創(chuàng)始人承諾如下：

(1)對投資方發(fā)起的出售公司股權的提案不行使拒絕權;

(2)依據(jù)投資方或收購方的要求，簽署、遞送全部與公司出售股權有關的文件并積極實行支持行動;

(3)如實行股權轉讓的方式進展公司出售，同意根據(jù)與投資方一樣的條件向收購方轉讓其所持有公司的全部股權。

8、知情權

公司及創(chuàng)始人承諾根據(jù)以下要求向投資方及投資方委派的董事準時供應公司精確、真實、完整的相關資料，并承受投資方委派人員對公司財務資料進展查閱：

(1)依據(jù)投資方的要求，每月20日前供應上月的財務報表和業(yè)務報告;

(2)依據(jù)投資方的要求，每季度/每半年完畢后30個自然日內(nèi)供應經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的未經(jīng)審計的季度/半年度的合并財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(3)依據(jù)投資方的要求，在每季度/每半年完畢后45個自然日內(nèi)供應經(jīng)公司董事長、財務總監(jiān)簽署確認的重要聯(lián)營公司和子公司未經(jīng)審計的季度/半年度的財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表);

(4)每一會計年度完畢后60個自然日內(nèi)供應公司年度合并財務報表，并在會計年度完畢后3個月內(nèi)供應公司經(jīng)具有證券從業(yè)資格且經(jīng)股東會認可的會計師事務所審計的合并財務報表;

(5)每一會計年度開頭前30個自然日內(nèi)供應公司新一年度收入和資本預算規(guī)劃;

(6)公司應當供應以下信息：①投資方盼望知道且與投資方利益相關的;②為投資方自身審計目的而需要的;③為完成或符合有權的政府機關的要求，投資方要求公司供應的其他一切有關公司運營及財務方面的信息;以及④公司收到任何關于全部或局部收購公司、公司的任何資產(chǎn)或任何下屬企業(yè)的正式報價及意向信息等。本款項下的信息應于投資方提出書面要求之日起一個月內(nèi)供應;

(7)公司董事會、股東會會議完畢后10個自然日內(nèi)供應相關會議紀要(投資方需要的前提下);以及

(8)創(chuàng)始人及公司承諾根據(jù)要求向投資方準時供應公司的相關資料。投資方可能要求該等信息以特定格式匯報，假如該等信息不為公司所能即時供應或者無法以要求匯報格式提交，公司應當盡其所能根據(jù)投資方的要求取得、整理、編輯此信息。

9、重大事項打算權

本次增資完成后，對于公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)的以下重大事項應得到投資方及股東全都通過方可實施：

(1)通過、修改公司章程;

(2)成立董事會特地委員會，授權代表董事會行使質(zhì)權;

(3)公司增加或削減注冊資本;

(4)員工期權規(guī)劃的設立和實施，包括授予數(shù)量、授予對象、行使價格、行使期限等;

(5)公司年度分紅規(guī)劃;

(6)公司的破產(chǎn)、清算、合并、分立、重組。

10、董事會決策權

本次增資完成后，公司(包括子公司及實質(zhì)性子公司)以下事項需經(jīng)包括投資方委派董事在內(nèi)的半數(shù)以上董事通過方可實施：

(1)批準、修改公司的年度規(guī)劃和預算;

(2)處置公司的重要資產(chǎn)，包括房產(chǎn)、土地使用權、學問產(chǎn)權及其他對公司業(yè)務持續(xù)運作產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn);

(3)在年度預算之外的、一次性超過300萬元人民幣的對外投資(包括子公司的對外投資)、合資、合作等;

(4)任何關聯(lián)交易(關聯(lián)董事不參加表決);

(5)轉變公司薪酬體系;

(6)任何針對第三方的對外貸款、借款、擔保、抵押或設定其他負擔;

(7)托付或變更公司的會計師事務所(需要股東大會通過);

(8)修改公司的會計政策。

11、優(yōu)先清算權

公司發(fā)生清算、解散、完畢營業(yè)時，投資方有權優(yōu)先于原股東享有優(yōu)先受償權，根據(jù)以下兩種計算方法所得結果中較高者獲得受償：

計算方法一：投資方的投資金額+公司對投資方的全部欠款+投資方在公司已公布但尚未執(zhí)行的利潤安排方案中應享有的紅利以及應付而未付的利息

計算方法二：投資方根據(jù)持股比例對公司可供安排的財產(chǎn)所享有的安排額

任何兼并、收購、轉變掌握權、合并的交易行為，或者公司出售、出租其全部或實質(zhì)局部的資產(chǎn)、學問產(chǎn)權或將其獨家授權予他人的，均構本錢條意義上的清算、解散或完畢營業(yè)。

第七條股東權益的共享及擔當

自交割日起，投資方與原股東即按各自持股比例對公司享有和擔當相對應的權利和義務。

第八條公司治理

1、為加強公司治理，對于公司總經(jīng)理、財務總監(jiān)及董事會秘書的任命或變更需經(jīng)投資方與公司爭論后共同打算。(按公司董事會規(guī)章辦)

2、為改善公司的治理構造，本次投資完成后公司設立董事會，由五名成員組成，投資方委派一名董事;公司設立監(jiān)事會，由三名監(jiān)事組成，成員不變。

3、公司應當根據(jù)法律規(guī)定及公司章程商定的事項在會議召開通知之日同時將會議資料向董事提交，通知以電子郵件、傳真或快件方式向投資方指定的收件方發(fā)出。

4、公司建立的股東會議事規(guī)章、董事會議事規(guī)章及相關內(nèi)掌握度應當經(jīng)股東大會通過，并確保公司的治理機制有效標準運行。

第九條承諾及聲明

1、公司創(chuàng)始人向投資方承諾如下：

(1)對于任何由于公司歷史債務、責任(包括但不限于違反法律、法規(guī)或標準性文件規(guī)定等)造成的、審計報告中未能表達的任何債務或責任由公司原股東擔當，在本次投資完成后發(fā)覺的，給投資方造成的任何損失均由創(chuàng)始人擔當賠償責任;

(2)創(chuàng)始人及其控股或參股的關聯(lián)企業(yè)不直接或間接地從事或投資任何與公司業(yè)務構成競爭的同類型業(yè)務及存在關聯(lián)交易的業(yè)務;

(3)在本次投資完成前公司不存在任何尚未執(zhí)行及擬執(zhí)行的分紅規(guī)劃。自交割日起，公司的資本公積金、盈余公積金、未安排利潤等由增資完成后的全部在冊股東按各自的股權比例共同享有;

(4)未經(jīng)投資方書面同意，創(chuàng)始人不得直接或間接的方式轉移、轉讓、質(zhì)押、抵押或出售其持有的公司股權;

(5)如經(jīng)過股東會批準同意的公司融資需創(chuàng)始人供應擔保支持的，創(chuàng)始人同意無條件為公司供應相關擔保支持;

(6)本次投資完成后，創(chuàng)始人確保公司董事會、監(jiān)事會及高級治理人員(獨立董事除外)簽署相關承諾，保證自本次投資完成后3年內(nèi)不主動從公司離職，如在此期間離職的，自離職之日起3年內(nèi)不從事或投資任何與公司構成競爭的業(yè)務;

(7)公司在開展業(yè)務過程中發(fā)生違法經(jīng)營情形而被主管部門懲罰的，給投資方造成的任何損失均由公司或創(chuàng)始人擔當賠償責任;

(8)公司(包括子公司)出資不到位或抽逃出資而被主管部門賜予懲罰的，給投資方造成的任何損失均由所涉股東或創(chuàng)始人擔當賠償責任;

(9)公司歷史沿革過程發(fā)生的歷次股權轉讓雙方如發(fā)生股權糾紛而給公司或投資方造成損失的，由創(chuàng)始人擔當賠償責任。

2、投資方向公司作出聲明或陳述如下：

(1)投資方?jīng)Q策委員會對本次投資的最終批準;

(2)投資方完成商業(yè)、業(yè)務、財務及法律的盡職調(diào)查且調(diào)查結果令投資方滿足;

(3)投資方本著股東利益最大化、公司利益最大化的原則，合理使用投資方享有的全部優(yōu)先權利，本著友好協(xié)商的態(tài)度解決相關問題;

(4)本協(xié)議第六條商定的投資方享有的”隨售權、反稀釋權、回購權、領售權及優(yōu)先清算權在公司正式遞交上市