公司治理與內部控制

公司治理與內部控制內部編號：(YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128)選1.股東大會的性質：企業(yè)最高權力機關1.公司治理結構的特征(3個)：職責分明、各司其職，委托代理、縱向授權，激勵與制衡機制并存2.股東大會充分調動股東積極性：同股同權、累積投票制3.獨立董事設計的理論依據：代理成本理論、董事會職能分化理論4.股東的權利：質詢權、表決權、選舉權與被選舉權、收益權、解散公司請求權、訴訟權、優(yōu)先權1)執(zhí)行權：召集股東會會議，執(zhí)行股東會決議2)宏觀決策權3)經營管理權4)機構設置與人事聘任權6.廣義代理成本：委托人與代理人間因道德風險和逆向選擇而存在的非協(xié)議，非效率的剩余損失。委托人為了自己的效用而對代理人的經濟行為進行約束激勵監(jiān)督產生的約束成本和監(jiān)督成本：代理人薪酬、中介費用、損失7.獨立董事的任職資格(5個)：1)根據法律、行政法規(guī)以及其他規(guī)定有任職資格2)具有《意見》要求的獨立性3)具備上市公司運作的基本知識，熟悉法律法規(guī)4)具有5年以上法律經濟工作經驗或其他必要經驗5)公司章程規(guī)定的其他條件8.專業(yè)委員會的構成：提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、戰(zhàn)略委員會9.激勵的基本原則：目標結合原則、物質激勵和精神激勵結合原則、引導性原則、合理性原則、明確性原則、時效性原則、正激勵與負激勵結合原則、按需激勵原則10.約束機制要素的內容包括：市場約束要素、法律約束要素、行政干預要素、預算約束要素、責任約束要素11.會計控制的目標：完整性、有效性、準確性、安全性、責任性12.資本市場對公司治理的貢獻表現(xiàn)在：價格發(fā)現(xiàn)功能、收購兼并功能、激勵約束功能、流動性功能13.機構投資者的優(yōu)勢：信息優(yōu)勢、規(guī)模優(yōu)勢、技術優(yōu)勢14.內部控制的五個發(fā)展階段(5個)：內部牽制階段、內部控制制度階段、內部控制結構階段、內部控制綜合框架階段、風險管理階段15.內部控制進入成熟的標志：內部控制結構階段(報告)16.內部牽制制度的科學合理性(2)：互相有了制約、兩個部門的舞弊可能性低于一個部門17.內部控制制度階段，內部控制包括：內部會計控制、內部管理控制21.風險的分類：按照來源：外部風險、內部風險按照影響因素：行業(yè)風險、經營風險按照成因分類：經營、投資、籌資22.風險應對策略：風險規(guī)避、風險降低、風險分擔、風險承受23.廠商采用外包屬于風險分擔的應對措施24.預算控制的作用：確立目標、整合資源、控制業(yè)務、評價業(yè)績25.內部監(jiān)督缺陷：設計缺陷、運行缺陷26.內部控制缺陷：重大缺陷(嚴重影響)、重要缺陷(重大)、一般缺陷(兩個27.內部控制評價標準包括：一般標準(完整性、合理性、有效性)、具體標準(要素標準、作業(yè)標準)28.企業(yè)主要流程包括：采購、付款、銷售、收款29.人力資源關注的風險：人力資源缺乏、結構不合理，激勵約束機制不合理、退出機制不恰當30.內部控制的目的：突破財務局限31.內部監(jiān)督的方式：日常監(jiān)督、專項監(jiān)督性、成本效益判斷2.我國內部控制定義：內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實1.《OECD》公司治理結構原則：4.不相容職務分離的內容①公司治理框架應當維護股東的權利②公司治理框架應當確保包括小股東和外國股東在內的全體股東受到平等對待，如果股東的權利受到損害，他們應當有機會得到補償③公司治理框架應當確認利益相關者的合法權利，并且鼓勵公司和利益相關者為創(chuàng)造財富和工作機會以及為保持公司財務健全而積極地進行工作④公司治理框架應當保證及時、準確的披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理狀況的信息⑤公司治理框架應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性知道和對管理人員的有效監(jiān)督，并確保董事會對公司和股東負責2.東亞家族模式特點①企業(yè)所有權或股權主要有家族成員控制②企業(yè)主要經營管理權掌握在家族成員手中③企業(yè)決策家長化④經營者激勵約束雙重化⑤企業(yè)員工管理家庭化⑥來自銀行的外部監(jiān)督弱⑦政府對企業(yè)的發(fā)展有較大的制約3.德日家族模式特點：商業(yè)銀行是公司的主要股東法人持股或法人相互持股嚴密的股東監(jiān)控機制授權審批與業(yè)務經辦、業(yè)務經辦與審核監(jiān)督、業(yè)務經辦與財產保管、業(yè)務經辦與會計記錄、財產保管與會計記錄5.業(yè)績評價的三種模式1)會計基礎業(yè)績評價模式：主要特點是采用會計基礎指標作為業(yè)績評價的指標。會計基礎指標的計算主要是利用財務報表的數據。評價模式的方法和內容根據評價對象與評價目的的不同而不同優(yōu)點：會計基礎指標計算的數據相對容易取得，具有較高的可比性與可靠性缺點：會計收益的計算未考慮所有資本成本由于會計方法的可選擇性及財務報表編制的彈性，使得會計收益存在失真，不能反映真實業(yè)績會計收益是短視指標2)經濟基礎業(yè)績評價模式主要特點是采用經濟基礎指標作為業(yè)績評價指標。經濟基礎指標的計算主要是采用經濟利潤的理念。與傳統(tǒng)會計基礎業(yè)績評價模式相比，經濟基礎業(yè)績評價模式更注重股東價值的創(chuàng)造和股東財富的增加。EVA方法是典型代表優(yōu)點：真實反映企業(yè)業(yè)績，著眼于長期發(fā)展，建立有效的激勵報酬系統(tǒng)局限性：只能為戰(zhàn)略制定提供支持性信息，而為戰(zhàn)略信息提供控制信息的目標不易達到EVA另一局限在于EVA的計算3)管理業(yè)績評價模式：主要特點是引入非財務指標并將評價指標與戰(zhàn)略相聯(lián)系。平衡計分卡是主要代表客戶財務公司戰(zhàn)略目標學習與成長優(yōu)點：目標戰(zhàn)略具體化，加強內部溝通，實現(xiàn)指標平衡，兼顧不同利益相關者利益，兼顧非財務指標局限：忽略通過利益相關者認識企業(yè)經營和發(fā)展戰(zhàn)略。指標選擇方面，對于如何選擇特定業(yè)績評價指標沒有具體開展。評價方法方面沒有明確答案分析題1.澳大利亞公司終止與客戶合作避免更大損失該公司采用風險規(guī)避的策略優(yōu)勢：有效避免了可能遭受的風險損失企業(yè)可以將有限的資源應用到風險效益比更佳的項目上局限性：只有風險可以避免的情況下，避免風險才有效果有些風險無法避免，如市場風險、政治風險事事都采取避免風險的態(tài)度可能對企業(yè)產生安于現(xiàn)狀、不求進取的風氣2.企業(yè)內部信息傳遞至少應該關注下列風險：1)內部報告系統(tǒng)缺失、功能不健全、內容不完整，可能影響生產有序運行2)內部信息傳遞不暢通、不及時，可能導致決策失誤、相關政策措施難以執(zhí)行3)內部信息傳遞中泄露商業(yè)機密，可能削弱企業(yè)核心競爭力1)促進和完善公司戰(zhàn)略決策2)控制和監(jiān)督公司管理層的作用3)改進企業(yè)管理，增加股東財富4)制衡控股股東，防止侵害中小股東和債權人利益4.什么是股票期權請對股票期權這種激勵模式進行簡單評價。答：股票期權一般是指經理股票期權，即企業(yè)在與經理人簽訂合同時，授予經理人未來以簽訂合同時約定的價格購買一定數量公司普通股的選擇權，經理人有權在一定時期后出售這些股票，獲得股票市價和行權價之間的差價，但在合同期內，期權不可轉讓，也不能得到股息。評價:為了使經理人關心股東利益，需要使經理人和股東的利益追求盡可能一致，股權激勵通過建立利益共同體，使經理人在一段時間內持有股權，享受股權增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以約束經理人的短視行為，使他更關注公司成員中，除4位中國移動高管董事外，還有5位外部董事、請結合董事會相關理答：董事會是依照有關法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設立并由全體董事組成的業(yè)務執(zhí)行機關。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的董事會由5-19人組成。中國移動董事會構成符合相關法規(guī)要求。(1)董事會的基本職能：決策與監(jiān)督，即代表股東集團整體利益，批準和監(jiān)督公司大多數據側的提請和執(zhí)行，負責對高層經理的聘用、解雇和補償設置，尤其是監(jiān)督和評價公司總經理的管理活動及其績效。(2)董事會的職責：①執(zhí)行權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；②宏觀決策權；③經營管理權；④機構設置與人事聘任權。(3)董事會由內部董事和外部董事構成。獨立董事屬于外部董事。①促進和完善公司戰(zhàn)略的決策作用；②具有控制和監(jiān)督公司管理層的作用；③改進企業(yè)管理，增加股東財富；④制衡控股股東，防止控股股東侵害中小股東和債權人的利益。6、英國羅羅公司是一家以生產經營飛機發(fā)動機和電力設備為主的特大型工業(yè)企業(yè)集團，其中70%以上出口，是世界上具有競爭力的跨國公司之一。作為一家現(xiàn)代企業(yè)化的企業(yè)集團，其治理模式有以下特點，股權過度分散，大股東也不進入董事會；外聘5位獨立董事，內定8位執(zhí)行董事；執(zhí)行委員會有執(zhí)行董事和3位非董事高管組成。請對該公司的治理模式進行評價。(紅字)②一元制公司治理結構評價：優(yōu)點：股東通過市場機制來監(jiān)督公司的經營和實現(xiàn)利益最大化，資本流動性比較強，可以實現(xiàn)資本優(yōu)化配置，保障小股東權益英美治理模式的缺陷：由于股權過度分散，使股東通過股東大會行使權利的成本很高，股東對經理人的監(jiān)督通過董事會，但在實踐中，董事會的作用值得懷疑，一方面董事不能監(jiān)督自己，另一方面存在不勝任的可能分散的股權結構使得擁有大多數投票權的所有者支配股東大會，小股東喪失對經營權的約束無法反映不同利益方面相互制衡；另一方面，股權過度分散，搭便車的現(xiàn)象比較嚴重7.什么是內部控制它的目標是什么它有哪些要素構成(紅字)答：內部控制是由企業(yè)董事會、監(jiān)事會、經理層和全體員工實施的旨在實現(xiàn)控制目標：合理保證企業(yè)經營管理合法合規(guī)，資產安全，財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。包括戰(zhàn)略、經營、報告、合規(guī)、資產安全目標(1)內部環(huán)境；(2)風險評估；(3)控制活動；(4)信