香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第19章

香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第19章(下)出處：香港聯(lián)合交易所發(fā)布日期：1999-8-19香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板證券上市規(guī)則第十九章股本證券交易19．53除《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．53條訂明的規(guī)定外，如收購事項構(gòu)成一項須予披露的交易，則有關(guān)通函須同時載有：（1）如收購涉及將尋求上市的證券，則附錄一B部第9及10段規(guī)定的資料；（2）如屬將發(fā)行作為代價的新股，則附錄一B部第22（1）段規(guī)定的資料；及（3）如交易的代價包括上市發(fā)行人的股份，則表示交易會否導致上市發(fā)行人控制權(quán)轉(zhuǎn)變的聲明；主要交易的通函19．54有關(guān)主要交易的通函須載有下列資料：（1）按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．52條規(guī)定列載的資料；（2）以下所述《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄一B部各段所指定的有關(guān)上市發(fā)行人的資料：28－債項29（1）（b）－財務(wù)及營運前景30－足夠的營運資金40－董事或?qū)＜以诩瘓F資產(chǎn)所擁有的權(quán)益41－重大合約42－備查文件；（3）如要符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第八章的規(guī)定，須載列將予收購或出售物業(yè)的估值報告；及（4）如通函內(nèi)載有關(guān)于營運資金是否足夠的聲明，則本交易所規(guī)定上市發(fā)行人的財務(wù)顧問或核數(shù)師須發(fā)出函件，確認：（a）該聲明是董事經(jīng)適當與審慎查詢后作出的；及（b）提供融資的人士或機構(gòu)，已以書面確認有該等融資。19．55除《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．54條訂明的規(guī)定外，如收購事項構(gòu)成一項主要交易，則有關(guān)通函須同時載有：（1）按《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．53條規(guī)定列載的資料；（2）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄一B部第31（財務(wù)資料）及32（無重大的不利轉(zhuǎn)變）段所指定有關(guān)上市發(fā)行人的資料；（3）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄一B部第34段所規(guī)定，有關(guān)各名因該項交易而加盟上市發(fā)行人的新董事及高層管理人員的資料；附注：倘任何董事或擬委任的董事同時在另一家占有上市發(fā)行人股本權(quán)益的公司中擔任董事或雇員，而有關(guān)權(quán)益須根據(jù)《證券（披露權(quán)益）條例》第Ⅱ部向發(fā)行人披露，則毋須再披露此事實。（4）如將予收購的業(yè)務(wù)或公司，將成為上市發(fā)行人的附屬公司，須載有備考報表，將上市發(fā)行人集團的資產(chǎn)及負債，與將予收購的業(yè)務(wù)、公司的資產(chǎn)及負債以匯總的方式表達；及（5）須載有下述其中一項：（a）將予收購的業(yè)務(wù)或公司的會計師報告；附注：1有關(guān)的會計師報告，須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第七章的規(guī)定。2報告所依據(jù)的賬目的會計期間，須于通函發(fā)出前六個月或以內(nèi)完結(jié)。3如會計師就將予收購的業(yè)務(wù)或公司的盈利及有形資產(chǎn)凈值，只能給予有保留意見（例如由于存貨或在制品的紀錄不全），則本交易所規(guī)定須舉行股東大會以考慮有關(guān)交易，股東以書面批準形式通過有關(guān)交易將不予接納。在該等情況下，上市發(fā)行人務(wù)須盡速聯(lián)絡(luò)本交易所?；颍海╞）如將予收購的業(yè)務(wù)或公司已經(jīng)在主板或創(chuàng)業(yè)板上市，則可在通函內(nèi)載列前三年的已刊發(fā)財務(wù)報表，以代替會計師報告，而本交易所亦會要求在通函內(nèi)同時載列最近期的中期業(yè)績公告。非常重大的收購事項的通函及反收購行動的上市文件。19．56涉及非常重大的收購事項的通函，以及反收購行動的上市文件須載有：（1）《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．52條（第19．52（3）條規(guī)定的資料除外），以及第19．53（3）及19．54（4）條所規(guī)定的資料；（2）如屬適用，《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》附錄一A部所指定的資料，但不包括第8及15（3）段（涉及通函／上市文件刊發(fā)前12個月）及20（1）段；（3）經(jīng)擴大后集團在土地或樓宇擁有的權(quán)益的估值報告，而該報告須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第八章的規(guī)定；（4）經(jīng)擴大后集團的會計師報告，而該報告須符合《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第七章的規(guī)定。報告所依據(jù)的賬目的會計期間，須在通函或上市文件發(fā)出前六個月或以內(nèi)完結(jié)；（5）一項聲明，指出任何控股股東將不會投票。如上市發(fā)行人并無控股股東，則參與管理上市發(fā)行人的股東將不會投票。（6）如有關(guān)交易同時涉及上市發(fā)行人的出售事項，須載有《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．57（2）條所指定的資料；及（7）（a）倘屬有關(guān)非常重大收購而刊發(fā)之通函，則為自編制發(fā)行人最近之經(jīng)審核賬目之日起有關(guān)該集團業(yè)務(wù)趨勢之一般資料；及該集團最少就現(xiàn)時財政年度之財務(wù)資料及前景（連同可能與之有關(guān)之任何重要資料）；或（b）倘屬有關(guān)反收購而刊發(fā)之上市文件，則為（就緊接上市文件日期前二十四個月期間的）活躍業(yè)務(wù)紀錄聲明（見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第14．15條至第14．18條）；及（就現(xiàn)時財政年度及其后兩個財政年度）的業(yè)務(wù)目標聲明（見《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第14．19條至第14．21條）。有關(guān)出售事項的通函的附加資料19．57除《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第19．52及19．54條所訂明的規(guī)定外，如屬構(gòu)成須予披露的交易或主要交易的出售事項，其通函須載有：（1）出售所得款項擬作的用途；如出售所得包括證券，則須說明該等證券會否上市；及（2）代價超逾資產(chǎn)賬面凈值的溢額，或低于資產(chǎn)賬面凈值的差額。有關(guān)特定類別公司的通函19．58如交易涉及購入或出售一項基建工程項目或一家基建或工程公司的權(quán)益，則本易所或會規(guī)定上市發(fā)行人在通函內(nèi)，載列業(yè)務(wù)評估報告或交通流量研究報告。期權(quán)釋義19．59就本章及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第二十章而言：（3）期權(quán)持有人將該期權(quán)轉(zhuǎn)讓予第三者。時（以最早者為準），上市發(fā)行人須在合理而切實可行的情況下，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十六章的規(guī)定就此事盡快公布。附注：如上市發(fā)行人為期權(quán)持有人，則期權(quán)的轉(zhuǎn)讓亦將被視為作一項交易處理，并予以分類；轉(zhuǎn)讓期權(quán)的代價，將用作界定交易的類別。收購與合并《收購守則》19．65上市發(fā)行人及其董事必須遵守《收購守則》。如有違反《收購守則》，將被視為違反《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》，本交易所可全權(quán)決定處分違規(guī)的上市發(fā)行人。牋爫19．66如上市發(fā)行人作出或接獲一項收購建議，該上市發(fā)行人在發(fā)出任何有關(guān)收購或合并的文件前，必須將所有該等文件的草稿呈交本交易所審閱。在文件發(fā)出時，必須將十份已定稿的文件送交本交易所。附注：如建議進行的交易是關(guān)于收購、合并或購回股份者，本交易所通常會將對所呈交的任何文件的意見轉(zhuǎn)交收購及合并執(zhí)行人員，由其將有關(guān)意見轉(zhuǎn)達上市發(fā)行人或其顧問。如建議進行的交易與上市有關(guān)，但亦涉及收購、合并或購回股份，則收購及合并執(zhí)行人員通常會將對所呈交的任何文件的意見轉(zhuǎn)交本交易所，由其將有關(guān)意見轉(zhuǎn)達上市發(fā)行人或其顧問。在這兩種情況下，如建議進行的交易或其任何有關(guān)部分是受《收購守則》或《股份購回守則》所規(guī)管，則任何有關(guān)該項交易而刊發(fā)的公告、廣告或文件須在同一時間報交收購及合并執(zhí)行人員及本交易所存案，以使有關(guān)文件能按照與上述一致的處理程序盡快獲得處理。上市文件19．67如收購代價包括正在或?qū)で笊鲜械淖C券，則收購建議文件將構(gòu)成上市文件。如收購建議文件符合《收購守則》的規(guī)定，則毋需遵守《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第14．09條的規(guī)定，惟第14．09（1）及（3）條的規(guī)定除外。收購建議文件的內(nèi)容19．68收購建議文件一般須載有：（1）一項聲明，指出收購方是否擬繼續(xù)維持上市發(fā)行人的上市地位；（2）與本交易所達成任何協(xié)議，以確保上市發(fā)行人的證券，繼續(xù)有一個公開市場的詳情；（3）清楚而明顯地載列下述形式的聲明：“香港聯(lián)合交易所有限公司（”聯(lián)交所“）已表明，倘收購建議截止后，上市發(fā)行人股份的公眾持股量低于適用于發(fā)行人的最低指定百分比（即已發(fā)行股份之〔〕％），聯(lián)交所將密切監(jiān)察〔上市發(fā)行人〕股份的買賣。如聯(lián)交所認為：－有關(guān)股份已出現(xiàn)或可能出現(xiàn)虛假市場；或－公眾持股量過低，不足以維持一個有秩序的市場。則會考慮行使酌情權(quán)，暫停該等股份的買賣。如〔收購方〕擬維持〔上市發(fā)行人〕在聯(lián)交所的上市地位，而〔收購方〕的董事及〔上市發(fā)行人〕擬委任的新董事均須共同及個別向聯(lián)交所承諾，會采取適當步驟，以確?！采鲜邪l(fā)行人〕的股份有足夠的公眾持股量。如〔上市發(fā)行人〕繼續(xù)為上市公司，聯(lián)交所有酌情權(quán)，倘該公司進行任何交易，則不論有關(guān)交易規(guī)模的大小，均可要求〔上市發(fā)行人〕就該交易向股東發(fā)出通函，特別在擬進行的交易偏離〔上市發(fā)行人〕的主要業(yè)務(wù)時，尤須如此。聯(lián)交所亦有權(quán)將一連串交易合并計算，而任何該等交易均可能會導致〔上市發(fā)行人〕被視為新上市申請人處理?！保?）本交易所加訂的任何其他不抵觸《收購守則》的規(guī)定?，F(xiàn)金資產(chǎn)公司19．69如上市發(fā)行人的全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則該上市發(fā)行人一般不會被視為適合上市，而本交易所一般會將其停牌。如該項停牌持續(xù)超過六個月，或在本交易所認為需要時，本交易所或會取消該上市發(fā)行人的上市資格。19．70如停牌期間，如上市發(fā)行人經(jīng)營一項適合上市的業(yè)務(wù)，即可向本交易所申請復牌。本交易所將視其復牌申請為新申請人的上市申請?zhí)幚?。上市發(fā)行人須（其中包括）委任保薦人及發(fā)出載有附錄一A部所指定資料的上市文件及繳付不予退還的首次上市費。重大轉(zhuǎn)變19．71除非事先獲得發(fā)行人的獨立股東在股東大會上批準，發(fā)行人在其證券開始在創(chuàng)業(yè)板買賣的財政年度內(nèi)或之后兩個財政