公司股權轉(zhuǎn)讓合同模板

公司股權轉(zhuǎn)讓合同模板對于前述涉密文件，甲方均負有保密義務，除了履行職務需要之外，甲方承諾，未經(jīng)乙方和丙方同意，不得以泄露、告知、公布、發(fā)布、出版、傳授、轉(zhuǎn)讓或者其他任何方式使任何第三方知悉甲方涉密文件中的任何內(nèi)容。

甲方：股權轉(zhuǎn)讓方

乙方：股權受讓方

丙方：目標公司

鑒于：

1.甲方系丙方的股東，依法持有丙方____%的股權（對應出資萬元，占丙方注冊資本的%）。甲方意愿將所持有的丙方股權部分轉(zhuǎn)讓給乙方；

2.乙方系具有完全民事行為能力的自然人，愿意受讓甲方所持的丙方的股權。

3.丙方系依法成立的有限責任公司，注冊資本萬元，其中：甲方出資萬元，占注冊資本的%。

甲乙丙三方在公平自愿、平等互利的基礎上，就股權轉(zhuǎn)讓事宜，達成以下合同，以茲各方信守。

第一條各方的聲明和保證

1.甲方的聲明和保證

（1）甲方系丙方的股東；

（2）甲方合法持有丙方的股權，丙方所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權是甲方在丙方的真實出資，甲方具有轉(zhuǎn)讓該股權的完全處置權；

（3）甲方持有丙方的股權未被人民法院凍結、拍賣，沒有設置任何抵押、質(zhì)押、擔?；虼嬖谄渌赡苡绊懸曳嚼娴蔫Υ?，并且在上述股權轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方將不以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權。該等股權亦不存在任何潛在的法律糾紛；

（4）甲方所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權，丙方的其他股東已放棄優(yōu)先購買權，并經(jīng)丙方股東會決議同意。本次股權轉(zhuǎn)讓不與丙方的《公司章程》等有關規(guī)定相沖突；

（5）甲方在本合同書上簽字的代表為其本人或其正式授權的代理人；

（6）甲方未委托或授權任何其他人對本合同作出任何解釋或說明。

2.乙方的聲明和保證

（1）乙方具有完全民事行為能力；

（2）乙方具有合法、充足的資金來源用于受讓甲方所持丙方的股權；

（3）乙方承認丙方的公司章程，保證按章程規(guī)定履行股東的權利和義務；

（4）乙方在本合同書上簽字的代表為其本人或被其真實授權的代理人；

（5）乙方未委托或授權任何其他人對本合同做出任何解釋或說明。

3.丙方的聲明和保證

（1）丙方為依法設立的有限責任公司；

（2）丙方向甲乙雙方提供的本次股權轉(zhuǎn)讓事宜所需的有關公司文件、財務資料和其他資料真實且合法；

（3）丙方履行本合同項下的義務不違反丙方的章程及其內(nèi)部規(guī)定中的任何條款，或與其相沖突；

（4）丙方在本合同書上簽字的代表為丙方法定代表人或被丙方正式授權的代理人；

（5）丙方?jīng)]有委托或授權任何其他人對本合同作出任何解釋或說明。

第二條股權轉(zhuǎn)讓

1.甲方將其合法持有丙方%的股權（對應出資萬元、占注冊資本的%）中的%（對應出資萬元，占注冊資本的%）轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.本次股權轉(zhuǎn)讓的價格為萬元，乙方須向甲方支付股權轉(zhuǎn)讓款萬元。乙方同意在本合同簽訂之日起日內(nèi)，將股權轉(zhuǎn)讓款以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性（或分期）支付給甲方。甲方賬戶信息：

開戶名稱：

銀行賬號：

開戶行：

第三條股權轉(zhuǎn)讓的交割

丙方應在本合同生效之日起日內(nèi)將乙方姓名等信息登記在其股東名冊上，并向其他股東收回原股東名冊，分發(fā)新股東名冊。

第四條工商變更登記

1.本合同生效之日起日內(nèi)，甲方、乙方應積極協(xié)助丙方完成公司章程的修改及工商變更登記手續(xù)。

2.丙方在工商局辦理完股權變更手續(xù)之日起日內(nèi)，應向甲方收回其所持有《出資證明書》，并向甲方、乙方簽發(fā)新的《出資證明書》。

第五條稅費的承擔

本合同項下股權轉(zhuǎn)讓需繳納的個人所得稅由甲方承擔，股權轉(zhuǎn)讓涉及的其他相關稅費，由乙方承擔。

第六條過渡期的損益歸屬

1.自本合同簽訂日至股權轉(zhuǎn)讓完成工商變更日的期間為過渡期間。

2.過渡期間，丙方產(chǎn)生的經(jīng)營盈虧均歸屬乙方享有和承擔，即丙方在過渡期間產(chǎn)生的虧損由乙方承擔，產(chǎn)生的盈利亦由乙方享有。

3.過渡期間，丙方不得對外提供擔保，不得處置重大資產(chǎn)、不得簽署非正常經(jīng)營外的重大合同等。

第七條各方的權利與義務

1.甲方的權利與義務

（1）自丙方將乙方登記于股東名冊時，甲方不再享有丙方的股東權利和承擔相應的義務；

（2）甲方所轉(zhuǎn)讓的占丙方____%的股權中尚未實繳資的注冊資本____萬元，由甲方按章程規(guī)定如期到資。除此之外，甲方將其所持有的丙方股權轉(zhuǎn)讓給乙方后，甲方不再繼續(xù)承擔丙方所產(chǎn)生的任何負債及經(jīng)營虧損。

2.乙方的權利與義務

（1）自乙方的姓名登記在丙方的股東名冊時，乙方即為丙方的股東，按照公司章程的規(guī)定，享有股東權利，履行股東義務；

（2）有權參加或推選代表參加董事會并根據(jù)實際出資額享有表決及獲得紅利的權利。

3.丙方的權利與義務

（1）丙方有義務配合各方按本合同約定，召開股東會，審議本合同涉及的股權轉(zhuǎn)讓事宜；

（2）辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，根據(jù)工商變更登記備案資料，收回甲方的《出資證明書》，并向甲方、乙方簽發(fā)新的《出資證明書》。

第八條違約責任

1.如甲方聲明和承諾的丙方其他股東已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權或本次股權轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)過丙方股東會決議同意為虛假聲明和承諾，乙方有權解除本合同，甲方應支付乙方股權轉(zhuǎn)讓總價款______%的違約金。如因違約給乙方造成經(jīng)濟損失，還應支付賠償金。如因甲方違約給丙方造成經(jīng)濟損失，甲方應支付丙方賠償金。

2.如乙方不能按期支付股權轉(zhuǎn)讓款，乙方不享有本合同約定的權利，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分總價款______%的逾期違約金。如因違約給甲方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。如因乙方違約給丙方造成經(jīng)濟損失，乙方應支付丙方賠償金。

3.如丙方不能按照本合同約定簽發(fā)新的股東名冊、出資證明書、辦理工商登記等義務，每逾期一天，甲方應支付乙方逾期部分總價款______%的逾期違約金。如因違約給乙方造成經(jīng)濟損失，違約金不能補償?shù)牟糠?，還應支付賠償金。

4.除特殊約定外，各方均需全部履行合同條款，一方不履行合同或履行合同不符合約定條件的，其他方可要求違約方支付違約金并賠償損失。除合同另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除合同及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經(jīng)濟損失。

第九條合同的修改

本合同的任何修改與變更均需經(jīng)甲乙丙三方簽字認可方能做出，未經(jīng)其他兩方同意，任何一方不得對本合同的內(nèi)容做出擅自更改或變更，未經(jīng)三方認可的意思表示不得對抗其他方。任何一方未經(jīng)其他兩方同意不得將本合同下的權利與義務轉(zhuǎn)讓給第三方。

第十條訴訟管轄

任何一方因本合同產(chǎn)生爭議，可向甲方（或乙方或丙方）所在地的人民法院進行起訴。

第十一條保密與競業(yè)限制

1.保密內(nèi)容

（1）丙方的交易秘密：包括客戶名單，合作意向，成交或商談的價格；材料設備采購方式、采購價、采購渠道，采購合同，分包商資料情況、招投標文件。

（2）丙方的經(jīng)營秘密：包括經(jīng)營方針、經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營數(shù)據(jù)、招投標文件、投資決策意向、產(chǎn)品服務定價、市場分析、廣告策略、公司董事會和股東會以及公司內(nèi)部會議的重大決策和會議記錄、公司質(zhì)量體系文件；客戶資料情況，合作伙伴情況，以及公司將要發(fā)展方向的方針、策略；合同及分包商合同、合同；公司尚未付諸實施的經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方向、經(jīng)營規(guī)劃、經(jīng)營項目及經(jīng)營決策;尚未公開的企劃方案、預算。

（3）丙方的管理秘密：包括財務資料（企業(yè)財務報告，會計憑證、帳薄，稅務資料，財務部的收款、存款、付款、現(xiàn)金流量等財務狀況，公司財務預決算報告及各類財務報表、統(tǒng)計報表等）；人力資源發(fā)展規(guī)劃、人事資料或檔案、工資薪酬資料、人員績效考核記錄；項目成本核算、經(jīng)營成本、勞動力成本、機械成本、管理成本；公司領導臨時交待的保密事項；管理流程、行政、人力資源及各部門管理資料及工作手冊；公司內(nèi)部掌握的合同、合同、意見書及可行性報告、主要會議記錄。

（4）丙方的技術秘密：包括產(chǎn)品設計、產(chǎn)品圖紙、生產(chǎn)模具、生產(chǎn)制造工藝、制造技術、計算機程序、技術數(shù)據(jù)、專利技術、科研成果、公司內(nèi)部的技術創(chuàng)新成果、公司出資開發(fā)研制或購買的軟件、公司設計方案和報價表及效果圖、作業(yè)藍圖、工程設計圖。

（5）甲、乙雙方個人的隱私和甲、乙雙方與丙方的設立、經(jīng)營、出資等有關的全部非公開事項。

（6）本轉(zhuǎn)讓合同及其相關的合同文本等相應內(nèi)容（包括但不限于股東會決議、章程修正案等）。

2.保密義務

（1）對于前述涉密文件，甲方均負有保密義務，除了履行職務需要之外，甲方承諾，未經(jīng)乙方和丙方同意，不得以泄露、告知、公布、發(fā)布、出版、傳授、轉(zhuǎn)讓或者其他任何方式使任何第三方知悉甲方涉密文件中的任何內(nèi)容。

（2）甲方如未經(jīng)乙方和丙方事先同意，不得在與丙方從事類似業(yè)務的有競爭關系的其他單位擔任何職務；對已知悉的丙方商業(yè)秘密仍負有保密義務直至該商業(yè)秘密公開之日；決不直接地或者間接地從事同丙方業(yè)務具有競爭性的業(yè)務，不對丙方競爭對手提供咨詢性、顧問性服務。

（3）未經(jīng)丙方書面同意，甲方不得利用丙方的商業(yè)秘密進行新產(chǎn)品的設計與開發(fā)和撰寫論文發(fā)表或向第三者公布。

（4）三方必須嚴格遵守丙方的保密制度，防止泄露丙方的商業(yè)秘密。

（5）本合同簽訂時時，甲方同意立即向丙方移交自己所掌握的，包含有職中的商業(yè)秘密的文檔、記錄、筆記、提綱、數(shù)據(jù)、源程序、目標程序、模型、樣品以及任何其他材料，并辦妥有關手續(xù)。

（6）甲方也同意，在本合同簽訂前、簽訂時、簽訂后均嚴密地保守自己在丙方期間所了解的丙方的商業(yè)秘密，直到這些信息在本行業(yè)中成為公知性信息為止。

（7）保密期限為長期，不限于本合同的有效期。

第十二條聯(lián)系送達

1.甲、乙、丙三方通訊地址、聯(lián)系電話、電子郵箱、傳真、郵政編碼、以以下確認的內(nèi)容為準：

甲方：

地址：

電話：

郵箱：

傳真：

郵編：

乙方：

地址：

電話：

郵箱

傳真：

郵編：

丙方：

地址：

電話：

郵箱：

傳真：

郵編：

2.甲乙丙三方因履行本合同而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料、票據(jù)等，均應按照本合同送達地址確認條款所列信息送達。

3.在合同有效期內(nèi)，各方前述信息如有變更，應當于上述信息變更之日起3日內(nèi)書面通知其他方，否則發(fā)至上述所列明的通訊地址或者電子郵件、傳真系統(tǒng)的通知、文件、資料、票據(jù)等，均視為有效送達。

4.以特快專遞或者掛號信形式送達的,其他方簽收之日視為送達;簽收之日不明確的,以信件寄出或投郵之日起算，第3日視為送達;文件被拒絕簽收的,以退回之日視為送達。

5.通過傳真、電子郵件方式送達的,通知、文件、資料、票據(jù)等數(shù)據(jù)電文進入另一方系統(tǒng)之時視為送達;通知、文件、資料、票據(jù)等數(shù)據(jù)電文進入另一方系統(tǒng)之時不明確的,以傳真、電子郵件發(fā)出后的第2日視為送達。通過短信、微信方式送達的,以信息內(nèi)容發(fā)送之日視為送達。

6.由于任何一方提供或者確認的送達地址不準確、送達地址變更后未及時依程序履行告知義務、指定接收人拒絕簽收等原因而導致的不利后果及產(chǎn)生的法律責任,應當自行承擔。

7.前述送達地址可以作為司法送達地址和管轄權確定之依據(jù)，在發(fā)生訴訟和仲裁之時依然始終有效。除非其在司法或仲裁活動中向司法或仲裁機構書面報送新