2021-2022年四川省巴中市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2021-2022年四川省巴中市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

1

題

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，下列有關(guān)投資者股權(quán)質(zhì)押的表述中，不正確的是（）。

2.

根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國(guó)投資者采取股權(quán)并購(gòu)方式設(shè)立外商投資企業(yè)的，并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的下列約定中，符合規(guī)定的是（）。

A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元

B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元

C.注冊(cè)資本700萬(wàn)美元，投資總額2000萬(wàn)美元

D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額4900萬(wàn)美元

3.某普通合伙企業(yè)中，合伙協(xié)議約定按認(rèn)繳出資比例分配利潤(rùn)。甲、乙、丙各認(rèn)繳出資10萬(wàn)元、20萬(wàn)元和30萬(wàn)元，已實(shí)際交付出資情況為：甲10萬(wàn)元、乙20萬(wàn)元、丙20萬(wàn)元，當(dāng)年合伙企業(yè)有12萬(wàn)元利潤(rùn)。則甲、乙、丙利潤(rùn)分配比例為（）。

A.1：1：1B.1：2：3C.1：2：2D.根據(jù)三人對(duì)合伙企業(yè)的貢獻(xiàn)

4.下列各項(xiàng)中，不屬于支票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)的是()。

A.無(wú)條件支付的委托B.付款人名稱(chēng)C.出票地D.出票日期

5.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務(wù)經(jīng)理，委托其負(fù)責(zé)與丙公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書(shū)。亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務(wù)經(jīng)理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書(shū)，與丙公司簽訂了一份買(mǎi)賣(mài)合同。下列關(guān)于該買(mǎi)賣(mài)合同效力的說(shuō)法中，正確的是（）。

A.合同無(wú)效B.合同有效C.合同效力待定D.合同可變更、可撤銷(xiāo)

6.

第

7

題

甲股份有限公司2007年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)500萬(wàn)元。該公司2007年發(fā)生和發(fā)現(xiàn)的下列交易或事項(xiàng)中，會(huì)影響其期初留存收益的是（）。

A.發(fā)現(xiàn)2006年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬(wàn)元

B.發(fā)現(xiàn)2006年少提折舊費(fèi)用0.02萬(wàn)元

C.為2006年售出的產(chǎn)品提供售后服務(wù)發(fā)生支出50萬(wàn)元

D.因客戶(hù)資信狀況明顯改善將應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例由20%改為5%

7.下列規(guī)定中，符合中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A.合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)，每次會(huì)議至少有2/3的股東參加方為有效

B.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，董事每屆任期4年

C.合營(yíng)各方應(yīng)平均分配利潤(rùn)

D.合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其出資的，須經(jīng)半數(shù)以上股東同意

8.甲有一手表，委托乙保管，乙將手表賣(mài)給丙，丙又贈(zèng)與女友丁，丁戴上3天后在街頭被戊搶走，戊后又遺失于街頭，為庚拾得。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，對(duì)該手表享有所有權(quán)的是（）。

A.甲B.丙C.丁D.庚

9.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列主體中，不屬于票據(jù)義務(wù)人的是(??)。

A.匯票背書(shū)人B.匯票保證人C.本票出票人D.支票付款人

10.上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，對(duì)控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份限制轉(zhuǎn)讓的期限是()。A.自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)B.自發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)C.自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)D.自發(fā)行之日起36個(gè)月內(nèi)

11.物可分為原物和孳息物，下列選項(xiàng)中屬于孳息物的是()。

A.鹿頭上的鹿茸B.奶牛體內(nèi)的牛奶C.蘋(píng)果樹(shù)上掉下的蘋(píng)果D.電燈發(fā)出的燈光

12.根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)于職工代表的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都應(yīng)當(dāng)有職工代表

B.有限責(zé)任公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都必須有職工代表

C.股份有限公司的董事會(huì)成員中可以有職工代表。也可以沒(méi)有職工代表

D.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

13.

第

14

題

根據(jù)破產(chǎn)法律的相關(guān)規(guī)定，對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查的機(jī)構(gòu)或人員是（）。

A.人民法院B.債權(quán)人會(huì)議C.管理人D.債權(quán)人會(huì)議主席

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，破產(chǎn)程序終結(jié)后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配的法定期間是（）。

A.破產(chǎn)程序終結(jié)后半年內(nèi)B.破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)C.破產(chǎn)程序終結(jié)后二年內(nèi)D.破產(chǎn)程序終結(jié)后三年內(nèi)

15.

第

12

題

某供熱企業(yè)2007年結(jié)算向居民供熱收入200萬(wàn)元，向非居民供熱收入100萬(wàn)元，其供熱廠房占地3000平方米，當(dāng)?shù)爻擎?zhèn)土地使用稅每平方米年稅額4元，則當(dāng)年該公司應(yīng)繳納城鎮(zhèn)土地使用稅（）。

A.12000元B.8000元C.4000元D.0元

16.

據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.國(guó)有企業(yè)破產(chǎn)屬政策性破產(chǎn)，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

B.金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，由國(guó)務(wù)院根據(jù)《商業(yè)銀行法》等法律另行制定破產(chǎn)實(shí)施辦法，不適用《企業(yè)破產(chǎn)法》

C.民辦學(xué)校的破產(chǎn)清算可以參照適用《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定的程序

D.依照《企業(yè)破產(chǎn)法》開(kāi)始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)不發(fā)生效力

17.下列規(guī)范性文件中，屬于部門(mén)規(guī)章的是（）。A.A.深圳市人民代表大會(huì)制定的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)注冊(cè)會(huì)計(jì)師條例》

B.國(guó)務(wù)院制定的《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》

C.全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)制定的《中華人民共和國(guó)公司法》

D.中國(guó)人民銀行制定的《人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理辦法》

18.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為（）；在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。不得轉(zhuǎn)讓。

A.3個(gè)月B.6個(gè)月C.9個(gè)月D.1年

19.甲、乙，丙共有一套房屋，各自所占的份額均為1／3。為提高房屋的價(jià)值，丙主張將此房?jī)?nèi)部進(jìn)行豪華裝修，甲表示贊同，但乙反對(duì)，經(jīng)查，甲、乙、丙之前對(duì)此情形并沒(méi)有約定。下列說(shuō)法中正確的是（）。

A.因沒(méi)有經(jīng)過(guò)全體共有人的同意，丙和甲不得進(jìn)行裝修

B.因甲和丙的所占份額部分已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此甲和丙可以進(jìn)行裝修

C.甲和丙只能在自己的應(yīng)有部分上進(jìn)行裝修

D.若甲丙堅(jiān)持裝修，則要先分割共有房屋

20.

第

17

題

關(guān)于權(quán)益結(jié)算的股份支付的計(jì)量，下列說(shuō)法中錯(cuò)誤的是（）。

A.應(yīng)按授予曰權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)

B.對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日的公允價(jià)值計(jì)量

C.對(duì)于授予后立即可行權(quán)的換取職工提供服務(wù)的權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量

D.對(duì)于換取職工服務(wù)的股份支付，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照權(quán)益工具在授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費(fèi)用，同時(shí)計(jì)入資本公積中的其他資本公積

二、多選題(10題)21.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價(jià)格達(dá)成購(gòu)買(mǎi)該耕牛的買(mǎi)賣(mài)合同，雙方約定甲應(yīng)在5月31日前付清價(jià)款。5月

14日晚，當(dāng)?shù)乇l(fā)泥石流，導(dǎo)致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確

的有（）。（2009年新制度）

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權(quán)

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權(quán)

C.耕牛滅失的損失由甲承擔(dān)

D.耕牛滅失的損失由乙承擔(dān)

22.

第

32

題

（）的款項(xiàng)，不得辦理托收承付結(jié)算。

A.代銷(xiāo)B.購(gòu)銷(xiāo)C.寄銷(xiāo)D.賒銷(xiāo)

23.甲公司是一家上市公司。下列股票交易行為中，為證券法律制度所禁止的有（（）。

A.持有甲公司3％股權(quán)的股東李某已將其所持全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓于他人，甲公司董事張某在獲悉該消息后，告知其朋友王某，王某在該消息為公眾所知悉前將其持有的甲公司股票全部賣(mài)出

B.乙公司經(jīng)研究認(rèn)為甲公司去年盈利狀況超出市場(chǎng)預(yù)期，在甲公司公布年報(bào)前購(gòu)入甲公司4％的股權(quán)

C.甲公司董事張某在董事會(huì)審議年度報(bào)告時(shí)，知悉了甲公司去年盈利超出市場(chǎng)預(yù)期的消息，在年報(bào)公布前買(mǎi)入廠本公司股票10萬(wàn)股

D.甲公司的收發(fā)竄T作人員劉某看到了中國(guó)監(jiān)會(huì)寄來(lái)的公司因涉嫌證券違法行為被薩案調(diào)查的通知，在該消息公告前賣(mài)出了其持有的本公司股票

24.甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票，丙公司隨即將支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給丁公司，丁公司又將支票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給戊公司。戊公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，戊公司不得行使追索權(quán)的有（）。A.甲公司B.乙銀行C.丙公司D.丁公司

25.

第

32

題

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)部門(mén)可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續(xù)虧損B.公司解散C.公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，且拒絕糾正D.公司有重大違法行為

26.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于公司解散的表述中，錯(cuò)誤的有（）。

A.公司解散事由發(fā)生后，公司并來(lái)終止，仍然具有法人資格，可以自已的名義開(kāi)展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷(xiāo)后才消滅其主體資格

B.公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序

C.股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)。以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由．提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理

D.股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理

27.下列各項(xiàng)表述中，屬于抵押權(quán)消滅的主要事由有（）

A.債權(quán)消滅B.抵押物滅失C.抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)D.混同

28.根據(jù)我國(guó)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有（）。

A.已承兌的商業(yè)匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票D.未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票

29.根據(jù)《合同法》規(guī)定，下列屬于承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任的情形的有（）。

A.假借訂立合同，惡意進(jìn)行磋商

B.故意隱瞞與訂立合同有關(guān)的重要事實(shí)

C.故意提供與訂立合同有關(guān)的虛假信息

D.通過(guò)訂‘立合同使用對(duì)方的商業(yè)秘密

30.

第

57

題

根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶(hù)管理的有關(guān)規(guī)定，下列幾類(lèi)賬戶(hù)中，開(kāi)立時(shí)須經(jīng)人民銀行當(dāng)?shù)胤种泻藴?zhǔn)的有（）。

三、判斷題(10題)31.43.人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，已經(jīng)審結(jié)并開(kāi)始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的民事執(zhí)行程序，也應(yīng)中止。（）

A.是B.否

32.

第

39

題

上市公司應(yīng)當(dāng)自董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議之日起5個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。（）

A.是B.否

33.第

41

題

企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)職工代表大會(huì)審查同意方可實(shí)施。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.第

38

題

在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，只需經(jīng)被改組企業(yè)的股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，還需經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

普通合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。這種做法符合我國(guó)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。（）

A.是B.否

37.第

48

題

國(guó)有企業(yè)的職工代表大會(huì)有權(quán)否決廠長(zhǎng)提出的企業(yè)工資調(diào)整方案、獎(jiǎng)金分配方案。（）

A.是B.否

38.

第

40

題

以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。（）

A.是B.否

39.

第

49

題

收款人對(duì)同一付款人發(fā)貨托收累計(jì)5次收不回貨款的，收款人開(kāi)戶(hù)銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A上市公司專(zhuān)門(mén)從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在甲地，該公司注冊(cè)資本為10000萬(wàn)元，2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬(wàn)元，企業(yè)2013年之前沒(méi)有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書(shū)，該委托書(shū)委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定。

(3)另外，董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過(guò)。

(4)董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷(xiāo)售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，A公司、C公司和D公司達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類(lèi)機(jī)器設(shè)備的基準(zhǔn)價(jià)格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還與下游的各經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價(jià)格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷(xiāo)商轉(zhuǎn)售各種型號(hào)設(shè)備必須遵照約定的最低價(jià)格，對(duì)于銷(xiāo)售不暢的經(jīng)銷(xiāo)商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷(xiāo)售。

(3)A公司在乙地市場(chǎng)銷(xiāo)售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門(mén)測(cè)算，工業(yè)設(shè)備在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷(xiāo)售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場(chǎng)銷(xiāo)售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和E公司營(yíng)業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說(shuō)明理由。

(2)董事會(huì)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。

(8)A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)?并說(shuō)明理由。

42.工商銀行能否參加破產(chǎn)程序，申報(bào)債權(quán)?說(shuō)明理由。

43.

（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）提示的內(nèi)容，B公司擬將所持A公司5000萬(wàn)股股份為其參股的一家公司向銀行貸款提供質(zhì)押，是否符合有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）提示的內(nèi)容，C企業(yè)以所持A公司1000萬(wàn)股股份向銀行質(zhì)押貸款時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交哪些文件、材料？

（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）提示的內(nèi)容，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同是否有效？并說(shuō)明理由。如果B公司到期不能還本付息，對(duì)于D銀行的損失如何處理？A公司的總經(jīng)理張某應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任？

（4）根據(jù)本題要點(diǎn)（4）提示的內(nèi)容，由于C企業(yè)以成套設(shè)備進(jìn)行抵押時(shí)未經(jīng)政府主管部門(mén)的批準(zhǔn)，人民法院能否以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效？

（5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）提示的內(nèi)容，A公司和F銀行簽訂的抵押合同是否有效？并說(shuō)明理由。

44.

45.承兌人拒絕付款的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

五、案例分析題(5題)46.丁公司提出自己有權(quán)優(yōu)先實(shí)現(xiàn)留置權(quán)的主張是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

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47.A公司為支付貨款，向B公司簽發(fā)了一張金額為200萬(wàn)元的銀行承兌匯票，某商業(yè)銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后將其背書(shū)轉(zhuǎn)讓給C公司，以?xún)斶€所欠C公司的租金，但未在被背書(shū)人欄內(nèi)記載C公司的名稱(chēng)。C公司欠D公司一筆應(yīng)付賬款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書(shū)人，并將匯票交給D公司。D公司隨后又將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并于票據(jù)上注明：“工程驗(yàn)收合格則轉(zhuǎn)讓生效?！?/p>

D與E因工程存在嚴(yán)重質(zhì)量問(wèn)題、未能驗(yàn)收合格而發(fā)生糾紛。糾紛期間，E公司為支付廣告費(fèi)，欲將匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給F公司。F公司負(fù)責(zé)人知悉D與E之間存在工程糾紛，對(duì)該匯票產(chǎn)生疑慮，遂要求E公司之關(guān)聯(lián)企業(yè)G公司與F公司簽訂了一份保證合同。該保證合同約定，G公司就E公司對(duì)F公司承擔(dān)的票據(jù)責(zé)任提供連帶責(zé)任保證。但是，G公司未在匯票上記載任何內(nèi)容，亦未簽章。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，銀行以A公司未在該行存入足額資金為由拒絕付款。F公司遂向C、D、E、G公司追索。

要求：

(1)C公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(2)D公司對(duì)E公司的背書(shū)轉(zhuǎn)讓是否生效?并說(shuō)明理由。

(3)D公司能否以其與E公司的工程糾紛尚未解決為由，拒絕向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(4)F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權(quán)?并說(shuō)明理由。

(5)G公司是否應(yīng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任?并說(shuō)明理由。

(5)G公司應(yīng)當(dāng)向F公司承擔(dān)保證責(zé)任。盡管G公司不存在票據(jù)上的保證責(zé)任，但G公司與F公司簽訂了保證合同，適用擔(dān)保法有關(guān)保證責(zé)任的規(guī)定。作為連帶責(zé)任保證人，在E公司不履行債務(wù)時(shí)，G公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保證責(zé)任。

48.A、B、C三家公司均為境外專(zhuān)門(mén)從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在我國(guó)甲地。三家公司的奶粉均通過(guò)我國(guó)境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國(guó)銷(xiāo)售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場(chǎng)份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)：(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，避免競(jìng)爭(zhēng)，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類(lèi)嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷(xiāo)商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷(xiāo)商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷(xiāo)售不暢的經(jīng)銷(xiāo)商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷(xiāo)售，如降價(jià)銷(xiāo)售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。(3)A公司在境內(nèi)乙地市場(chǎng)銷(xiāo)售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門(mén)測(cè)算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷(xiāo)售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場(chǎng)銷(xiāo)售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒(méi)有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題。(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)}義屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷(xiāo)商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。(5)A公司并購(gòu)D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)?并分別說(shuō)明理由。

49.公司收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工，其數(shù)額是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。公司從稅后利潤(rùn)中出資收購(gòu)本公司股份的行為是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。同年5月公司將1000萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給本公司職工是否符合法律規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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50.I公司能否要求K返還該車(chē)?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.A投資者不得質(zhì)押未繳付出資部分的股權(quán)。

2.A

本題考核外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的投資總額。①注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10/7；200<150×10/7；②注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍；620>300×2；③注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍；2000>700×2．5；④注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍；4900>1500×3。因此選項(xiàng)A符合規(guī)定。

3.B本題考核合伙企業(yè)的損益分配。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，首先按照合伙協(xié)議的約定：合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。本案中合伙協(xié)議明確約定按認(rèn)繳出資比例分配，因而選項(xiàng)B正確。

4.C解析：本題考核點(diǎn)是支票的應(yīng)記載事項(xiàng)。支票絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)不包括“出票地”。

5.B乙的行為構(gòu)成表見(jiàn)代理，買(mǎi)賣(mài)合同有效。

6.A解析：發(fā)現(xiàn)2006年少計(jì)財(cái)務(wù)費(fèi)用270萬(wàn)元，屬于前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)，應(yīng)采用追溯重述法調(diào)整留存收益期初余額。

7.B本題考核合營(yíng)企業(yè)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，合營(yíng)企業(yè)不設(shè)立股東會(huì)。合營(yíng)各方按照出資比例分配損益，不是平均分配。合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其出資的，應(yīng)該經(jīng)過(guò)合營(yíng)他方的同意。

8.C(1)丙基于善意取得制度取得該手表的所有權(quán)，原權(quán)利人甲喪失了對(duì)該手表的所有權(quán)；(2)丁基于贈(zèng)與取得該手表的所有權(quán)；(3)拾得遺失物不適用善意取得制度，拾得人庚應(yīng)當(dāng)將手表返還權(quán)利人。

9.D支票上的付款人，以及未經(jīng)承兌的匯票的付款人，并非票據(jù)義務(wù)人，而僅僅是票據(jù)關(guān)系的“關(guān)系人”（或稱(chēng)為“關(guān)系主體”）。他們未在票據(jù)上簽章，并不承擔(dān)票據(jù)債務(wù)，但是他們的行為會(huì)對(duì)票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生重要影響。

10.C[答案]C

[解析]本題考核點(diǎn)是上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的條件。上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

11.C本題考核物的分類(lèi)。選項(xiàng)AB中的鹿茸和牛奶未與原物脫離；選項(xiàng)C屬于天然孳息；選項(xiàng)D的燈光并非電燈產(chǎn)生的收益。

12.B選項(xiàng)B，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表；有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。一般的有限責(zé)任公司董事會(huì)不需要有職工代表。

13.C管理人收到債權(quán)申報(bào)材料后，應(yīng)當(dāng)?shù)怯浽靸?cè)，對(duì)申報(bào)的債權(quán)進(jìn)行審查，并編制債權(quán)表。編制完成的債權(quán)表，應(yīng)當(dāng)提交第一次債權(quán)人會(huì)議核查。債務(wù)人、債權(quán)人對(duì)債權(quán)表記載的債權(quán)無(wú)異議的，由人民法院裁定確認(rèn)。

14.C解析：在破產(chǎn)程序因債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以支付破產(chǎn)費(fèi)用而終結(jié)，或者因破產(chǎn)人無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配或財(cái)產(chǎn)分配完畢而終結(jié)時(shí)，自終結(jié)之日起兩年內(nèi)，發(fā)現(xiàn)破產(chǎn)人有應(yīng)當(dāng)供分配的其他財(cái)產(chǎn)的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

15.C對(duì)于免征城鎮(zhèn)土地使用稅的“生產(chǎn)用房”和“生產(chǎn)占地”，是指供熱企業(yè)為居民供熱所使用的廠房及土地。對(duì)既向居民供熱、又向非居民供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其總供熱收入的比例劃分征免稅界限；對(duì)于兼營(yíng)供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)總收入的比例劃分征免稅界限。

應(yīng)納城鎮(zhèn)土地使用稅=3000×4×1000000--(2000000+1000000)=4000(元)

16.C

在《企業(yè)破產(chǎn)法》施行前國(guó)務(wù)院規(guī)定的期限和范圍內(nèi)的國(guó)有企業(yè)實(shí)施破產(chǎn)的特殊事宜，按照國(guó)務(wù)院有關(guān)規(guī)定辦理；政策性破產(chǎn)已經(jīng)不再適用，選項(xiàng)A錯(cuò)誤；金融機(jī)構(gòu)實(shí)施破產(chǎn)的，國(guó)務(wù)院可以依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》和其他有關(guān)法律的規(guī)定制定實(shí)施辦法，選項(xiàng)B中為“根據(jù)《商業(yè)銀行法》”錯(cuò)誤；依法開(kāi)始的破產(chǎn)程序，對(duì)債務(wù)人在中華人民共和國(guó)領(lǐng)域外的財(cái)產(chǎn)發(fā)生效力，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

17.D本題考核點(diǎn)是法律淵源。規(guī)章包括由國(guó)務(wù)院部委及具有行政管理職能的直屬機(jī)構(gòu)依據(jù)法律、行政法規(guī)制定的國(guó)務(wù)院部門(mén)規(guī)章，以及由省、自治區(qū)、直轄市和較大的市的人民政府根據(jù)法律、法規(guī)制定的地方政府規(guī)章，選項(xiàng)D屬于部門(mén)規(guī)章。選項(xiàng)A屬于地方性法規(guī)；選項(xiàng)B屬于行政法規(guī)；選項(xiàng)C屬于法律。

18.B預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)保留期為6個(gè)月；在保留期內(nèi)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱(chēng)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

19.B根據(jù)規(guī)定，按份共有人對(duì)共有的不動(dòng)產(chǎn)或者動(dòng)產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意．但共有人之間另有約定的除外。甲、乙、丙三人的關(guān)系是按份共有，并且同意的份額已經(jīng)達(dá)到了2／3以上，因此選項(xiàng)B正確。

20.B對(duì)于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入成本費(fèi)用和資本公積（其他資本公積），不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。

21.BC(1)選項(xiàng)AB：標(biāo)的物在訂立合同之前已為買(mǎi)受人占有的，合同生效的時(shí)問(wèn)(5月14日)為交付時(shí)間，標(biāo)的物的所有權(quán)自5月14日轉(zhuǎn)移；(2)選項(xiàng)CD：標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在標(biāo)的物交付之前由出賣(mài)人承擔(dān)，交付之后由買(mǎi)受人承擔(dān)，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。在本題中，標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)自5月14日轉(zhuǎn)移。

22.ACD

23.CD選項(xiàng)A中持有甲公司3％股權(quán)的股東李某轉(zhuǎn)讓股份并不是內(nèi)幕信息，甲公司董事張某告知王某轉(zhuǎn)讓股份的行為不屬于內(nèi)幕交易行為。選項(xiàng)B中乙公司是經(jīng)過(guò)研究認(rèn)為甲公司的盈利狀況，不屬于知悉內(nèi)幕信息；持有公司5％以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員屬于內(nèi)幕信息的知情人。選項(xiàng)C屬于內(nèi)幕交易是法律所禁止的行為。選項(xiàng)D屬于由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，其利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的行為違法。

24.BCD（１）選項(xiàng)Ｂ：支票的付款人不是票據(jù)債務(wù)人，不被列為追索對(duì)象；（２）選項(xiàng)ＣＤ：由于戊公司逾期提示付款，喪失對(duì)一般前手（乙公司和丙公司）的追索權(quán)。

25.BC本題考核點(diǎn)是股票上市的終止。選項(xiàng)A、D屬于暫停上市的情形。

26.BC公司解散事由發(fā)生后，公司并未終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開(kāi)展與清算相關(guān)的活動(dòng)，直到清算完畢并注銷(xiāo)后才消滅其主體資格。因此，選項(xiàng)A的表述是正確的。除公司因合并或分立而解散，不必進(jìn)行清算外，公司解散必須經(jīng)過(guò)法定清算程序。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。股東以知情權(quán)、利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以?xún)斶€全部債務(wù)，以及公司被吊銷(xiāo)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理。因此，選項(xiàng)D的表述是正確的。

27.ABCD根據(jù)規(guī)定，抵押權(quán)主要有以下消滅事由：

（1）債權(quán)消滅；債權(quán)消滅，抵押權(quán)的存在目的隨之消失，故抵押權(quán)消滅；

（2）抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)；

（3）抵押物滅失；抵押物滅失，抵押權(quán)客體便不復(fù)存在，從而導(dǎo)致抵押權(quán)消滅；

（4）混同；所謂混同，是指權(quán)利與義務(wù)歸于一人。

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

28.BCD答案解析：本題考核可以掛失止付的票據(jù)。根據(jù)規(guī)定，未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行匯票以及未填明"現(xiàn)金"字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付

29.ABC本題考核締約過(guò)失責(zé)任的情形?！逗贤ā芬?guī)定對(duì)于商業(yè)秘密，必須是泄漏或者不正當(dāng)使用，如果是通過(guò)正當(dāng)途徑簽約使用是允許的，并不構(gòu)成締約過(guò)失責(zé)任。

30.AD(1)預(yù)算單位專(zhuān)用存款賬戶(hù)之外的其他專(zhuān)用存款賬戶(hù)中，QFII專(zhuān)用存款賬戶(hù)的開(kāi)立須經(jīng)核準(zhǔn)，選項(xiàng)c有失嚴(yán)謹(jǐn)；(2)臨時(shí)存款賬戶(hù)中，因注冊(cè)驗(yàn)資和增資驗(yàn)資開(kāi)立的臨時(shí)存款賬戶(hù)無(wú)須核準(zhǔn)，選項(xiàng)D有失嚴(yán)謹(jǐn)；(3)建議考生不要對(duì)此題糾纏不休。

31.Y

32.N應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)。

33.N

34.N授權(quán)委托書(shū)授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對(duì)第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

35.N在利用外資改組國(guó)有企業(yè)時(shí)，轉(zhuǎn)讓國(guó)有產(chǎn)權(quán)或國(guó)有有限公司股權(quán)的，應(yīng)事先征求被改組企業(yè)職代會(huì)意見(jiàn)；轉(zhuǎn)讓公司制企業(yè)國(guó)有股權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)股東會(huì)同意；轉(zhuǎn)讓國(guó)企債權(quán)的，應(yīng)經(jīng)被改組企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)持有人同意。

36.N本題考核合伙企業(yè)入伙人的責(zé)任承擔(dān)。合伙企業(yè)入伙的新合伙人對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

37.Y法律規(guī)定，國(guó)有企業(yè)的工資調(diào)整方案和獎(jiǎng)金分配方案是由廠長(zhǎng)提出方案，由職工代表大會(huì)討論通過(guò)。

38.N根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

39.N

40.N本題考核外資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告

41.(1)①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會(huì)議通過(guò)了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬(wàn)元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過(guò)自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無(wú)關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)，本題5名董事全部通過(guò)，是可以通過(guò)該決議的。

(4)董事會(huì)會(huì)議記錄存在不當(dāng)之處。根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄，應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無(wú)須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類(lèi)協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷(xiāo)商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類(lèi)協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過(guò)了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

(8)①A公司并購(gòu)E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)E公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)E公司之前應(yīng)向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額合計(jì)超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一會(huì)計(jì)年度在中國(guó)境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣的，需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)申報(bào)。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營(yíng)業(yè)額總額為21億元人民幣，超過(guò)了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營(yíng)業(yè)額也均超過(guò)了4億元，因此需要在并購(gòu)前申報(bào)。

42.工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)?？芍ど蹄y行可以參加破產(chǎn)程序申報(bào)債權(quán)。因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責(zé)任保證人屬于連帶債務(wù)人因此債權(quán)人工商銀行可以選擇是否將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。工商銀行可以參加破產(chǎn)程序。根據(jù)規(guī)定,連帶債務(wù)人數(shù)人被裁定適用本法規(guī)定的程序的,其債權(quán)人有權(quán)就全部債權(quán)分別在各破產(chǎn)案件中申報(bào)債權(quán)?？芍?工商銀行可以參加破產(chǎn)程序,申報(bào)債權(quán)。因破產(chǎn)案件中債務(wù)人A公司作為連帶責(zé)任保證人,屬于連帶債務(wù)人,因此,債權(quán)人工商銀行可以選擇是否將其債權(quán)作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)。

43.（1）不符合規(guī)定。首先，國(guó)有股東授權(quán)代表單位持有的國(guó)有股僅限于為本單位及其全資子公司或者控股子公司提供質(zhì)押擔(dān)保。在本題中，B公司為其參股10%的公司提供質(zhì)押不符合規(guī)定。其次，國(guó)有股東授權(quán)代表單位用于質(zhì)押的國(guó)有股數(shù)量不得超過(guò)其所持該上市公司國(guó)有股總額的50％。在本題中，B公司將所持5000萬(wàn)股用于質(zhì)押，超過(guò)了所持股份的50%。

（2）①C企業(yè)作為A公司的發(fā)起人股東（持股5%以上），將其股份進(jìn)行質(zhì)押時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交上市公司出具的公司董事會(huì)已獲知該事項(xiàng)的函件；②C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于國(guó)有股的，C企業(yè)須出具國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的批文；③C企業(yè)質(zhì)押股份的性質(zhì)屬于發(fā)起人股，上市公司必須成立滿(mǎn)3年，同時(shí)提供公司成立時(shí)間證明及其營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

（3）①抵押擔(dān)保合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，董事、經(jīng)理違反《公司法》規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無(wú)效。此外，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，上市公司不得為控股股東提供擔(dān)保。因此，A公司和D銀行簽訂的抵押擔(dān)保合同無(wú)效。②債務(wù)人B公司、擔(dān)保人A公司應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人D銀行的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，主合同有效而擔(dān)保合同無(wú)效，債權(quán)人無(wú)過(guò)錯(cuò)的，由債務(wù)人和擔(dān)保人對(duì)主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③董事、經(jīng)理違反規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，責(zé)令取消擔(dān)保，并依法承擔(dān)賠償責(zé)任，將違法提供擔(dān)保取得的收入歸公司所有。情節(jié)嚴(yán)重的，可由公司給予處分。

（4）人民法院不能以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，國(guó)有工業(yè)企業(yè)以機(jī)器設(shè)備、廠房等財(cái)產(chǎn)設(shè)定抵押，如無(wú)其他法定的無(wú)效情形，不應(yīng)當(dāng)僅以未經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)為由認(rèn)定抵押合同無(wú)效。

（5）A公司和F銀行簽訂的抵押合同有效。根據(jù)規(guī)定，以“出讓、轉(zhuǎn)讓”方式取得的國(guó)有土地使用權(quán)設(shè)定抵押時(shí)，即使未經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)批準(zhǔn)，亦應(yīng)認(rèn)定抵押有效。

44.

45.承兌人拒絕付款理由不成立。因?yàn)樵撈睋?jù)屬于出票后定期付款的匯票持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款本題中匯票到期日為2013年8月19日丁提示付款的時(shí)間符合規(guī)定。承兌人拒絕付款理由不成立。因?yàn)樵撈睋?jù)屬于出票后定期付款的匯票,持票人應(yīng)在該票據(jù)到期日起10日內(nèi)提示付款,本題中,匯票到期日為2013年8月19日,丁提示付款的時(shí)間符合規(guī)定。

46.丁公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動(dòng)產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動(dòng)產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。

47.(1)C公司不應(yīng)向F公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)