2021-2022年山西省太原市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2021-2022年山西省太原市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.張某向甲借款100萬元，以自有房產(chǎn)作為抵押，未辦理登記，后張某又向乙借款100萬元，未提供任何擔保，張某欠乙的借款先到期，張某無力清償，乙向法院申請了強制執(zhí)行程序，拍賣房產(chǎn)所得價款是120萬元，則()。

A.將拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元予以提存，剩余的20萬元清償乙

B.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元予以提存

C.拍賣房產(chǎn)所得價款100萬元清償乙，剩余的20萬元歸還于張某

D.將拍賣房產(chǎn)所得價款120萬元全部提存，待張某欠甲的借款到期時再行清償

2.根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，下列關于國家出資企業(yè)的表述中，錯誤的是（）。

A.國有獨資企業(yè)遵循《全民所有制企業(yè)法》，國有獨資公司遵循《公司法》

B.國有獨資企業(yè)的高級管理人員由政府或者履行出資人職責的機構(gòu)直接任命

C.國有資本控股公司與國有獨資企業(yè)的組織形式為有限責任公司或股份有限公司

D.未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理

3.某普通合伙企業(yè)因為合伙期限屆滿，全體合伙人決定不再經(jīng)營，解散該合伙企業(yè)，現(xiàn)該合伙企業(yè)財產(chǎn)為200萬元，經(jīng)查合伙企業(yè)債務如下：①欠合伙企業(yè)職工工資和社會保險費用30萬元；②所欠稅款20萬元；③清算費用5萬元；④按實繳出資比例分配財產(chǎn)；⑤欠其他債權人債務25萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列債務清償順序正確的是（）

A.③②①⑤④B.①④②③⑤C.③①②⑤④D.②①③④⑤

4.上市公司收購中，下列不屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形是()。

A.因所持優(yōu)先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

B.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的，自上述事實發(fā)生之日起一年內(nèi)，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份

C.在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位

D.因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％

5.注冊會計師甲、乙、丙共同出資設立一特殊的普通合伙制會計師事務所。因甲、乙在某次審計業(yè)務中故意出具不實審計報告，人民法院判決會計師事務所賠償當事人50萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于該賠償責任承擔的表述中，正確的是（）。

A.甲、乙、丙均承擔無限連帶責任

B.甲、乙、丙均以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

C.以該會計師事務所的全部財產(chǎn)為限承擔責任

D.甲、乙承擔無限連帶責任，丙以其在會計師事務所中的財產(chǎn)份額為限承擔責任

6.甲企業(yè)是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)的合營一方準備將自己在該合營企業(yè)中的部分出資額轉(zhuǎn)讓給境外的乙公司，下列說法正確的是（）。

A.該轉(zhuǎn)讓行為屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

B.該轉(zhuǎn)讓行為無須甲企業(yè)的其他合營者一致同意

C.該轉(zhuǎn)讓行為的前提之一是其他合營者放棄優(yōu)先購買權

D.該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)甲企業(yè)和乙公司的董事會批準后生效

7.

予以限制是各國立法普遍采用的做法，下列關于票據(jù)抗辯的限制的說法錯誤的是（）。

A.票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人

B.票據(jù)債務人不得以自己與出票人之間的抗辯事由對抗持票人

C.善意的已支付對價的正當持票人可以向票據(jù)上的一切債務人請求付款

D.即便持票人取得的票據(jù)是無對價的,其享有的權利也可以優(yōu)于其前手

8.小王通過分期付款方式向甲公司購買一輛貨車，價款30萬元，預付20%后分10年付款，每年支付3萬元。第一年小王依約支付2萬元，以后連續(xù)3年，小王均未支付價款。對此，下面表述錯誤的有（）。

A.甲公司有權解除合同

B.甲公司有權要求小王支付全部價款

C.甲公司無權要求小王支付全部價款，只能解除合同

D.甲公司主張解除合同后，可以要求小王支付使用費

9.第

5

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)應為（）。

A.2人以上200人以下B.2人以上100人以下C.2人以上D.2人以上50以下

10.下列關于境外企業(yè)管理的說法，正確的是()。

A.中央企業(yè)是所屬境外企業(yè)監(jiān)督管理的責任主體

B.境外企業(yè)只有在發(fā)生重大事故時才向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動等匯總分析情況

C.境外企業(yè)賬戶在特殊情況下可以轉(zhuǎn)借個人或其他機構(gòu)使用

D.不具備條件的境外企業(yè)，由外部審計機構(gòu)對年度財務報告進行審計

11.甲向乙借款，為擔保債務履行，將一輛汽車出質(zhì)給乙。乙不慎將汽車損壞。根據(jù)物權及合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A.甲有權拒絕歸還借款并要求乙賠償損失

B.甲有權要求解除質(zhì)押合同

C.甲有權要求乙立即賠償損失，或在借款到期時在損失賠償范圍內(nèi)相應抵銷其對乙所負的債務

D.甲有權要求延期還款

12.某有限責任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔保事項進行表決。下列有關該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A.A.該項表決由公司全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

B.該項表決由出席會議的股東所持表決權的過半數(shù)通過

C.該項表決由除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

D.該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數(shù)通過

13.

第

2

題

2007年初，甲公司購買了一項公司債券，剩余年限5年，劃分為持有至到期投資，公允價值為1200萬元，交易費用為10萬元，每年按票面利率3%支付利息。該債券在第五年兌付（不能提前兌付）時可得本金1500萬元。則取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的入賬成本為（）萬元。

A.290B.1210C.1500D.1600

14.國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項目實行核準管理，此類項目中方投資額達到一定數(shù)額以上的，由國家發(fā)展改革委核準，該數(shù)額是（）。

A.1000萬美元B.3000萬美元C.1億美元D.2億美元

15.關于《對外貿(mào)易法》適用范圍的說法，不正確的是（）。

A.適用于貨物進出口B.適用于與國際服務貿(mào)易相關的知識產(chǎn)權保護C.適用于中國內(nèi)地D.適用于香港特別行政區(qū)

16.下列各項中，屬于不得收購上市公司股份的情形是()。

A.收購人甲公司當年凈利潤比上一個年度下降30%

B.收購人乙公司在過去1年中因有重大違法行為被中國證監(jiān)會給予行政處罰

C.收購人丙公司已經(jīng)擁有被收購公司20%的股份，打算繼續(xù)收購

D.收購人丁某曾經(jīng)擔任某股份有限公司董事長，因不可抗力原因，該股份有限公司已在4年前破產(chǎn)

17.第

20

題

京華有限公司與宏偉批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務的股份有限公司。根據(jù)公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設立的方式組建該公司，這些發(fā)起人首次至少要出資多少作為注冊資本（）。

A.10萬元B.350萬元C.50萬元D.100萬元

18.甲公司于6月5日以傳真方式向乙公司求購一臺機床，要求立即回復。乙公司當日回復收到傳真。6月10日，甲公司電話催問，乙公司表示同意按甲公司報價出售，要其于6月15日來人簽訂合同書。6月15日，甲公司前往簽約，乙公司要求加價，未獲同意，乙公司遂拒絕簽約。對此，下列哪一種說法是正確的（）

A.買賣合同于6月5日成立

B.買賣合同于6月10日成立

C.買賣合同于6月15日成立

D.甲公司有權要求乙公司承擔締約過失責任

19.

第

10

題

下列各項中，不得在企業(yè)所得稅前扣除的是（）。

A.無形資產(chǎn)開發(fā)支出未形成資產(chǎn)的部分

B.工效掛鉤企業(yè)提取的工資超過實際發(fā)放的部分

C.因關聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)不能清償債務而發(fā)生的壞賬損失

D.納稅人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的固定資產(chǎn)的修理費用

20.

第

24

題

甲將一輛二手車出售給鄰居乙，并約定：在甲將汽車出售給乙之后，乙獲得以每月150元的價格永久使用甲家車庫的權利。后甲又與丙達成車庫買賣合同，尚未辦理過戶手續(xù)。下列有關車庫權利的表述中，正確的是（）。

二、多選題(10題)21.第

38

題

下列關于股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的說法，哪些是正確的?（）。

A.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，可以自由轉(zhuǎn)讓。

B.董事所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.董事在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

D.董事離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

22.虛假陳述行為的損失認定中，虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人實際損失包括（）。

A.全部交易的傭金

B.投資人所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息

C.投資差額損失的印花稅

D.投資人持股期間基于股東身份取得的收益可以沖減賠償金額

23.甲、乙、丙、丁四位律師共同出資設立合伙制的律師事務所，在執(zhí)業(yè)過程中，甲因重大過失給事務所造成債務17萬元，乙、丙2人非因故意給事務所造成債務20萬元，則以上債務的責任承擔符合法律規(guī)定的有()。

A.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁不承擔責任

B.甲造成的債務甲個人承擔無限責任，乙、丙、丁以其在合為企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔有限責任

C.乙、丙2人造成的債務由全體合伙人承擔無限連帶責任

D.乙、丙2人造成的債務由此2人承擔全部責任

24.

第

21

題

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，法院已受理甲企業(yè)的破產(chǎn)申請，由此發(fā)生的效力，以下說法正確的有（）。

A.甲對債權人之一乙的債務清償無效

B.甲在異地的房產(chǎn)的財產(chǎn)保全措施不需要解除

C.甲與丙簽訂的勞務合同，丙和甲的合同義務均未履行完畢，此時管理人有權決定解除該合同

D.有關甲的執(zhí)行程序應當中止

25.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設立個人獨資企業(yè)的有（）。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個體工商戶丙

D.一年前曾擔任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負有個人責任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

26.第

35

題

甲公司將擁有的“飛天”注冊商標使用的其生產(chǎn)的樂器產(chǎn)品上。甲公司與乙公司簽訂商標使用許可合同，許可乙公司在其生產(chǎn)的樂器上使用“飛天”注冊商標。根據(jù)商標法的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）

A.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標的樂器上標明自己的名稱

B.乙公司必須在其生產(chǎn)的使用“飛天”商標的樂器上標明商品產(chǎn)地

C.甲公司應當監(jiān)督乙公司使用“飛天”商標的樂器的質(zhì)量

D.乙公司應當保證使用“飛天”商標的樂器的質(zhì)量

27.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，可以結(jié)匯的外債有（）。

A.外商投資企業(yè)的外債B.國際金融組織貸款C.外國政府貸款D.中資企業(yè)直接對外商業(yè)性借款

28.

第

31

題

因保有權轉(zhuǎn)移的表述中，正確的有（）。

A.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算機的所有權自買賣合同生效時起轉(zhuǎn)移

B.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算機的所有權自甲方交付時起轉(zhuǎn)移

C.如果雙方?jīng)]有特別約定，計算機的所有權自乙方付清全部價款時起轉(zhuǎn)移

D.如果雙方約定，甲方先行交付計算機，在乙方付清全部價款之前，其所有權仍屬于甲方，該約定有效

29.下列有關一人有限責任公司的表述中，正確的有（）。

A.法人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司

B.張某出資設立了A一人有限責任公司，張某不得再以自己的名義設立另外的一人有限責任公司，但是張某可以用A一人有限責任公司的名義再設立B一人有限責任公司

C.一人有限責任公司不設立股東會

D.一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計

30.

第

22

題

下列關于不動產(chǎn)物權的登記方式的表述中，正確的是（）。

A.權屬證書記載的事項與不動產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權屬證書確有錯誤外，以不動產(chǎn)權屬證書為準

B.不動產(chǎn)預告登記后，未經(jīng)預告登記的權利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權效力

C.不動產(chǎn)買賣合同自成立時生效；未辦理物權登記的，不影響合同效力

D.預告登記后，債權消滅或者自能夠進行不動產(chǎn)登記之日起3個月內(nèi)未申請登記的，預告登記失效

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

債權人可以委托代理人出席債權人會議，但不可以行使表決權。（）

A.是B.否

33.

第

45

題

公司董事、高級管理人員以及財務人員不得兼任公司監(jiān)事。（）

A.是B.否

34.第

48

題

集體企業(yè)改組為股份制企業(yè)時，改組前稅前還貸形成的資產(chǎn)中，國家稅收應收未收部分的稅款部分和各種減免稅形成的資產(chǎn)，界定為國家股。（）

A.是B.否

35.第

47

題

個體工商戶和個人不能通過托收承付結(jié)算方式進行結(jié)算。（）

A.是B.否

36.

第

46

題

企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記是國有資產(chǎn)管理部門對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的產(chǎn)權狀況進行登記，并且確認產(chǎn)權歸屬的一種法律行為。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

42

題

破產(chǎn)企業(yè)設立的分支機構(gòu)和具有法人資格的子公司的財產(chǎn)，應當作為破產(chǎn)財產(chǎn)，一并納入破產(chǎn)程序進行清理。（）

A.是B.否

39.

第

44

題

合同保全中的撤銷權的目的是為了消除當事人之間意思表示的瑕疵。（）

A.是B.否

40.

第

42

題

罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.2014年1月8日，甲以明天公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y不抵債為由向人民法院提出破產(chǎn)申請。1月21日，人民法院裁定受理破產(chǎn)申請，指定了管理人，并發(fā)出公告，要求明天公司的所有債權人在5月21日之前申報債權。在申報債權到期日前，甲申報到期債權2000萬元，其中，欠款1600萬元，違約利息400萬元；乙申報到期債權1000萬元，該債權附有乙公司提供的連帶責任保證；丙申報債權100萬元，該債權在一年后到期；丁申報債權1800萬元，該債權附有在明天公司一棟樓房上設定的抵押權。在6月1日召開的第一次債權人會議上，管理人和其他債權人認為：甲的債權應當只計本金1600萬元，不計違約罰息400萬元；乙的債權不應當申報，而應當由連帶保證人承擔；丙的債權未到期，不能確認；丁的債權有抵押擔保，無需申報確認。6月10日，明天公司的控股股東戊向人民法院提出申請，請求對明天公司進行破產(chǎn)重整。人民法院審查后認為，該重整申請符合法律規(guī)定，裁定明天公司重整。隨后，丁要求拍賣抵押樓房以清償自己的債權，被明天公司拒絕。重整期間，經(jīng)明天公司申請，人民法院批準，明天公司在管理人監(jiān)督下自行管理公司財產(chǎn)和營業(yè)事務，6月30日，明天公司為維持營業(yè)正常進行，以其所有的另外一棟樓房設定抵押向銀行借款1500萬元。10月10日，明天公司向人民法院和債權人會議提交了重整計劃草案。該草案的主要內(nèi)容包括：(1)一般債權人的債權僅償還60％，并且分兩年支付；(2)公司股東將其擁有的50％的股份按照債權比例分配給一般債權人作為補償；(3)抵押擔保債權人的債權在兩年后可以得到本金的全額支付；(4)自破產(chǎn)申請受理開始，所有債權停止計算利息。債權人會議對上述重整計劃草案進行了分組表決。除擔保債權人組外，各類債權人組和出資人組都通過了重整計劃草案。明天公司在與擔保債權人組協(xié)商不成的情況下，申請人民法院批準了重整計劃草案。2015年5月，明天公司按照重整計劃規(guī)定的30％的支付比例清償?shù)谝还P債務之后，發(fā)現(xiàn)公司現(xiàn)金流嚴重不足，重整計劃無法繼續(xù)執(zhí)行。經(jīng)管理人請求，人民法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行，宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。明天公司請求一收債權人返還已經(jīng)支付的30％的清償款。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限是否合法?請說明理由。(2)在第一次債權人會議上，管理人和其他債權人對甲、乙、丙和丁申報債權的異議是否成立?請分別說明理由。(3)明天公司能否拒絕丁為清償自己的債權而拍賣抵押樓房的要求?請說明理由。(4)在重整期間，明天公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔保的做法是否合法?請說明理由。(5)人民法院在擔保債權人對重整計劃草案有異議的情況下，批準重整計劃的做法是否符合法律規(guī)定?請說明理由。(6)在終止執(zhí)行重整計劃后，明天公司能否請求一般債權人返還已清償?shù)目铐?請說明理由。

43.A公司是否應替上海分公司承擔違約責任?說明理由。

44.（7）根據(jù)本題要點（7）所提示的內(nèi)容，股東大會的表決是否符合規(guī)定？并說明理由。

45.甲公司董事會提交的利潤分配的方案是否有不合法之處?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)擬向中國證監(jiān)會提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“IPO”)的申請。為解決公司應收賬款余額過大的問題，順利實現(xiàn)上市目標，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過上述方式虛構(gòu)回收應收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會《關于核準甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2017年至2019年間應收賬款回收情況的虛假財務數(shù)據(jù)。乙會計師事務所為甲公司IPO提供審計服務并開具了無保留意見的審計報告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價格買入甲公司股票1萬股。2021年7月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對其進行立案調(diào)查，甲公司股票當日跌停。經(jīng)查，乙會計師事務所在對甲公司2015年財務報表中的應收賬款進行審計時，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會計師僅對其中4家進行了替代測試。2021年8月8日，中國證監(jiān)會對甲公司出具行政處罰決定書，認定甲公司在IPO申請文件中提供虛假財務數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價格買入甲公司股票2萬股，之后甲公司股價持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價格將持有的2萬股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價格將持有的甲公司1萬股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)趙某應否對招股說明書中的虛假財務數(shù)據(jù)承擔行政責任?并說明理由。(2)乙會計師事務所應否對招股說明書中的虛假財務數(shù)據(jù)承擔行政責任?并說明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。

47.2013年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議明確約定了以下事項：（1）甲以現(xiàn)金5萬元出資，乙以機器設備作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現(xiàn)金10萬元出資；（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損；（4）合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行，甲和乙不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，也不對外代表合伙企業(yè)；（5）有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額的，不需要經(jīng)過其他合伙人同意；（6）合伙企業(yè)名稱為“穩(wěn)信物流合伙企業(yè)”。以上合伙協(xié)議在申請設立登記時經(jīng)過了工商行政管理部門的糾正，企業(yè)在該年5月得以成立，取得營業(yè)執(zhí)照。合伙企業(yè)成立后，在當年的生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)生了以下的事項：（1）為擴大經(jīng)營，企業(yè)于6月向銀行貸款人民幣10萬元，期限為l年，由甲以個人的財產(chǎn)為本企業(yè)提供擔保。銀行認為，甲為該企業(yè)的有限合伙人，不執(zhí)行合伙企業(yè)的事務，因此該擔保行為無效。（2）合伙人乙個人向銀行貸款5萬元，將其在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保。（3）7月，經(jīng)過全體合伙人一致同意，合伙人丙將自己的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A國有企業(yè)，A國有企業(yè)的資格為普通合伙人。（4）10月，甲欲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?jīng)過其他合伙人半數(shù)以上同意，甲成為普通合伙人。要求：根據(jù)以上事實，回答下列問題。（1）該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中哪些約定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定?分別說明理由。（2）銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效是否有法律依據(jù)?并說明理由。（3）合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。（4）A企業(yè)是否可以接受丙的財產(chǎn)份額成為合伙企業(yè)的普通合伙人?并說明理由。（5）甲成為普通合伙人的條件是否成立?并說明理由。

48.A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于什么性質(zhì)的協(xié)議?請說明理由。

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50.2012年5月5日，甲公司因中標一項橋梁工程向乙公司訂制一批特種水泥預制構(gòu)件。雙方在合同中約定：圖紙和鋼筋由甲公司提供；水泥由乙公司提供；加工費為150萬元，甲公司預付50萬元；交貨日期為2012年9月1日；交付地點為甲公司的工地。合同簽訂后，甲公司簽發(fā)了一張金額為50萬元、到期日為2012年9月1日、經(jīng)A銀行承兌匯票交給乙公司。2012年5月15日，乙公司持有甲公司簽發(fā)的匯票不慎丟失，后被張某在廠區(qū)內(nèi)撿到，張某偽造了乙公司的簽章代表乙公司持該匯票到外地的B銀行申請貼現(xiàn)，B銀行未經(jīng)過法定貼現(xiàn)審查程序而直接批準了貼現(xiàn)要求，張某便將偽造乙公司的簽章蓋在該匯票“背書人欄”中，同時在“被背書人欄”中記載了8銀行名稱，B銀行取得匯票后又在到期前將該匯票向善意的c銀行貼現(xiàn)，C銀行依法進行貼現(xiàn)后向8銀行支付了貼現(xiàn)款。2012年6月11日，乙公司為了購買水泥，欲將持有甲公司簽發(fā)的匯票背書轉(zhuǎn)讓，但發(fā)現(xiàn)該匯票已經(jīng)丟失，于是當天立即向A銀行申請掛失止付，銀行當天收到乙公司的止付通知書。乙公司于6月13日向A銀行所在地人民法院提出公示催告申請。人民法院當天受理后向A銀行通知停止支付款項，人民法院6月14日依法發(fā)出公告，確定該匯票的公示催告期間為6月14日～8月31日。2012年9月5日，C銀行向A銀行提示付款時遭到A銀行拒絕，A銀行出具的退票理由書中注明“該匯票已于6月13日被人民法院通知停止支付”。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答F列問題。(1)C銀行向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)B銀行是否可以取得票據(jù)權利?并說明理由。(3)乙公司和張某是否承擔票據(jù)責任?并說明理由。(4)C銀行是否可以取得票據(jù)權利?并說明理由。(5)人民法院確定的公示催告時間是否符合規(guī)定?并說明理由。(6)假設人民法院沒有作出除權判決，C銀行可以依票據(jù)法向誰行使追索權?并說明理由。(7)假設人民法院已經(jīng)作出除權判決，而C銀行有正當理由不能在除權判決之前向法院及時申報權利的，可以行使何種權利?

參考答案

1.C本題考核點是不動產(chǎn)抵押。不動產(chǎn)抵押權的設立以登記為生效條件，未辦理登記的，抵押權未設立，故甲對拍賣廠房所得價款沒有優(yōu)先受償權，拍賣廠房所得價款應先直接清償乙，剩余的價款應歸房產(chǎn)所有人張某所有。

2.C選項C：國有資本控股公司，即按照《公司法》成立的國有資本具有控股地位的公司，包括有限責任公司和股份有限公司；國有獨資企業(yè)依照《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》設立，企業(yè)全部注冊資本均為國有資本的非公司制企業(yè)。

[解題技巧]我國還存在一些非公司制的企業(yè)。

3.C合伙企業(yè)財產(chǎn)清償順序：

（1）支付合伙企業(yè)的清算費用；

（2）支付合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金；

（3）繳納所欠稅款；

（4）清償債務；

（5）按照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

綜上，本題應選C。

4.B本題考核強制要約制度。選項B中應當是“自上述事實發(fā)生之日起一年后”才屬于免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶事項的情形。

5.D一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

6.C【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，該“境內(nèi)企業(yè)”應當是境內(nèi)非外商投資企業(yè)，選項A錯誤。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意，選項B錯誤。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權，選項C正確。合營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審查后，應報原審批機關批準，選項D錯誤。

7.D《票據(jù)法》規(guī)定：票據(jù)債務人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間

的抗辯事由，對抗持票人。但是，持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外持票人取得的票據(jù)是無對價或者不相當對價的，由于其享有的權利不能優(yōu)于其前手，故票據(jù)債務人可以對抗持票人前手的抗辯事由對抗該持票人。

8.C分期付款的買受人未支付到期價款的金額達到全部價款的1/5的，出賣人可以要求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人要求支付該標的物的使用費。

9.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

10.AA【解析】本題考核境外企業(yè)管理的相關規(guī)定。境外企業(yè)應當定期向中央企業(yè)報告境外國有資產(chǎn)總量、結(jié)構(gòu)、變動、收益等匯總分析情況，故選項B錯誤；境外企業(yè)賬戶不得轉(zhuǎn)借個人或其他機構(gòu)使用，故選項C錯誤；暫不具備條件的境外企業(yè)，由中央企業(yè)內(nèi)部審計機構(gòu)進行審計，故選項D錯誤。

11.C（１）選項ＣＤ：因質(zhì)權人保管不善致使質(zhì)押財產(chǎn)毀損、滅失的，質(zhì)權人應當承擔賠償責任；由于該賠償責任的存在，在借款到期時，甲、乙互負到期債權債務，甲有權主張法定抵銷權（選項Ｃ正確）；如果甲、乙協(xié)商一致（而非甲有權單方面主張，選項Ｄ錯誤），乙可以“延期還款”的形式承擔該賠償責任。（２）選項Ａ：質(zhì)押合同是從合同，不直接影響主合同——借款合同，甲無權拒絕歸還借款。（３）選項Ｂ：如果乙拒不賠償、質(zhì)押財產(chǎn)狀況進一步惡化的，則甲有權要求提前清償債務并返還財產(chǎn)。

12.D【答案】D

【解析】本題考查對外擔保的內(nèi)容。(1)公司為“他人”(非股東或?qū)嶋H控制人)提供擔保，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東會、股東大會”決議；(2)公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權的過半數(shù)(不含半數(shù))通過。

13.A解析：取得時“持有至到期投資一利息調(diào)整”的人賬成本＝1500－(1200＋10)＝290(萬元)

14.B國家對境外投資資源開發(fā)類和大額用匯項目實行核準管理。資源開發(fā)類項目指在境外投資勘探開發(fā)原油、礦山等資源的項目。此類項目中方投資額3000萬美元及以上的，由國家發(fā)展改革委核準，其中中方投資額2億美元及以上的，由國家發(fā)展改革委審核后報國務院核準。

15.D【解析】本題考核《對外貿(mào)易法》的適用范圍。我國《對外貿(mào)易法》僅適用中國內(nèi)地，不適用于香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。

16.B解析：本題考核上市公司收購。收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為，不得收購上市公司。

17.D股份有限公司的注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。采取發(fā)起設立方式設立的，全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。據(jù)計算：500萬×20%=100萬元。

18.DD項：《合同法》第42條：“當事人在訂立合同過程中有下列情形之一，給對方造成損失的，應當承擔損害賠償責任：（一）假借訂立合同，惡意進行磋商．．．．．．”惡意磋商是應當承擔締約過失責任的情形，本題乙公司在同意甲公司的報價的情況下，又出爾反爾要求加價的行為，構(gòu)成惡意磋商，甲公司有權要求其承擔締約過失責任。D項正確。A項：《合同法》第13條規(guī)定：“當事人訂立合同，采取要約、承諾方式?！鼻业?1條規(guī)定：“承諾是受要約人同意要約的意思表示?！钡?5條規(guī)定：“承諾生效時合同成立?！币夜净貜汀笆盏絺髡妗辈]有表達對要約的同意，不是承諾，故合同5日并未成立。A項錯誤。B、C項：《合同法》第33條規(guī)定：“當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以在合同成立之前要求簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立?！币夜?0日雖然作出承諾，但是要求簽訂合同書，故合同當日沒有成立。乙公司在15日拒絕簽約，所以合同在15日也并未成立。BC項錯誤。綜上所述，本題正確答案為D。

19.B實行工資總額與經(jīng)濟效益掛鉤的企業(yè)單位，應按照工效掛鉤辦法核定的工資標準在稅前扣除。企業(yè)批準的工效掛鉤工資、薪金額超過實際發(fā)放的工資、薪金部分，不得在企業(yè)所得稅前扣除。

20.D(1)選項AB：甲乙之間為租賃關系，租賃合同的期限不得超過20年，否則超過部分無效；(2)選項C：租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力；(3)選項D：承租人無正當理由未支付或者延遲支付租金的，出租人可以要求承租人在合理期限內(nèi)支付，承租人逾期不支付的，出租人可以解除合同。

21.BD公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

22.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核虛假陳述的損失認定。根據(jù)規(guī)定，投資人實際損失包括：投資差額損失；“投資差額損失部分”的傭金和印花稅，因此選項A錯誤，選項C正確；行為人的虛假陳述行為導致證券被停止發(fā)行的，投資人有權要求返還和賠償所繳股款及銀行同期活期存款利率的利息。投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額，因此選項B正確，選項D錯誤。

23.BC解析：本題考核特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)中一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

24.ACD人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關債務人財產(chǎn)的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當事人。

25.ACD根據(jù)我國有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，國家公務員、黨政領導干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等人員，不得作為投資人中請設立個人獨資企業(yè)。

26.ABCD

27.ABC在匯兌管理方面，外商投資企業(yè)的外債和國際金融組織或外國政府貸款可以結(jié)匯，其他外債包括金融機構(gòu)的外債和中資企業(yè)直接對外商業(yè)性借款均不能結(jié)匯，故選項ABC正確。

28.BD本題考核點是買賣合同所有權的轉(zhuǎn)移。(1)標的物的所有權自標的物交付時起轉(zhuǎn)移，所以選項A、C是錯誤的。(2)當事人可以在買賣合同中約定買受人未履行支付價款或者其他義務的，標的物的所有權屬于出賣人，即訂立所有權保留條款，所以選項D是正確的。

29.CD根據(jù)規(guī)定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司；法人不受此限制。

30.BCDBCD

【答案解析】：本題考核不動產(chǎn)物權的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動產(chǎn)權屬證書記載的事項，應當與不動產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動產(chǎn)登記簿確有錯誤外，以“不動產(chǎn)登記簿”為準。因此選項A的說法是錯誤的。

31.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

32.N債權人可以委托代理人出席債權人會議，并行使表決權。

33.Y公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其它人員。

34.N根據(jù)法律規(guī)定"各種減免稅形成的資產(chǎn)中列為'國家扶持基金'等投資性的減免稅部分界定為國家股".

35.Y

36.Y企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記是指國有資產(chǎn)管理部門代表政府對占有國有資產(chǎn)的各類企業(yè)的資產(chǎn)、負債、所有者權益等產(chǎn)權狀況進行登記，依法確認產(chǎn)權歸屬關系的一種法律行為。

37.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機構(gòu)在不同開戶金融機構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

38.N

39.N合同保全中的撤銷權是為了維護債務人清償債權的清償能力，可撤銷合同中的撤銷權才是為了消除當事人之間意思表示瑕疵。

40.Y依照有關規(guī)定，罰金屬于刑事責任的一種，是刑罰中的一種附加刑，即人民法院強制觸犯刑律、構(gòu)成犯罪的行為人向國家繳納一定數(shù)量的金錢的刑罰方式。

41.

42.(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據(jù)規(guī)定債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算最短不得少于30日最長不得超過3個月。在本題中人民法院公告之日為1月21日債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后對于負連帶責任的保證人債權人有權直接要求保證人承擔保證責任也可以首先向進入破產(chǎn)程序的債務人追償然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定未到期的債權在破產(chǎn)申請受理時視為到期丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定債權人申報債權時應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保并提交有關證據(jù)。在本題中有財產(chǎn)擔保的債權屬于破產(chǎn)債權必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定在重整期間對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定在重整期間債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有財產(chǎn)擔保的債權人將獲得全額清償其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下人民法院才可以批準重整計劃。在本題中有財產(chǎn)擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償?shù)湟蜓悠谇鍍斔艿膿p失未得到公平補償因此人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經(jīng)清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定人民法院裁定終止重整計劃的債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效債權人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。(1)人民法院確定的債權人申報債權的期限不合法。根據(jù)規(guī)定,債權申報期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請“公告”之日起計算,最短不得少于30日,最長不得超過3個月。在本題中,人民法院公告之日為1月21日,債權申報期限最長不得超過4月21日。(2)①對甲的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,債權人甲可以就違約罰息申報債權。②對乙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后,對于負連帶責任的保證人,債權人有權直接要求保證人承擔保證責任,也可以首先向進入破產(chǎn)程序的債務人追償,然后再以未受清償?shù)挠囝~向保證人追償。③對丙的異議不成立。根據(jù)規(guī)定,未到期的債權,在破產(chǎn)申請受理時視為到期,丙有權申報債權。④對丁的異議不成立。根據(jù)觀定,債權人申報債權時,應當書面說明債權的數(shù)額和有無財產(chǎn)擔保,并提交有關證據(jù)。在本題中,有財產(chǎn)擔保的債權屬于破產(chǎn)債權,必須申報。(3)明天公司可以拒絕了的要求。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,對債務人的特定財產(chǎn)享有的擔保權應暫停行使。(4)明天公司的做法合法。根據(jù)規(guī)定,在重整期間,債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的,可以為該借款設定擔保。(5)人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有財產(chǎn)擔保的債權人將獲得全額清償,其因延期清償所受的損失將得到公平補償?shù)那闆r下,人民法院才可以批準重整計劃。在本題中,有財產(chǎn)擔保的債權人只是獲得了本金的全額清償,但其因延期清償所受的損失未得到公平補償,因此,人民法院批準重整計劃的做法不符合規(guī)定。(6)明天公司不能請求一般債權人返還已經(jīng)清償?shù)目铐?。根?jù)規(guī)定,人民法院裁定終止重整計劃的,債權人因執(zhí)行重整計劃所受的清償仍然有效,債權人未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權。

43.A公司應替上海分公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu)不具有法人資格但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。A公司應替上海分公司承擔違約責任。根據(jù)規(guī)定,分公司只是總公司管理的一個分支機構(gòu),不具有法人資格,但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動,其民事責任由設立該分公司的總公司承擔。

44.（1）“解聘會計師事務所”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“解聘會計師事務所”屬于上市公司股東大會的普通決議，由出席會議的股東所持表決權的1/2以上通過。

（2）“回購股票”的提案可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，“回購股票”屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）“增發(fā)新股方案”不能獲得通過。根據(jù)規(guī)定，增發(fā)新股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外，上市公司向社會公眾增發(fā)新股，還應當經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，增發(fā)新股方案未經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，因此不能獲得通過。

（4）“配股方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，配股（增加注冊資本）屬于上市公司股東大會的特別決議，由出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。此外，上市公司向原有股東配售股份，還應當經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請，但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外。在本題中，由于控股股東A企業(yè)承諾全額現(xiàn)金認購，因此配股方案無需經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過。

（5）①“資產(chǎn)重組方案”可以獲得通過。根據(jù)規(guī)定，上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或者超過20％的，還應當經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請。在本題中，贊成票總數(shù)和社會公眾股股東的贊成票均符合規(guī)定。②上市公司公告股東大會決議時，應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。

（6）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司的關聯(lián)股東在股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。在本題中，甲公司于A企業(yè)的交易屬于關聯(lián)交易，在股東大會進行表決時，A企業(yè)屬于關聯(lián)股東，因此A企業(yè)不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不應當計入有效表決總數(shù)。

（7）股東大會的表決不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中“未列明”的事項作出決議。

45.甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中甲公司注冊資本1億元2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元未達到50％公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％所以不符合規(guī)定。甲公司董事會提交的利潤分配的方案有不合法之處。①2014年不再提取法定公積金不合法。根據(jù)規(guī)定,當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取。本題中,甲公司注冊資本1億元,2013年度公司法定公積金累計額為4000萬元,未達到50％,公司該年度應當繼續(xù)提取法定公積金。②提議將2000萬元法定公積金轉(zhuǎn)為資本不合法。根據(jù)規(guī)定,用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時,轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。本題中轉(zhuǎn)增后的法定公積金僅僅為2000萬元,少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％,所以不符合規(guī)定。

46.(1)趙某應當承擔行政責任。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)生信息披露違法行為的，對負有保證信息披露真實、準確、完整、及時和公平義務的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當視情形認定其為直接負責的主管人員或者其他直接責任人員承擔行政責任，但其能夠證明已盡忠實、勤勉義務，沒有過錯的除外。本題中，趙某為甲公司董事長，趙某直接決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應收賬款，應當認定其為直接負責的主管人員，趙某應當承擔行政責任。(2)乙會計師事務所應當承擔行政責任。根據(jù)規(guī)定，證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，應當承擔行政責任。(3)李某無權要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告的交易行為發(fā)生在虛假陳述實施前，或者是在揭露或更正之后的，人民法院應當認定交易因果關系不成立。本題中，李某在甲公司的虛假陳述行為揭露日之后才買入甲公司股票，其投資損失與甲公司的虛假陳述行為不構(gòu)成因果關系，李某無權要求甲公司賠償其投資損失。(4)錢某有權要求甲公司賠償其投資損失。根據(jù)規(guī)定，原告能夠證明下列情形的，人民法院應當認定原告的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立：①信息披露義務人實施了虛假陳述；②原告交易的是與虛假陳述直接關聯(lián)的證券；③原告在虛假陳述實施日之后、揭露日或者更正日之前實施了相應的交易行為，即在誘多型虛假陳述中買入了相關證券，或者在誘空型虛假陳述中賣出了相關證券。本題中，甲公司誘多型虛假陳述實施日為2020年3月10日，揭露日為2021年7月20日，錢某于2020年4月12日買入甲公司股票1萬股，人民法院應當認定錢某的投資決定與虛假陳述之間的交易因果關系成立。47.(1)該企業(yè)合伙協(xié)議中的以下事項違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定：

①丙以勞務作價出資的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。

②合伙企業(yè)的事務由丙和丁執(zhí)行的做法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表合伙企業(yè)，由于丙為該合伙企業(yè)的有限合伙人，因此其執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表合伙企業(yè)的做法是不符合規(guī)定的。

③合伙企業(yè)名稱不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業(yè)名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規(guī)定的。其名稱應該為“穩(wěn)信物流有限合伙企業(yè)”。

(2)銀行認為甲為本企業(yè)提供擔保的行為無效沒有法律依據(jù)。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，但是合伙人依法為本企業(yè)提供擔保的不視為執(zhí)行合伙事務。因此，該行為是合法的。

(3)合伙人乙將在本企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔保的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，但合伙協(xié)議另有約定的除外，由于出質(zhì)行為在該合伙企業(yè)中并沒有約定，因此乙可以將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。

(4)A企業(yè)不可以成為合伙企業(yè)的普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。本題中，A企業(yè)作為國有企業(yè)，是不能成為該合伙企業(yè)的普通合伙人的。

(5)甲成為普通合伙人的條件不成立。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。本題中，在合伙協(xié)議未約定的情況下，甲轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藨斀?jīng)過全體合伙人的一致同意，而不是經(jīng)其他合伙人半數(shù)以上同意。

48.A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議是我國《反壟斷法》所禁止的。

49.甲公司擬定的約定銷售商不得銷售乙公司的產(chǎn)品的協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議。根據(jù)規(guī)定，縱向壟斷協(xié)議包括排他性交易。排他性交易也稱獨家交易，通常包括一個或者一系列協(xié)議，其中約定供應商同意在特定的地區(qū)內(nèi)向銷售商獨家銷售商品，或者銷售商同意只從供應商購買用于轉(zhuǎn)售的一類商品，或者雙方當事人相互承擔上述兩個方面的約束。

50.(1)C銀行向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，定日付款、出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票，自到期日起10日內(nèi)向承兌人提示付款。(2)B銀行不可以取得票據(jù)權利，，B銀行未經(jīng)過法定貼現(xiàn)審查程序即貼現(xiàn)，構(gòu)成重大過失取得票據(jù)，張某的行為屬于狹義無權代理，該偽造簽章的背書行為不發(fā)生效力，B銀行不能取得票據(jù)權利。(3)乙公司和張某不承擔票據(jù)責任。張某是偽造人，在票據(jù)上沒有其簽章，因此張某并不承擔票據(jù)責任，同時，原權利人乙公司并未在票據(jù)上以真實意思簽章且偽造行為不構(gòu)成類推適用表見代理的情形，因此不承擔票據(jù)責任。(4)C銀行可以取得票據(jù)權利。B銀行的票據(jù)貼現(xiàn)背書行為屬于無權處分，但是C銀行是善意且支付對價的持票人，符合善意取得的條件，因此C銀行可以取得票據(jù)權利。(5)人民法院確定的公示催告時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公示催告的期間，由人民法院根據(jù)情況決定，但不得少于60日。(6)C銀行可以向B銀行、A銀行(承兌人)和甲公司(出票人)行使追索權。匯票的出票人、背書人、承兌人和保證人對持票人承擔連帶責任。持票人可以不按照匯票債務人的先后順序，對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權。(7)c銀行可以自知道或者應當知道判決公告之日起1年內(nèi)，向作出除權判決的法院起訴，請求撤銷除權判決。Correctanswers：(1)ThetimelimitforCBanktopresentthepaymenttoABankcomplieswiththeregulationofthelaw．