上市公司向社會公開募集股份-招股意向書的內(nèi)容與格式說明

上市公司向社會公開募集股份-招股意向書的內(nèi)容與格式說明【發(fā)布單位】中國證券監(jiān)督管理委員會【發(fā)布文號】【發(fā)布日期】2000-04-30【生效日期】2000-04-30【失效日期】【所屬類別】國家法律法規(guī)【文件來源】中國法院網(wǎng)

上市公司向社會公開募集股份

招股意向書的內(nèi)容與格式說明（試行）

（2000年4月30日中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布）（一）上市公司向社會公開募集股份（以下簡稱“公募增發(fā)”），應(yīng)按照本規(guī)定編制招股意向書。

招股意向書是上市公司向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）申請公開發(fā)行股票申報材料的必備文件。

（二）招股意向書的內(nèi)容與格式包括：

1．封面；

2．目錄；

3．正文；

4．附錄；

5．備查文件。

本規(guī)定適用于上市公司編制向投資者及證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所報送的招股意向書文本的內(nèi)容和格式，其中，本規(guī)定第一部分封面中的重要提示和第三部分正文應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定的全國性報刊上公布，并同時公布本規(guī)定第三部分附錄和第四部分備查文件中的全部文件的索引。

（三）上市公司對本規(guī)定列舉的各項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，但是本規(guī)定某些具體要求對上市公司確實(shí)不適用的，上市公司可根據(jù)實(shí)際情況作出適當(dāng)修改，同時予以說明。但凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，不論有無規(guī)定，上市公司均應(yīng)予以披露。

（四）本規(guī)定適用于上市公司在公募增發(fā)境內(nèi)上市內(nèi)資股（Ａ股）時編制的招股意向書。

（五）有關(guān)本次公募增發(fā)的招股說明書原則上應(yīng)按照本招股意向書內(nèi)容與格式的要求編制，在本招股意向書中本次發(fā)行方案的有關(guān)內(nèi)容最終確定后，應(yīng)在招股說明書中作出相應(yīng)的披露。

（六）本規(guī)定自公布之日起實(shí)施。

8．其他。

（三）本次發(fā)行的方案

1．公開發(fā)行股票的類型、每股面值、股份數(shù)量；

2．發(fā)行定價方法或定價區(qū)間；

3．發(fā)行對象：向機(jī)構(gòu)投資者、股權(quán)登記日登記在冊的股東及其他社會公眾投資者發(fā)售股份的比例和數(shù)量；如配售中涉及戰(zhàn)略投資者，且在招股意向書公布前已明確認(rèn)購意向，應(yīng)披露戰(zhàn)略投資者的身份、與發(fā)行人的關(guān)系及配售的數(shù)量；

4．預(yù)計募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）（不確定的，可在發(fā)行公告中披露）；

5．股權(quán)登記日和除權(quán)日；

6．本次發(fā)行中的停牌、復(fù)牌及新股上市的時間安排（不能確定具體時間的，以上網(wǎng)發(fā)行時間為基準(zhǔn)點(diǎn)計算）；

7．本次發(fā)行股份的上市流通。

（四）承銷

本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項，包括（但不限于）下列項目：

1．承銷方式（包銷或代銷）；

2．承銷期的起止時間（注明如何計算起止時間，可不確定具體日期）；

3．全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量；

4．發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、其他費(fèi)用等（不確定的，可在發(fā)行公告中披露）。

（五）風(fēng)險因素

發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第一號《招股說明書的內(nèi)容與格式》正文第五節(jié)“風(fēng)險因素”的內(nèi)容予以披露。

（六）本次募集資金的使用計劃

發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》（1999年修訂）正文第十款“募集資金的使用計劃”的內(nèi)容予以披露。

（七）前次募集資金使用情況的說明

發(fā)行人應(yīng)參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第四號《配股說明書的內(nèi)容與格式》（1999年修訂）正文第六款“前次募集資金的運(yùn)用情況說明”的內(nèi)容予以披露。涉及前次以實(shí)物資產(chǎn)配股的，還應(yīng)說明實(shí)物資產(chǎn)到位的情況。

（八）股利分配政策

本節(jié)敘述發(fā)行人關(guān)于股利分配的各項政策：

1．發(fā)行人股利分配的一般政策；如公司已發(fā)行了外資股，應(yīng)明確未分配利潤按中國有關(guān)會計制度與國際會計準(zhǔn)則確定的累計未分配利潤數(shù)字中較低者為最大限額來進(jìn)行分配；如果暫時不準(zhǔn)備派發(fā)股利，簡要說明原因；

2．新股東是否享有公司本次股票發(fā)行完成前的滾存利潤；

3．其他應(yīng)說明的股利分配政策。

（九）發(fā)行人基本情況

本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括（但不限于）下列內(nèi)容：

1．發(fā)行人的名稱、發(fā)行人成立的日期、發(fā)行人住所；

2．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況；

3．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍及實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；

4．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等（包括海外市場）；

5．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，還應(yīng)予以說明；

6．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其它類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況；

7．新產(chǎn)品、新項目研究開發(fā)的有關(guān)情況；

8．正在進(jìn)行或計劃進(jìn)行的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項目的投資；

9．國家的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營條件是否有任何限制或優(yōu)惠；

10．發(fā)行人在過去三年內(nèi)如果發(fā)生過重大改組、變更、收購、兼并、清理整頓行為以及重大投資行為，需予以詳細(xì)說明，并說明上述行為對發(fā)行人財務(wù)狀況和經(jīng)營情況的影響；

11．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易－－供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等方面的情況；

12．如控股股東有放棄競爭和避免利益沖突的承諾，應(yīng)予以披露。

本節(jié)內(nèi)容中的某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化。

（十）本次發(fā)行前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化

（十一）發(fā)行人的主要會計資料

披露發(fā)行人最近三年并當(dāng)年中期（如下半年申請發(fā)行）經(jīng)審計的會計報表主要數(shù)據(jù)，包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、股東權(quán)益、主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤。

須提示投資者刊登公司最近三年并當(dāng)年中期財務(wù)會計報告的報刊名稱、刊登時間。

本節(jié)還應(yīng)當(dāng)提供以下信息：

1．計算以下各項財務(wù)指標(biāo)：流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)收益率、每股凈利潤；

2．說明發(fā)行人在上市后的最近三年中資產(chǎn)流動性的情況及變化趨勢，包括營運(yùn)資金和流動性比率的增減變化及其原因；

3．說明發(fā)行人在上市后最近三年中利潤構(gòu)成、盈利水平變化趨勢及原因。

（十二）盈利預(yù)測（如有）

發(fā)行人可在招股意向書中提供經(jīng)注冊會計師審核的盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，進(jìn)行投資判斷時不應(yīng)過于依賴該項資料。

預(yù)測的數(shù)據(jù)（合并會計報表）至少應(yīng)包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。

預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預(yù)測表后應(yīng)附有與本預(yù)測相關(guān)的背景及分析資料。

預(yù)測期間的確定：

1．如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的前六個月做出，則為自預(yù)測時起至該會計年度結(jié)束時止的時間。

2．如果預(yù)測是在發(fā)行人會計年度的后六個月做出，則為自預(yù)測時起至不超過不一個會計年度結(jié)束時止的期間。

盈利預(yù)測所采用的各項假設(shè)必須加以說明。注冊會計師必須對盈利預(yù)測依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性，所采用的會計政策和計算方法及其與招股意向書所載財務(wù)報表所采用的會計政策的一致性進(jìn)行審核并做出報告。

（十三）公司發(fā)展規(guī)劃

本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實(shí)可行的發(fā)展計劃與安排，包括（但不限于）以下內(nèi)容：

1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；

3．發(fā)行人的市場發(fā)展計劃；

4．發(fā)行人的銷售計劃；

5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計劃及設(shè)備更新計劃；

7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計劃；

8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計劃，等等。

（十四）重要合同及重大訴訟事項

本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項。

（十五）其他重要事項

本節(jié)披露發(fā)行人認(rèn)為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項。

（十六）與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)的意見

1．發(fā)行人聘請的律師出具的法律意見書的結(jié)論性意見

2．擔(dān)任本次發(fā)行主承銷商的證券公司出具的盡職調(diào)查報告的結(jié)論性意見

3．注冊會計師就發(fā)行人內(nèi)部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理建議書的結(jié)論性意見

（十七）董事會成員及承銷團(tuán)成員簽署意見

四、附錄

附錄至少應(yīng)包括以下各項：

（一）股東大會關(guān)于本次發(fā)行的決議（摘要）；

（二）公司章程修改內(nèi)容簡述；

（三）刊載發(fā)行人最近的董事會決議公告和股東大會決議公告的報刊名稱、日期；

（四）近三年及發(fā)行當(dāng)年中期（如下半年申請發(fā)行）審計報告、會計報表及附注。

五、備查文件

備查文件至少應(yīng)當(dāng)包括以下各項：

1．修改后的公司章程正本；

2．最近年度報告或中期報告正本；

3．中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的文件；

4．承銷協(xié)