民營企業(yè)環(huán)境保護項目可行性研究報告-參考模板

泓域咨詢/民營企業(yè)環(huán)境保護項目可行性研究報告目錄第一章項目概況 6一、項目名稱及投資人 6二、項目提出的理由 6三、結(jié)論分析 9主要經(jīng)濟指標一覽表 10第二章市場營銷和行業(yè)分析 12一、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展指導(dǎo)思想 12二、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展實施方案 13三、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展現(xiàn)狀 14四、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展趨勢 17五、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體要求 18六、民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展方向 19第三章公司治理分析 22一、高級管理人員 22二、專門委員會 25三、組織架構(gòu) 31四、公司治理與公司管理的關(guān)系 37五、經(jīng)理人市場 38六、信息披露機制 43七、決策機制 49第四章經(jīng)營戰(zhàn)略管理 54一、企業(yè)戰(zhàn)略目標的含義與作用 54二、企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施 55三、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略環(huán)境的概念與重要性 56四、企業(yè)使命決策的內(nèi)容和方案 57五、企業(yè)使命決策應(yīng)考慮的因素和重要問題 59六、企業(yè)人才及其所需類型 62第五章運營管理 69一、公司經(jīng)營宗旨 69二、公司的目標、主要職責(zé) 69三、各部門職責(zé)及權(quán)限 70四、財務(wù)會計制度 73第六章財務(wù)管理分析 80一、對外投資的影響因素研究 80二、財務(wù)可行性評價指標的類型 82三、決策與控制 84四、企業(yè)資本金制度 84五、籌資管理的原則 91六、企業(yè)財務(wù)管理體制的設(shè)計原則 92七、對外投資的目的與意義 96第七章經(jīng)濟效益 98一、經(jīng)濟評價財務(wù)測算 98營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表 98綜合總成本費用估算表 99固定資產(chǎn)折舊費估算表 100無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表 101利潤及利潤分配表 102二、項目盈利能力分析 103項目投資現(xiàn)金流量表 105三、償債能力分析 106借款還本付息計劃表 107第八章項目投資分析 109一、建設(shè)投資估算 109建設(shè)投資估算表 110二、建設(shè)期利息 110建設(shè)期利息估算表 111三、流動資金 112流動資金估算表 112四、項目總投資 113總投資及構(gòu)成一覽表 113五、資金籌措與投資計劃 114項目投資計劃與資金籌措一覽表 114報告說明民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展是當前國家的戰(zhàn)略方針之一，也是實現(xiàn)經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的必然趨勢。為了實現(xiàn)這一目標，民營企業(yè)需要把握國家政策的大力支持機遇期，規(guī)范自身發(fā)展和財務(wù)管理，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。此外，也需要加強品牌意識，提高企業(yè)核心競爭力，創(chuàng)新科技，推進數(shù)字化轉(zhuǎn)型等方面的工作?？傊駹I企業(yè)需要積極適應(yīng)市場需求，踐行社會責(zé)任，持續(xù)提升自身能力與服務(wù)水平，以謀求更好的高質(zhì)量發(fā)展。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資3905.02萬元，其中：建設(shè)投資2493.95萬元，占項目總投資的63.87%；建設(shè)期利息25.89萬元，占項目總投資的0.66%；流動資金1385.18萬元，占項目總投資的35.47%。項目正常運營每年營業(yè)收入14400.00萬元，綜合總成本費用11667.84萬元，凈利潤2000.56萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率39.67%，財務(wù)凈現(xiàn)值5814.61萬元，全部投資回收期4.37年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。通過分析，該項目經(jīng)濟效益和社會效益良好。從發(fā)展來看公司將面向市場調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，改變工藝條件以高附加值的產(chǎn)品代替目前產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術(shù)方案、風(fēng)險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設(shè)方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學(xué)習(xí)交流或模板參考應(yīng)用。項目概況項目名稱及投資人（一）項目名稱民營企業(yè)環(huán)境保護項目（二）項目投資人xx（集團）有限公司（三）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以最終選址方案為準）。項目提出的理由民營企業(yè)在新發(fā)展格局下，要積極轉(zhuǎn)型升級，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。在當前政策大力支持民營企業(yè)發(fā)展的機遇期，民營企業(yè)應(yīng)該規(guī)范自身發(fā)展，規(guī)范自身財務(wù)管理，并建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。同時，民營企業(yè)要加強創(chuàng)新能力，積極拓展國內(nèi)外市場，并通過人才引進和培養(yǎng)提升企業(yè)的核心競爭力。只有這樣，才能在激烈的市場競爭中獲得更多的機會和優(yōu)勢。民營企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展是當前經(jīng)濟發(fā)展的重點之一，也是政策大力支持的方向。為了進一步提振民企信心、把握機遇、贏得發(fā)展，民營企業(yè)需要不斷規(guī)范自身發(fā)展，加強財務(wù)管理，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度。同時，在政策的支持下，民營企業(yè)應(yīng)該積極探索創(chuàng)新，加強技術(shù)創(chuàng)新，深入拓展國內(nèi)外市場，擁抱數(shù)字化經(jīng)濟，提升企業(yè)的競爭力。在這一進程中，政策扶持與企業(yè)自身的努力相輔相成，共同推動民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，實現(xiàn)民營經(jīng)濟健康穩(wěn)定發(fā)展的目標?，F(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展的重要標志是工業(yè)化和城市化，這不僅帶動了國家經(jīng)濟的快速發(fā)展，也給環(huán)境帶來了諸多問題。我國環(huán)境問題特別突出，在進行環(huán)保工作的同時，加強民營企業(yè)環(huán)境保護非常必要。（一）民營企業(yè)環(huán)境保護的意義1、提升民營企業(yè)形象隨著消費者環(huán)保意識的增強，消費者對于企業(yè)的環(huán)保形象越來越重視。一個秉承環(huán)保理念、主動承擔社會責(zé)任的企業(yè)，能夠贏得消費者的信任與支持。2、推進產(chǎn)業(yè)升級民營企業(yè)是中國經(jīng)濟發(fā)展的重要力量，將民營企業(yè)引導(dǎo)向環(huán)保行業(yè)，不僅能夠促進企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，而且可以帶動整個行業(yè)的升級。3、促進可持續(xù)發(fā)展環(huán)境保護與可持續(xù)發(fā)展密不可分。通過開展環(huán)境保護工作，可以保護生態(tài)環(huán)境，降低企業(yè)的環(huán)境風(fēng)險，從而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。（二）民營企業(yè)環(huán)境保護面臨的問題1、環(huán)保壓力較大民營企業(yè)往往面臨著資金、技術(shù)和管理等方面的限制，對于環(huán)保投入更是難以承受。此外，一些小微企業(yè)甚至有可能被迫選擇環(huán)保放棄。2、法制環(huán)境不完善我國現(xiàn)行的環(huán)保法律法規(guī)體系已經(jīng)相對完備，但是在實際執(zhí)行中還存在一定的缺陷，這使得一些企業(yè)可以鉆法律的空子，規(guī)避環(huán)保責(zé)任。3、環(huán)保意識淡薄民營企業(yè)管理者對于環(huán)境保護的認識和意識還需要提高。一些企業(yè)將環(huán)保當成一項政治任務(wù)，而非主動、自覺的行為。（三）加強民營企業(yè)環(huán)境保護的對策1、建立健全環(huán)保法律制度加強對于環(huán)保法律的制定、修改和完善，同時對于違法企業(yè)進行嚴懲，有效震懾違法行為，提高環(huán)保法律的透明度和公平性。2、加大宣傳力度開展公益宣傳活動，提高企業(yè)管理者和員工的環(huán)保意識，讓環(huán)保理念深入到企業(yè)的日常管理中。3、鼓勵企業(yè)投入環(huán)保政府可以通過設(shè)立環(huán)保補貼、獎勵和扶持等政策，鼓勵企業(yè)加大對于環(huán)保的投入，降低環(huán)保成本。（四）結(jié)論民營企業(yè)在環(huán)境保護方面承擔著越來越重要的角色，必須加強對民營企業(yè)環(huán)保的監(jiān)管，同時要加大政策扶持力度，引導(dǎo)民營企業(yè)更好地做好環(huán)保工作。只有在全社會的共同努力下，才能夠?qū)崿F(xiàn)可持續(xù)發(fā)展和生態(tài)文明建設(shè)。結(jié)論分析（一）項目實施進度項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（二）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資3905.02萬元，其中：建設(shè)投資2493.95萬元，占項目總投資的63.87%；建設(shè)期利息25.89萬元，占項目總投資的0.66%；流動資金1385.18萬元，占項目總投資的35.47%。（三）資金籌措項目總投資3905.02萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）2848.41萬元。根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額1056.61萬元。（四）經(jīng)濟評價1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：14400.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：11667.84萬元。3、項目達產(chǎn)年凈利潤（NP）：2000.56萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：39.67%。5、全部投資回收期（Pt）：4.37年（含建設(shè)期12個月）。6、達產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：4837.91萬元（產(chǎn)值）。（五）社會效益該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。（六）主要經(jīng)濟技術(shù)指標主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1總投資萬元3905.021.1建設(shè)投資萬元2493.951.1.1工程費用萬元1701.021.1.2其他費用萬元751.841.1.3預(yù)備費萬元41.091.2建設(shè)期利息萬元25.891.3流動資金萬元1385.182資金籌措萬元3905.022.1自籌資金萬元2848.412.2銀行貸款萬元1056.613營業(yè)收入萬元14400.00正常運營年份4總成本費用萬元11667.84""5利潤總額萬元2667.41""6凈利潤萬元2000.56""7所得稅萬元666.85""8增值稅萬元539.51""9稅金及附加萬元64.75""10納稅總額萬元1271.11""11盈虧平衡點萬元4837.91產(chǎn)值12回收期年4.3713內(nèi)部收益率39.67%所得稅后14財務(wù)凈現(xiàn)值萬元5814.61所得稅后市場營銷和行業(yè)分析民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展指導(dǎo)思想民營企業(yè)是我國經(jīng)濟中的重要組成部分，對于實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要作用。當前，我國正處于全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化強國的關(guān)鍵階段，如何引導(dǎo)民營企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展成為擺在我們面前的重要課題。因此，提出民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展指導(dǎo)思想，對于促進民營企業(yè)健康、可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有重要意義。（一）關(guān)注企業(yè)內(nèi)在要素，推動企業(yè)自身轉(zhuǎn)型升級民營企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)是企業(yè)自身的實力、內(nèi)涵。在新經(jīng)濟時代，企業(yè)要面對的環(huán)境變化日新月異，需要不斷提高競爭力和創(chuàng)新能力。因此，我們應(yīng)該充分認識到，推動企業(yè)自身轉(zhuǎn)型升級，關(guān)注企業(yè)內(nèi)在要素，是實現(xiàn)民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的重要途徑。（二）加強政策支持，優(yōu)化營商環(huán)境政策支持是民營企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵因素之一。在推動民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展過程中，應(yīng)該加強政策對民營企業(yè)的支持力度，為其提供更好的發(fā)展環(huán)境和更多的發(fā)展機遇。同時，在政策制定過程中，應(yīng)該充分體現(xiàn)市場化、法治化的原則，實行公平競爭。（三）培養(yǎng)專業(yè)化人才隊伍，推動企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展專業(yè)化人才是民營企業(yè)發(fā)展的動力源泉。在推動民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的過程中，應(yīng)該重視人才培養(yǎng)和引進工作，培養(yǎng)具備專業(yè)素養(yǎng)、開拓創(chuàng)新精神的人才隊伍，為企業(yè)提供強有力的支撐。同時，政府應(yīng)該加強人才政策的制定，為民營企業(yè)引進更多的高素質(zhì)人才。（四）注重企業(yè)社會責(zé)任，實現(xiàn)企業(yè)與社會共贏企業(yè)社會責(zé)任是企業(yè)在經(jīng)濟發(fā)展和社會進步中應(yīng)盡的義務(wù)。在推動民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的過程中，應(yīng)該注重企業(yè)社會責(zé)任，積極履行企業(yè)公民的角色，推動企業(yè)與社會共贏。通過開展各種公益活動、關(guān)注員工福利等方式，提升企業(yè)品牌聲譽，增強企業(yè)社會責(zé)任感，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展實施方案為了促進民營企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，需要從多個方面入手，制定相應(yīng)的實施方案。具體方案如下：（一）完善市場環(huán)境和行業(yè)政策，提升民營企業(yè)參與度和競爭力1、優(yōu)化市場環(huán)境：加強市場監(jiān)管，規(guī)范市場秩序，減少不良競爭，為民營企業(yè)提供公平競爭的市場環(huán)境。2、加強政策引導(dǎo)：針對不同行業(yè)和企業(yè)，制定差異化、精準化的扶持政策，幫助民營企業(yè)解決發(fā)展中的困難和問題。（二）加大創(chuàng)新投入，提升研發(fā)能力和技術(shù)水平1、加強科技創(chuàng)新：通過優(yōu)化創(chuàng)新生態(tài)環(huán)境、鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、加大科技投入等方式，推動民營企業(yè)加快科技創(chuàng)新步伐。2、提升研發(fā)能力：建立和完善企業(yè)自主創(chuàng)新機制，鼓勵企業(yè)加強產(chǎn)學(xué)研合作，跨領(lǐng)域開展研發(fā)合作。（三）深化改革，優(yōu)化企業(yè)管理和組織架構(gòu)1、簡化行政程序：優(yōu)化審批流程，減少企業(yè)辦事成本和時間成本。2、加強內(nèi)部管理：完善企業(yè)內(nèi)部管理制度，提升企業(yè)管理效率和企業(yè)員工的工作積極性。（四）培育人才，打造高素質(zhì)的企業(yè)團隊1、加大人才引進力度：通過引進海歸人才、畢業(yè)生等方式，補足企業(yè)人才缺口。2、提升員工素質(zhì)：通過培訓(xùn)、學(xué)習(xí)等方式，提高員工專業(yè)技能和創(chuàng)新能力。總之，針對民營企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展，需要從多個方面入手，通過政策引導(dǎo)、科技創(chuàng)新、內(nèi)部管理和人才培養(yǎng)等措施，不斷推進民營企業(yè)的發(fā)展壯大，為國家經(jīng)濟發(fā)展注入新的動力。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展現(xiàn)狀民營企業(yè)是我國經(jīng)濟中的重要組成部分，也是全球范圍內(nèi)同類企業(yè)中發(fā)展速度最快、規(guī)模最大的群體之一。隨著我國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級，民營企業(yè)也面臨著逐步實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的壓力和挑戰(zhàn)。（一）民營企業(yè)整體形勢近年來，我國民營經(jīng)濟在不斷發(fā)展壯大的同時，面臨著艱難曲折的發(fā)展環(huán)境。總體來看，民營企業(yè)在國內(nèi)的增長速度仍然保持著較高的水平，但在生產(chǎn)效率、資本實力、科技含量等方面仍與國有企業(yè)相比存在一定差距。同時，民營企業(yè)在市場競爭中也面臨著一定的挑戰(zhàn)，包括融資難、用工成本上漲、稅費負擔重等問題。（二）民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展面臨的機遇和挑戰(zhàn)隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的轉(zhuǎn)型升級，民營企業(yè)也必須適應(yīng)新環(huán)境、尋求新機遇。當前，民營企業(yè)面臨的機遇和挑戰(zhàn)包括：1、政策環(huán)境優(yōu)化帶來的機遇：隨著我國政府積極推動市場化改革，不斷完善法律法規(guī)，為民營企業(yè)提供更加公平公正的創(chuàng)業(yè)環(huán)境、更加優(yōu)惠的稅費政策等，為民營企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展提供了良好的政策保障。2、科技進步帶來的挑戰(zhàn)和機遇：隨著科技不斷迭代更新，許多新技術(shù)和新模式正在不斷涌現(xiàn)，這對民營企業(yè)既是挑戰(zhàn)也是機遇。一方面，民營企業(yè)需要積極跟進科技進步，不斷提升自身的科技含量和生產(chǎn)效率；另一方面，民營企業(yè)也需要在運用新技術(shù)、新模式中注意風(fēng)險控制和合規(guī)經(jīng)營。3、市場競爭加劇帶來的壓力：隨著市場競爭進一步加劇，民營企業(yè)需要在不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量、研發(fā)能力等方面保持競爭優(yōu)勢。為了應(yīng)對市場競爭的挑戰(zhàn)，民營企業(yè)還需要逐步實現(xiàn)從低成本競爭到高品質(zhì)服務(wù)、高附加值的轉(zhuǎn)型升級。（三）民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的對策和建議為推動民營企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，需要采取以下對策和建議：1、優(yōu)化金融服務(wù)，解決融資難問題：為了解決民營企業(yè)融資難的問題，政府應(yīng)當制定出更加完善的金融政策，鼓勵銀行加大對民營企業(yè)的貸款支持力度，同時還應(yīng)在擔保體系、風(fēng)險防范等方面做出相應(yīng)改革。2、加強科技創(chuàng)新，提升企業(yè)核心競爭力：民營企業(yè)應(yīng)該加大對科技研發(fā)的投入，引進并培養(yǎng)高素質(zhì)人才，借助新一代信息技術(shù)不斷提升自身核心競爭力。3、推動市場化改革，優(yōu)化營商環(huán)境：政府應(yīng)當進一步推動市場化改革，通過減稅降費等措施為民營企業(yè)創(chuàng)造更加公平公正的營商環(huán)境，讓企業(yè)能夠更好地發(fā)揮自身優(yōu)勢。4、加強產(chǎn)業(yè)升級，培育新的增長點：民營企業(yè)應(yīng)當積極尋求產(chǎn)業(yè)升級的機會，推動企業(yè)轉(zhuǎn)型升級。政府也應(yīng)當積極引導(dǎo)民營企業(yè)進入高新技術(shù)領(lǐng)域、綠色制造領(lǐng)域等新興產(chǎn)業(yè)，培育新的增長點。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展趨勢（一）推動創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展1、持續(xù)加大研發(fā)投入，提升自主創(chuàng)新能力；2、積極引進國內(nèi)外先進技術(shù)和人才，加速技術(shù)轉(zhuǎn)化和產(chǎn)業(yè)應(yīng)用；3、推動智能化、數(shù)字化、集成化、綠色化等技術(shù)創(chuàng)新，提高企業(yè)核心競爭力。（二）強化品牌建設(shè)提升企業(yè)競爭力1、加強品牌戰(zhàn)略規(guī)劃，根據(jù)市場需求、產(chǎn)品特點等制定個性化營銷策略，提升品牌影響力；2、營造良好的品牌形象，注重產(chǎn)品品質(zhì)和售后服務(wù)，培育品牌忠誠度；3、加強與渠道商、供應(yīng)商、同行等合作，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，進一步擴大品牌影響力。（三）加速企業(yè)國際化步伐1、積極參與全球分工，通過出口貿(mào)易和境外投資等方式開拓海外市場；2、加強與國際知名企業(yè)的合作，學(xué)習(xí)其先進管理經(jīng)驗和技術(shù)，提升企業(yè)國際競爭力；3、加強海外人才引進和培養(yǎng)，建設(shè)適應(yīng)國際化發(fā)展需要的人才隊伍。（四）擴大業(yè)務(wù)范圍提升盈利能力1、加快轉(zhuǎn)型升級，推動傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向高附加值、高技術(shù)含量方向發(fā)展；2、拓寬產(chǎn)業(yè)鏈條，延伸產(chǎn)業(yè)價值鏈，實現(xiàn)產(chǎn)品多元化和產(chǎn)業(yè)多元化；3、積極開拓新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，拓寬業(yè)務(wù)范圍，提升盈利能力。總之，民營企業(yè)在高質(zhì)量發(fā)展的道路上，需要不斷推動自主創(chuàng)新、強化品牌建設(shè)、加速國際化步伐和擴大業(yè)務(wù)范圍，以不斷提升企業(yè)核心競爭力和市場競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展總體要求1、加強創(chuàng)新驅(qū)動，推進產(chǎn)業(yè)升級（一）增強科技創(chuàng)新能力，加大研發(fā)投入，積極引進和集聚高端人才；（二）堅定走可持續(xù)發(fā)展道路，實現(xiàn)綠色低碳、循環(huán)發(fā)展；（三）推進產(chǎn)業(yè)升級，提高企業(yè)核心競爭力。2、促進市場開放，拓展發(fā)展空間（一）鼓勵企業(yè)參與國際合作，拓展海外市場，積極應(yīng)對國際貿(mào)易保護主義；（二）支持多種所有制企業(yè)參與城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，提高公共服務(wù)水平；（三）推動重點領(lǐng)域市場準入放寬，提供更多發(fā)展機會。3、優(yōu)化營商環(huán)境，激發(fā)企業(yè)活力（一）深化放管服改革，減輕企業(yè)負擔，簡化審批程序；（二）優(yōu)化金融服務(wù)，提高資金融通效率，降低融資成本；（三）建立激勵機制，提高企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力。4、加強人才引領(lǐng)，建設(shè)高素質(zhì)團隊（一）優(yōu)化人才引進政策，加大人才培訓(xùn)力度，提高員工綜合素質(zhì)；（二）營造良好的企業(yè)文化氛圍，建設(shè)和諧穩(wěn)定的勞動關(guān)系；（三）推進企業(yè)家精神教育，鼓勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)?？傊?，民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展要求企業(yè)在技術(shù)創(chuàng)新、市場開放、營商環(huán)境和人才引領(lǐng)等方面不斷進行改革和升級，以提高核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，為國家經(jīng)濟發(fā)展做出更大貢獻。民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展發(fā)展方向（一）加強自主創(chuàng)新能力的培養(yǎng)隨著社會經(jīng)濟的快速發(fā)展和全球化競爭的日益激烈，民營企業(yè)要想實現(xiàn)高質(zhì)量的發(fā)展，必須要具備自主創(chuàng)新能力。因此，民營企業(yè)應(yīng)該積極加強自主創(chuàng)新能力的培養(yǎng)。在技術(shù)創(chuàng)新方面，可以通過開展科技創(chuàng)新項目、引進科技人才、參與國際合作等方式加強技術(shù)創(chuàng)新。在管理創(chuàng)新方面，可以通過改善內(nèi)部管理制度、提升員工素質(zhì)等方式加強管理創(chuàng)新。（二）加強品牌建設(shè)，提升市場競爭力品牌是企業(yè)對外傳遞信息的重要載體，也是企業(yè)價值的重要體現(xiàn)。因此，民營企業(yè)應(yīng)該積極加強品牌建設(shè)，提升品牌的美譽度和知名度，樹立自己的核心競爭力?？梢酝ㄟ^消費者調(diào)研、產(chǎn)品質(zhì)量控制、宣傳推廣等方式加強品牌建設(shè)，提升企業(yè)的市場競爭力。（三）推進轉(zhuǎn)型升級，提高產(chǎn)業(yè)附加值民營企業(yè)在高質(zhì)量發(fā)展的過程中，需要不斷推進轉(zhuǎn)型升級，提高產(chǎn)業(yè)附加值，實現(xiàn)從低附加值生產(chǎn)向高附加值服務(wù)轉(zhuǎn)型。可以通過積極探索新的銷售渠道、創(chuàng)新營銷方式，拓展產(chǎn)品線，提高產(chǎn)品附加值；通過舉辦高水平的行業(yè)會議、培訓(xùn)課程等方式，提供高附加值的服務(wù)。（四）加強與政府合作，爭取政策支持民營企業(yè)在高質(zhì)量發(fā)展過程中，需要通過與政府合作，爭取政策支持。可以通過參與政策制定、加強與政府部門溝通等方式去獲取政策支持，并適應(yīng)政策的變化?？傊?，實現(xiàn)民營企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，需要企業(yè)自身不斷提升內(nèi)部管理效率、加強自主創(chuàng)新能力，同時也需要積極尋求政府和市場的支持。公司治理分析高級管理人員（一）高級管理人員的定義根據(jù)2013年修訂的《公司法》的規(guī)定，高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。高級管理人員在現(xiàn)代企業(yè)中扮演了極其重要的角色。西門子創(chuàng)始人喬治?西門子曾這樣總結(jié)他的管理心得：“沒有有效的高層管理，企業(yè)只不過是一堆應(yīng)予拍賣的辦公室家具而已?！痹诠芾泶髱煹卖斂丝磥恚绻话迅邔庸芾淼娜蝿?wù)看作是一種獨特的職能、一種獨特的工作，并按此進行組織，那么它就不能完成。在高管團隊中，最重要的角色是經(jīng)理人。經(jīng)理人是指在一個所有權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的企業(yè)中承擔法人財產(chǎn)的保值增值責(zé)任，全面負責(zé)企業(yè)經(jīng)營管理，對法人財產(chǎn)擁有絕對經(jīng)營權(quán)和管理權(quán)，由企業(yè)在職業(yè)經(jīng)理人市場（包括社會職業(yè)經(jīng)理人市場和企業(yè)內(nèi)部職業(yè)經(jīng)理人市場）中聘任。經(jīng)理人的主要職能是輔助法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)執(zhí)行具體業(yè)務(wù)，具體實施董事會決定的事項。它并非公司強制設(shè)置的機構(gòu)，公司可以根據(jù)具體情況確定設(shè)置與否。經(jīng)理人與公司是有償委任的關(guān)系，經(jīng)理人的報酬及分配方法，由董事會特別決議確定。值得注意的是，此處所說的經(jīng)理人可以指總經(jīng)理、經(jīng)理、副總經(jīng)理、副經(jīng)理等。通常一個公司的經(jīng)理人人數(shù)是不確定的，公司可以根據(jù)具體情況進行相應(yīng)的設(shè)置。經(jīng)理人的任期不得超過董事一屆的任期，任期由公司章程決定。（二）經(jīng)理人的任職資格1、積極資格經(jīng)理人可以是股東，也可以不是股東；經(jīng)理人可以是董事，也可以不是董事；經(jīng)理人必須是自然人；經(jīng)理人可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；經(jīng)理人必須在國內(nèi)有住所或居所。2、消極資格有下列情形之一的，不得擔任公司的經(jīng)理人：無民事行為能力人或者限制民事行為能力人；因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。另外，國家公務(wù)員、軍人、公證人、律師等不得擔任公司的經(jīng)理人，監(jiān)事不能兼任同一公司的經(jīng)理人。（三）經(jīng)理人的委任和退任經(jīng)理人的委任由董事會負責(zé)，以普通決議形式進行。當出現(xiàn)以下退任事由時，經(jīng)理人應(yīng)當退任。（1）委任終止事由發(fā)生，如經(jīng)理人死亡、破產(chǎn)或喪失行為能力。（2）辭職。經(jīng)理人可隨時辭職，無需董事會通過。但除因非可歸責(zé)于經(jīng)理人的事由而致使經(jīng)理人不得不辭職外，如果在不利于公司的時候辭職，經(jīng)理人應(yīng)負損害賠償責(zé)任。（3）決議解任。董事會可隨時解任經(jīng)理人。除因非可，歸責(zé)為公司的事由而致使公司不得不將經(jīng)理人解任外，若在不利于經(jīng)理人的時候?qū)⑵浣馊?，公司?yīng)負損害賠償責(zé)任。（4）失格解任。當發(fā)生經(jīng)理人“消極資格”中所列事項之一時，失格解任事由出現(xiàn)時經(jīng)理人應(yīng)當退任。（四）經(jīng)理人的權(quán)限1、一般事務(wù)管理權(quán)一般事務(wù)管理權(quán)主要包括：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；在公司所造具的會計表冊上簽名蓋章；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章：提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；提議召開董事會臨時會議；公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。2、公司代表權(quán)經(jīng)理人對于第三人的關(guān)系，就所任事務(wù)有代表公司實行訴訟上或訴訟外行為的權(quán)限，但必須要有公司的書面授權(quán)。3、經(jīng)理人的權(quán)利經(jīng)理人的權(quán)利包括向公司請求預(yù)付處理委任事務(wù)的必要費用的權(quán)利；向公司請求償還因處理委任事務(wù)所支出的費用及自支出時起的利息的權(quán)利；向公司請求代其清償因處理委任事務(wù)所負擔的必要債務(wù)，未至清償期的，請求公司提供擔保的權(quán)利；向公司請求賠償其處理委任事務(wù)時，因非可歸責(zé)于自己的事由所導(dǎo)致的損害的權(quán)利。專門委員會隨著董事會規(guī)模的不斷擴大，為提高運作的獨立性和有效性，專門委員會制度便應(yīng)運而生。專門委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，由董事會設(shè)立，以協(xié)助董事會行使其職權(quán)，一般包括薪酬委員會、審計委員會、提名委員會和戰(zhàn)略發(fā)展委員會等。董事會薪酬委員會主要負責(zé)制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責(zé)。審計委員會是處理有關(guān)公司財務(wù)和會計監(jiān)督等專門事項的內(nèi)部職能機構(gòu)，它并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。提名委員會主要負責(zé)對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。戰(zhàn)略發(fā)展委員會主要負責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。董事會專門委員會一般不參與公司日常的管理，且并非公司的常設(shè)機構(gòu)，公司可以根據(jù)其實際情況決定設(shè)置與否。（一）專門委員會的產(chǎn)生1、委員會組成及人數(shù)董事會專門委員會成員必須全部由董事組成，且不得超過19人（董事會最高人數(shù)），建議其委員會最低人數(shù)為3人且最好為奇數(shù)。其中，獨立董事應(yīng)占二分之一以上。除以上要求外，審計委員會成員中至少應(yīng)有一人是專業(yè)會計人士。2、委員任期各專門委員會委員與董事會任期一致，即每屆任期3年，自聘任之日起至下屆董事會成立之日止。委員任期屆滿，可以連選連任。3、委員選任和退任各專門委員會委員的選任經(jīng)董事長、二分之一以上的獨立董事或全體董事的三分之一提名，由董事會選舉產(chǎn)生。其中，委員會主任委員在委員內(nèi)的獨立董事中選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生；但是，如果董事長為戰(zhàn)略發(fā)展委員會成員，則董事長為主任委員。若在任職期間委員不再擔任公司董事，則其自動失去委員資格，委員會要補足人數(shù)。（二）專門委員會會議1、會議分類與召集專門委員會會議可分為例會和臨時會議。專門委員會的例會每年至少召開4次，每季度召開一次，其中，戰(zhàn)略發(fā)展委員會例會每年至少召開2次。對于臨時會議，必要時由各專門委員會提議召開。專門委員會會議由主任委員召集和主持，主任委員不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，可以指定一名其他委員單人召集權(quán)人，但該委員必須是獨立董事。主任委員應(yīng)于會議召開7日以前通知全體委員及時參加委員會會議。2、會議出席專門委員會的會議應(yīng)有三分之二以上的委員出席方可召開，必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。其中，審計工作組的成員可以列席審計委員會會議，投資評審小組的組長、副組長可以列席戰(zhàn)略發(fā)展委員會會議。出席會議的委員對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。3、會議決議每一名委員有一票表決權(quán)，表決方式為舉手表決或投票表決。會議決議需全體與會委員的半數(shù)通過，也即須經(jīng)全體委員的三分之一通過。4、會議記錄專門委員會的會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在記錄上簽名。會議記錄由公司董事會秘書保存。（三）專門委員會權(quán)限1、薪酬委員會權(quán)限和主要職責(zé)薪酬委員會的權(quán)限包括：薪酬委員會擁有對董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金和股權(quán)激勵的提案權(quán)；對董事、監(jiān)事全部薪酬計劃必須報董事會審查決定，由股東大會最后批準；對經(jīng)理及其他高管人員的基本工資、獎金的提案由董事會做出特別決議；對經(jīng)理及其他高管人員的股權(quán)激勵的提案由董事會審核、股東大會批準。薪酬委員會的主要職責(zé)包括：制定本委員會的組織和行為章程明確目標，規(guī)定責(zé)任；按照章程定期召開會議；定期向董事會匯報工作；在涉及股權(quán)等重大事項方面，需要及時與股東大會、董事會進行妥善溝通；通常與外部專家一起設(shè)計合理的報酬方案；建立對經(jīng)營者業(yè)績評估和考核制度；評估、決定主管人員的薪酬水平；評估董事薪酬，評價首席執(zhí)行官的工作表現(xiàn)；執(zhí)行主管人員的薪酬計劃，負責(zé)高管人員股票期權(quán)和與股票有關(guān)的員工薪酬計劃；負責(zé)主要高管人員的薪酬公開和信息披露。2、審計委員會權(quán)限審計委員會權(quán)限包括：提議聘請或更換外部審計機構(gòu)：監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；負責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計以及公司董事會授予的其他事宜等。3、提名委員會權(quán)限提名委員會的權(quán)限包括：根據(jù)公司經(jīng)營活動的情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，并向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人選；對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議；對需提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議；董事會授權(quán)的其他事項。公司提名委員會對由職工代表擔任的董事沒有選人提名權(quán)，職工董事由職工民主選舉產(chǎn)生。提名委員會的工作方式包括：與有關(guān)人員協(xié)商，并形成書面材料；提出關(guān)于選任董事的條件、程序、任職期限的議案；制定嚴格的董事候選人的預(yù)審制度；向董事會提交選任董事的名單；由董事會審議決定后，提交股東大會通過。4、戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限戰(zhàn)略發(fā)展委員會權(quán)限包括：對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)過董事會批準的重大投資融資方案進行研究并提出建議；對公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；對以上事項的實施進行檢查；董事會授權(quán)的其他事宜。戰(zhàn)略發(fā)展委員會可以設(shè)立投資評審小組，負責(zé)做好戰(zhàn)略發(fā)展委員會決策前的準備工作，并提供有關(guān)方面的資料。由公司有關(guān)部門或控股（參股）負責(zé)人報告重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告及合作方的基本情況等資料；投資評審小組進行初審，簽發(fā)意見書，報戰(zhàn)略發(fā)展委員會備案；公司有關(guān)部門或控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并上報投資評審小組；投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見，并向戰(zhàn)略發(fā)展委員會提交正式議案；戰(zhàn)略發(fā)展委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果交給董事會，同時反饋意見給投資評審小組。組織架構(gòu)在我國內(nèi)部控制框架中，組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化均屬于企業(yè)層面的控制（環(huán)境控制或基礎(chǔ)控制），其風(fēng)險及應(yīng)對有別于業(yè)務(wù)層面的控制（應(yīng)用控制）。（一）組織架構(gòu)的內(nèi)涵及風(fēng)險應(yīng)對1、組織架構(gòu)影響因素分析2010年，五部委聯(lián)合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。18個《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》（簡稱應(yīng)用指引）中有5個屬于企業(yè)層面的內(nèi)部環(huán)境類指引，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會責(zé)任和企業(yè)文化。應(yīng)用指引中內(nèi)部環(huán)境類指引與基本規(guī)范中內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素一一對應(yīng)，同時，豐富了基本規(guī)范的內(nèi)涵并提升了我國內(nèi)部環(huán)境構(gòu)成因素體系的層次。組織架構(gòu)指引認為組織架構(gòu)是一項制度安排，明確了股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求，主要包括治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置。機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配互為因果，內(nèi)部審計本身就屬于組織的內(nèi)部機構(gòu)，因此，組織架構(gòu)應(yīng)包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設(shè)置、權(quán)責(zé)分配和內(nèi)部審計四個因素。在治理結(jié)構(gòu)上，將股東大會納入內(nèi)部環(huán)境范疇（如發(fā)展戰(zhàn)略方案需經(jīng)股東會批準實施）。內(nèi)部環(huán)境類指引緊扣發(fā)展戰(zhàn)略做文章，企業(yè)要實施發(fā)展戰(zhàn)略，必須要有科學(xué)的組織架構(gòu)，履行一定的社會責(zé)任，配置合理的人力資源，形成積極向上的企業(yè)文化。從發(fā)展戰(zhàn)略角度看，企業(yè)的根本目的不是利潤最大，也不僅僅是企業(yè)價值最大，而是更廣義的社會責(zé)任最大。企業(yè)應(yīng)履行社會責(zé)任，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。2、組織架構(gòu)的主要風(fēng)險組織架構(gòu)的風(fēng)險主要來自兩方面。（1）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，缺乏科學(xué)決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能發(fā)生經(jīng)營失?。?）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)計不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。3、組織架構(gòu)風(fēng)險的主要應(yīng)對措施針對以上風(fēng)險采取的主要應(yīng)對措施有以下幾個。（1）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡機制。同時企業(yè)在重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等（即通常所說的“三重一大”）方面，應(yīng)當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。（2）企業(yè)應(yīng)當按照科學(xué)、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設(shè)置內(nèi)部職能機構(gòu)，明確各機構(gòu)的職責(zé)權(quán)限，避免職能交叉、缺失或權(quán)責(zé)過于集中，形成各司其職、各負其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機制。（3）企業(yè)應(yīng)當根據(jù)組織架構(gòu)的設(shè)計規(guī)范，對現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置進行全面梳理，確保本企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置和運行機制等符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求。（4）擁有子公司的企業(yè)，應(yīng)當建立科學(xué)的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務(wù)預(yù)決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設(shè)等重要事項。對子公司控制一直是企業(yè)集團層面關(guān)注的一個重要問題，組織架構(gòu)應(yīng)用指引在綜合調(diào)研的基礎(chǔ)上提出此項要求，對實務(wù)操作具有重要指導(dǎo)作用。（二）治理結(jié)構(gòu)公司制企業(yè)中股東大會（權(quán)力機構(gòu)）、董事會（決策機構(gòu)）、監(jiān)事會（監(jiān)督機構(gòu)）、總經(jīng)理層（日常管理機構(gòu)）這四個法定剛性機構(gòu)為內(nèi)部控制機構(gòu)的建立、職責(zé)分工與制約提供了基本的組織框架，但并不能滿足內(nèi)部控制對企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的要求，內(nèi)部控制機制的運作還必須在這一組織框架下設(shè)立滿足企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所需要的職能機構(gòu)。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和企業(yè)章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機制。因此，企業(yè)應(yīng)當根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合企業(yè)自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序；確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)；確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律、法規(guī)和企業(yè)章程的規(guī)定行使職權(quán)。企業(yè)應(yīng)當在企業(yè)章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當明確具體。（三）機構(gòu)設(shè)置及責(zé)權(quán)分配任何企業(yè)要達成其整體目標，必須構(gòu)建一定的組織機構(gòu)。企業(yè)的組織機構(gòu)提供了計劃、執(zhí)行、控制和監(jiān)督活動的框架，確立了適當?shù)臏贤ê蛥f(xié)調(diào)渠道，保證了組織中成員具有與其所履行職責(zé)相適應(yīng)的知識、經(jīng)驗和能力。對于企業(yè)而言，要根據(jù)公司的具體發(fā)展戰(zhàn)略確定組織結(jié)構(gòu)。《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第十四條要求企業(yè)應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落實到各責(zé)任單位。組織機構(gòu)是通過提供完整的架構(gòu)作用于組織實現(xiàn)其目標的能力；是規(guī)定組織內(nèi)部責(zé)任與授權(quán)的線型結(jié)構(gòu)；是確認責(zé)任分配和授權(quán)的關(guān)鍵領(lǐng)域；功能是確認報告路徑：機構(gòu)設(shè)置必須覆蓋計劃、執(zhí)行、控制、監(jiān)督等組織活動的全部，其中，控制與監(jiān)督的區(qū)別是，控制是保證正確執(zhí)行計劃的組織安排，而監(jiān)督是控制有效的組織安排；組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的哲學(xué)意義是“是什么”“做什么”“如何做”；機構(gòu)設(shè)置要保證合理的流水線模式，部門設(shè)置少一個不夠用、多一個又冗余，部門功能必須是線型的、支持的，而非攔截的。關(guān)鍵回答三個問題：所有的事是否都有人做？行為者是否充分授權(quán)行事？所有行為是否有人承擔責(zé)任？組織結(jié)構(gòu)設(shè)計不確定：對權(quán)力定義不清或定義錯誤，導(dǎo)致權(quán)力的渙散。權(quán)力與責(zé)任不對稱，權(quán)力結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定，權(quán)力成為公開招標物導(dǎo)致權(quán)力者互相沖突和耍政治手腕。企業(yè)應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點和內(nèi)部控制要求設(shè)置內(nèi)部機構(gòu)，明確職責(zé)權(quán)限，將權(quán)力與責(zé)任落實到各責(zé)任單位。企業(yè)應(yīng)當通過編制內(nèi)部管理手冊，使全體員工了解內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。按照基本規(guī)范的要求，機構(gòu)設(shè)置及內(nèi)控職責(zé)分工如下：（1）監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。（2）監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。（3）經(jīng)理層負責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行。企業(yè)應(yīng)當成立專門機構(gòu)或者指定適當?shù)臋C構(gòu)具體負責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實施及日常工作。（4）審計委員會負責(zé)審查企業(yè)內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。審計委員會負責(zé)人應(yīng)當具備相應(yīng)的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。（四）內(nèi)部審計內(nèi)部審計是公司內(nèi)部的一種獨立客觀的監(jiān)督、評價和咨詢活動，通過對經(jīng)營活動及內(nèi)部控制的適當性、合法性和有效性進行審查、評價和提出建議，促進改善公司運行的效率效果、實現(xiàn)公司發(fā)展目標。企業(yè)應(yīng)當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部審計監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。公司治理與公司管理的關(guān)系公司治理關(guān)心的是“公司應(yīng)走向何方”，而公司管理關(guān)心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學(xué)性，公司管理的核心是確定實現(xiàn)目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現(xiàn)財富的有效創(chuàng)造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權(quán)力制衡的機制而實現(xiàn)其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內(nèi)容?？v觀管理理論的發(fā)展，從泰勒的科學(xué)管理思想、梅奧的人際關(guān)系理論、波特的競爭戰(zhàn)略研究到哈默的企業(yè)再造理論，企業(yè)管理理論與相應(yīng)的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發(fā)展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業(yè)的作業(yè)管理層次發(fā)展到從戰(zhàn)略到作業(yè)的全方位管理。早期的公司管理注重作業(yè)層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰(zhàn)略成為企業(yè)發(fā)展首要考慮的問題，公司管理的重心轉(zhuǎn)向戰(zhàn)略管理，這一轉(zhuǎn)變使公司管理與公司治理開始有了共同的領(lǐng)域，并日益融合。戰(zhàn)略管理一般包括兩個部分，即戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監(jiān)督四個階段。戰(zhàn)略管理一般由總經(jīng)理提出戰(zhàn)略動議，經(jīng)過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經(jīng)理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監(jiān)督和控制。因此，戰(zhàn)略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責(zé)批準和監(jiān)督，管理層負責(zé)提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰(zhàn)略管理層次，特里克對兩者的關(guān)系做了形象的圖示分析。經(jīng)理人市場（一）相關(guān)概念企業(yè)經(jīng)理人是指直接對企業(yè)的經(jīng)營效果負責(zé)的高級經(jīng)營管理人員。經(jīng)理人的素質(zhì)、經(jīng)營能力和個人追求將會直接影響到企業(yè)的經(jīng)營績效，全面地影響到整個企業(yè)的生存和發(fā)展前景。經(jīng)理人市場是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標、招聘等方式選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場，職業(yè)經(jīng)理也可以在這個市場上憑自身條件和素質(zhì)去投標和應(yīng)聘選擇企業(yè)。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。對于上市公司的管理層來說，經(jīng)理人市場上職業(yè)經(jīng)理人的供需情況、經(jīng)理人市場的完善與否，直接關(guān)系到其被替代或后繼者選擇的可能性。現(xiàn)代公司起源于產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的變革，經(jīng)理人市場的形成是現(xiàn)代公司制度下企業(yè)所有權(quán)與控制權(quán)分離的必然結(jié)果。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制下，許多現(xiàn)代公司既不是由銀行家也不是由家族所控制的，企業(yè)所有權(quán)變得極為分散；在現(xiàn)代公司制度下，一般投資者既沒有精力和興趣，也沒有可能來關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營管理；絕大多數(shù)的股東所關(guān)心的是股票行情，而并非對公司管理感興趣，董事會的選舉實際上也是由經(jīng)理人操縱的。因此，董事會對經(jīng)理人的監(jiān)督作用顯得十分有限。一般應(yīng)該從兩個方面來解決這個代理問題：一是建立有效的激勵機制。經(jīng)理報酬的設(shè)計對經(jīng)理的行為有直接影響，最優(yōu)報酬的設(shè)計必須把經(jīng)理的個人利益與企業(yè)利益緊緊聯(lián)系在一起。二是發(fā)揮市場（如勞動力市場、產(chǎn)品市場和資本市場）對經(jīng)理人行為的制約作用。其中，經(jīng)理人市場的競爭對經(jīng)理行為的影響最為明顯。經(jīng)理人市場對經(jīng)營者產(chǎn)生兩方面的約束作用。一是經(jīng)理人市場本身是企業(yè)選擇經(jīng)營者的重要來源，在經(jīng)營不善時，現(xiàn)任經(jīng)營者就存在被替換的可能性。這種來自外部乃至企業(yè)內(nèi)部潛在經(jīng)營者的競爭將會迫使現(xiàn)任經(jīng)營者努力工作。二是市場的信號顯示和傳遞機制會把企業(yè)的業(yè)績與經(jīng)營者的人力資本價值對應(yīng)起來，促使經(jīng)營者為提升自己的人力資本價值而全力以赴地改善公司業(yè)績。因此，成熟經(jīng)理市場的存在，能有效促使經(jīng)理人勤勉工作，激勵經(jīng)理人不斷創(chuàng)新，注重為公司創(chuàng)造價值。（二）經(jīng)理人市場的類型從監(jiān)督機制這個角度看，大體上可把經(jīng)理人市場分為三類。1、美國型經(jīng)理人市場美國型經(jīng)理人市場的突出特點是公司的經(jīng)理主要來自外部市場。在美國，不負責(zé)和無能力的經(jīng)理找工作就比較困難，他們得到的報酬也比較低。如果某些經(jīng)理從破產(chǎn)企業(yè)出來，那么他們將很難再找到如意的工作。經(jīng)理人市場這只“無形的手”促使經(jīng)理們必須好好工作，否則就會失業(yè)或其個人資本就會大大貶值。2、日本型經(jīng)理人市場與美國不同，日本經(jīng)理大部分是公司內(nèi)部晉升的，外部的經(jīng)理人市場非常有限。當某個經(jīng)理因經(jīng)營管理不善而被撤職或降級后，他就很難再被公司重用。又由于非常有限的外部經(jīng)理人市場，他也很難在其他公司找到如意的工作。盡管本地經(jīng)理人市場“內(nèi)部化”了，但是其對經(jīng)理的競爭壓力和約束并不比美國型經(jīng)理市場弱。3、中國香港型經(jīng)理人市場中國香港型經(jīng)理人市場的特點是由家族型的公司結(jié)構(gòu)所決定的。由于公司股票的分散性，一般擁有35%的股份就可以使家族有穩(wěn)固的控制權(quán)，從而就可以在家族內(nèi)部選擇自己的經(jīng)理。經(jīng)理人市場對這些公司的監(jiān)督作用不大。如果說美國型經(jīng)理人市場重契約的話，那么，中國香港型經(jīng)理人市場則重人際關(guān)系。《財富》雜志500家大企業(yè)龍虎榜，其中約有37%為家族企業(yè)，這些家族企業(yè)的經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)已經(jīng)分開，全部由專業(yè)管理層管理，但華人企業(yè)（包括中國香港企業(yè)）迄今經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)尚未完全分開，家族成員仍然掌握著決策權(quán)，華人企業(yè)經(jīng)理人市場“家族化”現(xiàn)象已經(jīng)引起國際管理學(xué)界的關(guān)注。（三）經(jīng)理人市場的特征經(jīng)理人市場是為適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展、公司內(nèi)部管理的客觀需求而產(chǎn)生的一種新的人力資源配置方式。經(jīng)理人市場應(yīng)具有的特征也就是建立完善經(jīng)理人市場應(yīng)有的要求。1、自主性自主性是參與市場競爭的人們自身利益的體現(xiàn)，市場經(jīng)濟要求經(jīng)濟活動主體必須有充分的自主權(quán)，并且經(jīng)濟主體間的活動和經(jīng)濟關(guān)系已經(jīng)貨幣化、信息化和契約化。因此，經(jīng)理人市場的運行必須打破“部門所有和企業(yè)所有”的格局，使經(jīng)理人的流動成為可能。企業(yè)有選用經(jīng)理人的自主權(quán)，同時經(jīng)理人也應(yīng)有選擇企業(yè)的自主權(quán)，從而為經(jīng)理人雙向流動提供基本的動力機制。2、公平性公平性是市場經(jīng)濟的基本原則。經(jīng)理人市場的公平性體現(xiàn)在，經(jīng)理人或企業(yè)在市場上的權(quán)利和機遇是平等的，競爭地位是平等的，均能找到合適的用武之地或人才。經(jīng)理人或企業(yè)的供需雙方交換是平等的，經(jīng)理人在付出智力的同時，企業(yè)需付出相應(yīng)的報酬。3、競爭性競爭性也是市場經(jīng)濟的基本特征。通過競爭，可以挖掘出一批優(yōu)秀的、滿足社會需求的經(jīng)理人。同時，篩選出經(jīng)濟效益和社會效益俱佳的企業(yè)，從而按照優(yōu)勝劣汰和供求匹配的原則，使經(jīng)理人資源得到最佳配置。4、開放性經(jīng)理人市場作為市場經(jīng)濟的組成部分，要求打破過去封閉式“自循環(huán)”的格局，實現(xiàn)無界化的開放或流動，適應(yīng)市場經(jīng)濟的客觀要求，打破城鄉(xiāng)、工農(nóng)的身份界限，打破國有、集體、私企、行業(yè)地區(qū)界限，實現(xiàn)全方位開放的經(jīng)理人市場體系，并面向國際，供需實行雙向交流。5、求利性任何一個企業(yè)都存在供求活動，都以追求自身利益最大化為目的。盈利和效率是市場經(jīng)濟的較高選擇。正是這只“看不見的手”，調(diào)節(jié)著各種市場經(jīng)濟活動和行為，使各種社會資源按價值規(guī)律和競爭機制供需匹配，促進社會經(jīng)濟的發(fā)展。6、法治性市場經(jīng)濟是法治經(jīng)濟，它要求用法律規(guī)范市場行為，從而對市場要素的各方面起到有保護和約束作用，經(jīng)理人市場也必須在一定秩序下運行。經(jīng)理人的流動除受市場機制調(diào)節(jié)外，還必須根據(jù)市場的客觀，要求，建立完善的法律法規(guī)體系，使經(jīng)理人市場的運行有序化、規(guī)范化。信息披露機制（一）信息披露制度的起源信息披露制度也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。上市公司信息披露制度是證券市場發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國證券立法無不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國和美國。英國的“南海泡沫事件”導(dǎo)致了1720年“詐欺防止法案”的出臺，而后1844年英國合股公司法中關(guān)于“招股說明書”的規(guī)定，首次確立了強制性信息披露原則。但是，當今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在美國。它關(guān)于信息披露的要求最初源于1911年堪薩斯州的《藍天法》。1929年華爾街證券市場的大陣痛，以及陣痛前的非法投機、欺詐與操縱行為，促使了美國聯(lián)邦政府1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》的頒布。在1933年的《證券法》中美國首次規(guī)定實行財務(wù)公開制度，這被認為是世界上最早的信息披露制度。（二）信息披露在公司治理中的作用自愿的信息披露被定為規(guī)定的最低限度之上的任何信息披露。改進信息披露會帶來透明度的改善，而透明度則是全球公司治理改革的最重要目的之一。1、信息披露在公司治理中的基本作用信息披露在公司治理中的基本作用為：提高和改進信息披露，可以使公司向股東提供更有價值的信息，減少信息不對稱，從而有效節(jié)約代理成本。沒有結(jié)構(gòu)化的信息披露體系，尤其是財務(wù)報告，股東很難得到所投資的公司可靠的信息。這種信息不對稱導(dǎo)致了道德風(fēng)險和逆向選擇問題。只要能夠保證公司相關(guān)信息被充分披露，股東就可以很好地監(jiān)督公司的管理。會計和審計部門是運作良好的公司治理體系的基本要素。在公司治理中，會計信息披露是監(jiān)管公司與管理層契約的核心，成為約束管理層行為的必要手段。2、信息披露對公司治理作用機制財務(wù)會計信息幫助股東監(jiān)督和控制公司管理層的作用機制，是通過公司績效和管理層薪酬的直接聯(lián)系實現(xiàn)的。代理理論指出，減少代理問題的一種方法是要求股東以及其他資金提供者與公司管理層簽訂明確（或隱含）的契約，管理層按要求披露契約履行情況的相關(guān)信息，從而使股東能夠評估管理層利用公司資源為股東及其他資金提供者利益服務(wù)的程度，進而實現(xiàn)監(jiān)管作用。（三）信息披露制度的特征從信息披露制度的主體上看，它是以發(fā)行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各主體在信息披露制度中所起的作用和其的地位看，大體分為四類：第一類是證券市場監(jiān)管機構(gòu)和政府有關(guān)部門，他們是信息披露的重要主體，所發(fā)布的信息往往是有關(guān)證券市場的大政方針；第二類是證券發(fā)行人，他們是信息披露的一般主體，依法承擔披露義務(wù)，是證券市場信息的主要披露人；第三類是證券市場的投資者，他們是信息披露的特定主體，一般沒有信息披露的義務(wù)，只有在特定情況下，它們才履行披露義務(wù)；第四類是其他機構(gòu)，如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構(gòu)，它們是制定一些市場交易規(guī)則，有時也發(fā)布極為重要的信息，如交易制度的改革等，因此也應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的職責(zé)。（四）信息披露制度的基本原則信息披露的基本原則主要包括以下幾個方面。1、真實、準確、完整原則真實、準確和完整主要指的是信息披露的內(nèi)容。真實性是信息披露的首要原則，真實性要求發(fā)行人披露的信息必須是客觀真實的，而且披露的信息必須與客觀發(fā)生的事實相一致，發(fā)行人要確保所披露的重要事件和財務(wù)會計資料有充分的依據(jù)。完整性原則又稱充分性原則，要求所披露的信息在數(shù)量上和性質(zhì)上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。準確性原則要求發(fā)行人披露信息必須準確表達其含義，所引用的財務(wù)報告、盈利預(yù)測報告應(yīng)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計或?qū)徍?，引用的?shù)據(jù)應(yīng)當提供資料來源，事實應(yīng)充分、客觀、公正，信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。2、及時原則及時原則又稱時效性原則，包括兩個方面：一是定期報告的法定期間不能超越；二是重要事實的及時報告制度，當原有信息發(fā)生實質(zhì)性變化時，信息披露責(zé)任主體應(yīng)及時更改和補充，使投資者獲得最新真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題，不同的信息披露遵循不同的時間規(guī)則。3、風(fēng)險揭示原則發(fā)行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續(xù)信息披露過程中，應(yīng)在有關(guān)部分簡要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)、市場競爭和盈利等方面的現(xiàn)狀及前景，并向投資者簡述相關(guān)的風(fēng)險。4、保護商業(yè)秘密原則商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)驗信息。由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實不便披露的，發(fā)行人可向中國證監(jiān)會申請豁免。內(nèi)幕信息在公開披露前屬于商業(yè)秘密，應(yīng)到受到保護。發(fā)行人信息公開前，任何當事人不得違反規(guī)定泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。商業(yè)秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。（五）信息披露的內(nèi)容根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會2006年頒布的《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。其中，定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。臨時報告主要為發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括：（1）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（2）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（3）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（4）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；（5）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（6）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（7）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；（8）持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（9）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；（10）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（11）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施；（12）新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；（13）董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；（14）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；（15）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；（16）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；（17）對外提供重大擔保；（18）獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；（19）變更會計政策、會計估計；（20）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；（21）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。決策機制（一）決策機制的概念決策機制是通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司內(nèi)部決策機制要能夠?qū)嵤畔⒊浞质潜匾疤?；?yōu)化決策方案是關(guān)鍵；決策民主化是科學(xué)決策的保障。公司治理結(jié)構(gòu)由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層構(gòu)成。決策機制解決的就是，公司權(quán)力在上述機構(gòu)中如何能夠科學(xué)、合理地分配。決策機制是公司治理機制的核心。因此，為了便于決策者更好地行使指揮權(quán)，在企業(yè)中必須建立完善的決策系統(tǒng)，包括決策支持系統(tǒng)、決策咨詢系統(tǒng)、決策評價系統(tǒng)、決策監(jiān)督及決策反饋系統(tǒng)。只有完善以上五個系統(tǒng)，才能使決策機制趨于完善。（二）公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級式?jīng)Q策是公司內(nèi)部決策機制設(shè)計的原理。在決策產(chǎn)生的模式中。一種是英雄式領(lǐng)導(dǎo)的個人決策，一種是決策委員會式的集體決策。一人制的老板決策通常比較常見，公司擁有一個英雄式的超能干的老板，老板既是決策人又是執(zhí)行人，在決策上往往憑一己之力，經(jīng)常會做出拍腦袋的決策，而不是經(jīng)過充分論證的。當然一個人根據(jù)自己的經(jīng)驗和直覺拍腦袋決策并不總是無效，任何決策都不是百分之百的精準，所以憑個人的拍腦袋決策也有撞上大運的時候，但這明顯增大了決策的風(fēng)險，整個組織的行動方向寄托在一個人的拍腦袋上，這是非常危險的。畢竟一個人的知識和經(jīng)驗是有限的，尤其在涉及到多學(xué)科復(fù)雜性問題時人是很難完成的。所以決策層面上如何建構(gòu)成一個更有知識，更聰明的全能型“頭腦”至關(guān)重要，這就需要多個頭腦的“集成”來實現(xiàn)。整合更多的不同專業(yè)背景的頭腦形成專業(yè)化分工，再整合集成形成一個超能的遠大于個人的頭腦。層級式?jīng)Q策機制是指在一個決策者的轄區(qū)內(nèi)，決策權(quán)的層級分配和層級行使。其優(yōu)點在于：第一，可以發(fā)揮集體決策的優(yōu)勢以彌補個人決策的不足；第二，組織內(nèi)部的分工與協(xié)調(diào)使交易費用大大降低從而形成對市場交易的替代。其缺點：一是由于信息的縱向傳輸和整理，容易給最高決策者的決策帶來失誤：二是這種決策機制是一種自上而下的行政性領(lǐng)導(dǎo)過程，所以難免出現(xiàn)各層級決策的動力不足，以及由此而產(chǎn)生的偷懶和“搭便車”行為。（三）公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容1、股東大會的決策（1）股東大會決策權(quán)的基本內(nèi)容。股東大會是公司的最高權(quán)力機關(guān)，擁有選擇經(jīng)營者、重大經(jīng)營管理和資產(chǎn)受益等終極的決策權(quán)。從多數(shù)國家的公司立法規(guī)定來看，股東年會的決策權(quán)主要內(nèi)容為：決定股息分配方案；批準公司年度報告、資產(chǎn)負債表、損益表以及其他會計報表；決定公司重要的人事任免；增減公司的資本；修改公司章程；討論并通過公司股東提出的各種決議草案。（2）股東大會的決策程序。股東大會行使決策權(quán)是通過不同種類和類別的股東大會來實現(xiàn)的。一般地說，股東大會主要分為普通年會和特別會議兩類。此外，根據(jù)公司發(fā)行股票類別的不同，存在類別股東大會。（3）股東大會的決策方式。股東大會的決策是以投票表決的方式來實現(xiàn)的，表決的基礎(chǔ)是按資分配，所有投票者一律平等，每股一票。具體的表決方式有直接投票、累積投票、分類投票、偶爾投票和不按比例投票五種。2、董事會的決策（1）董事會決策權(quán)的基本內(nèi)容。在股東大會閉會期間，董事會是公司的最高決策機關(guān)，是公司的法定代表。除了股東大會擁有或授予其他機構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會行使或授權(quán)行使。董事會的重大決策權(quán)，不同國家的立法有一些區(qū)別，但主要的或者類似的決策權(quán)包括：制訂公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則；挑選、聘任和監(jiān)督經(jīng)理層人員，并決定高級經(jīng)理人員的報酬與獎懲；提出盈利分配方案供股東大會審議；通過、修改和撤銷公司內(nèi)部規(guī)章制度；決定公司財務(wù)原則和資金的周轉(zhuǎn)；決定公司的產(chǎn)品和服務(wù)價格、工資、勞資關(guān)系；代表公司簽訂各種合同；決定公司的整個福利待遇；召集股東大會。（2）董事會的決策程序。董事會的決策權(quán)是以召開董事會并形成會議決議的方式來行使的。如果董事會決議與股東大會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會決議為準，股東大會有權(quán)否決董事會決議，甚至改造董事會。董事會會議又分為普通會議和特殊會議。參加董事會會議的人數(shù)必須符合法定人數(shù)要求，只要由出席會議的董事法定人數(shù)中的多數(shù)通過的決議，就應(yīng)當視為整個董事會的決議，但是公司章程中有特別規(guī)定的除外。（3）董事會的決策方式。董事會會議決議是以投票表決的方式做出的，表決采取每人一票的方式，在投票時萬一出現(xiàn)僵局，董事長往往有權(quán)行使裁決權(quán)，即投決定性的一票。對于公司治理的決策機制，從另一方面說，公司決策是一個從分歧、磋商、妥協(xié)到形成統(tǒng)一認識的過程。除了上述決策權(quán)的分配外，按照程序來決策是所有層面決策有序進行的前提和先決條件，決策程序一般可以分為決策準備、決策方案的產(chǎn)生、決策方案的討論和最終決定（形成決議）4個相互銜接的階段。經(jīng)營戰(zhàn)略管理企業(yè)戰(zhàn)略目標的含義與作用戰(zhàn)略目標是企業(yè)使命和宗旨的具體化和定量化，它把企業(yè)經(jīng)營的目的轉(zhuǎn)化為多方面的、可以量化的具體指標，反映了企業(yè)經(jīng)過一定時期的努力應(yīng)達到的經(jīng)營水平。戰(zhàn)略目標構(gòu)成企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的核心內(nèi)容，是企業(yè)奮斗的綱領(lǐng)，也是衡量企業(yè)一切工作是否實現(xiàn)其企業(yè)使命的標準。企業(yè)戰(zhàn)略目標所表明的是企業(yè)在實現(xiàn)其使命過程中要達到的長期結(jié)果，其時限通常大3～5年。戰(zhàn)略目標可以是定性的，也可以是定量的。正確的戰(zhàn)略目標對企業(yè)的行為具有重大指導(dǎo)作用：（1）戰(zhàn)略目標能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)外部環(huán)境、內(nèi)部條件和企業(yè)能力三者之間的動態(tài)平衡，使企業(yè)獲得長期穩(wěn)定和協(xié)調(diào)的發(fā)展（2）戰(zhàn)略目標明確了企業(yè)的努力方向，使企業(yè)使命具體化和數(shù)量化，使企業(yè)的戰(zhàn)略任務(wù)得以落實，避免落空。（3）戰(zhàn)略目標是企業(yè)戰(zhàn)略實施的指導(dǎo)原則，能使企業(yè)中的各項資源和力量集中起來，減少企業(yè)內(nèi)部沖突，提高管理效率和經(jīng)濟效益。（4）戰(zhàn)略目標為戰(zhàn)略方案的決策和實施提供了評價標準和考核的依據(jù)。戰(zhàn)略方案是實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的手段。有了戰(zhàn)略目標，就為評價和優(yōu)選戰(zhàn)略方案提供了標準，同時，也為戰(zhàn)略方案的實施結(jié)果提供了考核的依據(jù)，從而有利于促進經(jīng)營戰(zhàn)略的實現(xiàn)。企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施企業(yè)在制定了正確的企業(yè)文化戰(zhàn)略之后，就要有效地實施戰(zhàn)略。一般而言，企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施包括以下幾種措施：（一）建立企業(yè)文化戰(zhàn)略實施的計劃體系即通過把文化戰(zhàn)略方案的長期目標分解為各種短期計劃、行動方案和操作程序，使企業(yè)內(nèi)部各級管理人員和員工明確各自的責(zé)任、任務(wù)，以保證各種實施活動與企業(yè)文化戰(zhàn)略指導(dǎo)思想和戰(zhàn)略重點相互一致。（二）通過一定的組織機構(gòu)實施企業(yè)文化戰(zhàn)略的實施，要求建立一個高效率的組織機構(gòu)，通過相互協(xié)調(diào)、相互信任和合理授權(quán)，保證企業(yè)文化戰(zhàn)略的順利實施。（三）提供必要的物質(zhì)條件、硬件設(shè)施和財務(wù)支持這既是塑造企業(yè)形象的內(nèi)在要求，也是企業(yè)文化戰(zhàn)略實施的物質(zhì)基礎(chǔ)。（四）努力創(chuàng)造有利于實施企業(yè)文化戰(zhàn)略的文化氛圍和環(huán)境通過一定的教育和灌輸方式，大力宣傳企業(yè)文化戰(zhàn)略的具體內(nèi)容和要求，使之家喻戶曉、人人明白，使全體職工深刻理解企業(yè)文化戰(zhàn)略的實質(zhì)。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略環(huán)境的概念與重要性（一）概念經(jīng)營戰(zhàn)略環(huán)境是指影響企業(yè)全局的客觀條件。任何企業(yè)都是在一定環(huán)境中從事活動的，任何經(jīng)營活動也都要在一定的環(huán)境中進行，這個環(huán)境就是經(jīng)營戰(zhàn)略環(huán)境。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略環(huán)境就是指影響企業(yè)經(jīng)營活動的各種力量和條件因素的集合。企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)