中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀研討

目錄引言………………1第一章公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論………………3第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的定義…………3第二節(jié)公司治理理論的淵源與發(fā)展：一個(gè)簡(jiǎn)要的回顧……………5第三節(jié)代理問(wèn)題與公司治理…………11第四節(jié)不完全合約與公司治理………15第二章公司治理結(jié)構(gòu)的國(guó)際比較………………20第一節(jié)公司治理的基本模式…………20第二節(jié)幾點(diǎn)評(píng)論………………………28中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀：案例分析……………32第一節(jié)天津安頤實(shí)業(yè)有限公司的治理結(jié)構(gòu)…………32第二節(jié)宏利特種珍禽場(chǎng)的治理結(jié)構(gòu)………………34第三節(jié)天津鑫茂房地產(chǎn)建設(shè)開(kāi)發(fā)有限公司的治理結(jié)構(gòu)……………35天津金章醫(yī)用新技術(shù)研究所的治理結(jié)構(gòu)……38大天誠(chéng)科技產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）有限公司的治理結(jié)構(gòu)……………40多福友公司的治理結(jié)構(gòu)………43天津某建筑裝飾有限公司的治理結(jié)構(gòu)………45深圳市華為技術(shù)有限公司的治理結(jié)構(gòu)………47中洲建筑材料公司的公司治理結(jié)構(gòu)…………49華帝集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)……………………50天正集團(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)…………………51雅戈?duì)柤瘓F(tuán)的公司治理結(jié)構(gòu)………………53金裕興公司的治理結(jié)構(gòu)……………………54萬(wàn)鼎企業(yè)集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)…………………56第四章中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀：理論分析……………59私營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的理論分析………………59第二節(jié)集體企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的理論分析………………62結(jié)束語(yǔ)：中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的發(fā)展趨勢(shì)……65參考文獻(xiàn)…………68后記………………74中國(guó)經(jīng)濟(jì)改革研究基金會(huì)資助項(xiàng)目中國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀、問(wèn)題及發(fā)展趨勢(shì)研究蔡繼明解樹(shù)江清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所、南開(kāi)大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究所2000年4月引言公司治理結(jié)構(gòu)是當(dāng)前企業(yè)理論研究中的熱點(diǎn)，原因在于治理結(jié)構(gòu)的不同安排直接影響到公司的績(jī)效與發(fā)展，進(jìn)而影響整個(gè)國(guó)家的宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行。民營(yíng)企業(yè)在我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)中日益突出的地位既引起了人們的普遍關(guān)注，也使人們逐漸認(rèn)識(shí)到，設(shè)計(jì)一個(gè)完善的治理結(jié)構(gòu)是促進(jìn)民營(yíng)企業(yè)健康成長(zhǎng)的核心步驟。本項(xiàng)目擬在概述治理結(jié)構(gòu)理論的基礎(chǔ)上，綜合考察世界各國(guó)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，繼而通過(guò)剖析一系列民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)案例，從產(chǎn)權(quán)、家族式管理、激勵(lì)機(jī)制和約束機(jī)制等角度總結(jié)我國(guó)民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的現(xiàn)狀和問(wèn)題，并對(duì)其未來(lái)的發(fā)展趨勢(shì)進(jìn)行預(yù)測(cè)。這里，作為本項(xiàng)目的引言，著重說(shuō)明如下兩個(gè)問(wèn)題。一、什么是民營(yíng)企業(yè)？在我國(guó)，“民營(yíng)”一詞最早出現(xiàn)在三十年代初，是王春圃于1931年在其《經(jīng)濟(jì)救國(guó)論》一書(shū)中首次使用。王春圃把由國(guó)民黨政府官營(yíng)的企業(yè)稱(chēng)為“官營(yíng)”，把由民間經(jīng)營(yíng)的企業(yè)稱(chēng)為“民營(yíng)”。《漢語(yǔ)大詞典》中給“民營(yíng)”下的定義是“民間經(jīng)營(yíng)”。也就是說(shuō)民營(yíng)是利用民間的資金、民間的力量、民間的辦法進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，換句話說(shuō)，民營(yíng)就是非國(guó)營(yíng)。什么是國(guó)營(yíng)呢？國(guó)營(yíng)是指國(guó)家投資經(jīng)營(yíng)，在我國(guó)由中央各部門(mén)直接投資經(jīng)營(yíng)的叫中央國(guó)營(yíng)，或簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)營(yíng)，由縣以上各級(jí)政府部門(mén)投資經(jīng)營(yíng)的叫地方國(guó)營(yíng)。這里所說(shuō)的國(guó)營(yíng)實(shí)際上是指“國(guó)有國(guó)營(yíng)”。隨著經(jīng)濟(jì)體制改革的深化，特別是在把現(xiàn)代企業(yè)制度作為國(guó)有企業(yè)改革的目標(biāo)模式之后，一些國(guó)有企業(yè)在經(jīng)營(yíng)方式上進(jìn)行了改革的嘗試，即在國(guó)有的前提下使“國(guó)營(yíng)”轉(zhuǎn)向“民營(yíng)”，具體途徑包括承包、租賃等。民營(yíng)企業(yè)包括：國(guó)有企業(yè)經(jīng)過(guò)改制、改組、改造后實(shí)行了股份制（國(guó)家不控股的）、股份合作制、租賃制、委托經(jīng)營(yíng)等形式的企業(yè)、全部集體企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、個(gè)體企業(yè)、民間中外合資企業(yè)、外商民間獨(dú)資企業(yè)。總之，除國(guó)有國(guó)營(yíng)企業(yè)之外的所有企業(yè)都屬民營(yíng)企業(yè)之列。民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性我國(guó)民營(yíng)企業(yè)成份的多樣性，轉(zhuǎn)軌時(shí)期經(jīng)濟(jì)的過(guò)渡性以及市場(chǎng)環(huán)境變化的迅速都決定了民營(yíng)企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。有些民營(yíng)企業(yè)，比如個(gè)體企業(yè)，不存在治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題，因?yàn)闆](méi)有代理問(wèn)題就不會(huì)有治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。而代理問(wèn)題的實(shí)質(zhì)是所有權(quán)與控制權(quán)的分離（施萊弗和維什尼，1997）。這種分離意味著重要的決策機(jī)構(gòu)并不承擔(dān)他們決策所產(chǎn)生的財(cái)富效應(yīng)的后果，即決策功能與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)功能事實(shí)上發(fā)生了分離（法瑪和詹森，1983）。在個(gè)體企業(yè)和部分私營(yíng)企業(yè)中所有權(quán)和控制權(quán)是合一的，因此沒(méi)有所謂的治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題。我國(guó)的外商民間獨(dú)資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)受外商母國(guó)的影響較大。民間中外合資企業(yè)中由外方控股的，其治理結(jié)構(gòu)與外商民間獨(dú)資企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)類(lèi)似。如果由中方控股，那么情況就較為復(fù)雜，但總的來(lái)說(shuō)治理結(jié)構(gòu)比較完善。對(duì)于國(guó)有民營(yíng)企業(yè)，其治理結(jié)構(gòu)特征可以包括在集體企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)中，在此將不予單獨(dú)論述。我國(guó)民營(yíng)企業(yè)中治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題比較突出的是集體企業(yè)和大部分私營(yíng)企業(yè)，這也是本課題研究的重點(diǎn)。公司治理結(jié)構(gòu)的基本理論 本章首先界定公司治理結(jié)構(gòu)的定義，然后探討公司治理理論的發(fā)展歷程，在此基礎(chǔ)上分析代理問(wèn)題、不完全合約與公司治理之間的關(guān)系。本章將為后面各章的研究提供一個(gè)基本的分析框架。第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)的定義迄今為止，國(guó)內(nèi)外文獻(xiàn)中關(guān)于什么是公司治理，并沒(méi)有統(tǒng)一的解釋?zhuān)容^典型的定義有以下幾種：1．在《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》“公司治理”條目中，接管市場(chǎng)被看作是過(guò)去25年里英美公司治理有效、簡(jiǎn)單和一般的方法，它的本質(zhì)是使經(jīng)營(yíng)者忠于職責(zé)。因?yàn)闆](méi)有接管市場(chǎng)的壓力，經(jīng)營(yíng)者就會(huì)玩忽職守，侵蝕股東權(quán)益。而且，在其他對(duì)公司治理可能產(chǎn)生影響的因素不起作用的條件下，比如說(shuō)，在董事會(huì)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、貸款人約束不起作用的情況下，接管卻仍能發(fā)揮作用。但是，由于決策失誤和成本高昂，近年來(lái)它的影響已經(jīng)下降，人們重新對(duì)董事會(huì)發(fā)生興趣，把它作為監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者、協(xié)調(diào)股東與經(jīng)營(yíng)者關(guān)系的精致工具。另一方面，機(jī)構(gòu)投資者被視為改善公司治理的重要力量，盡管它們本身存在自己的代理問(wèn)題。2．梅耶把公司治理定義為：“公司賴(lài)以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西。……公司治理的需求隨市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相分離而產(chǎn)生?！?Mayer，1995)3.錢(qián)穎一認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是—套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的主體——投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人員、職工——之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：(l)如何配置和行使控制權(quán)；(2)如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；(3)如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。”4.吳敬璉在他的《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一書(shū)中則更具體地指出：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過(guò)這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！?吳敬璉，1994)這實(shí)際上是標(biāo)準(zhǔn)的狹義公司治理定義。5．科克倫(PhilipL．Cochran,1988)和沃特克(StevenL.Wartick,1988)認(rèn)為，公司治理問(wèn)題包括在高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他的相關(guān)利益人(stakeholder)的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題。構(gòu)成公司治理問(wèn)題核心的是：(l)誰(shuí)從公司決策／高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益；(2)誰(shuí)應(yīng)該從公司決策／高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益？當(dāng)在“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間存在不一致時(shí)，一個(gè)公司的治理問(wèn)題就會(huì)出現(xiàn)?！?Yricher，1994)為了進(jìn)一步解釋公司治理領(lǐng)域中包含的問(wèn)題，他們引述巴克霍爾茲(Buchholz)的論述，將公司治理分為四個(gè)要素，每個(gè)要素中的問(wèn)題都是由與高級(jí)管理階層和其他主要的相關(guān)利益人集團(tuán)相互作用有關(guān)的“是什么”和“應(yīng)該是什么”之間的不一致性引起的。具體說(shuō)，就是管理階層有優(yōu)先(preempted)控制權(quán)，董事過(guò)分屈從于管理階層，工人在企業(yè)管理上沒(méi)有發(fā)言權(quán)，和政府注冊(cè)規(guī)定過(guò)于寬容。每個(gè)要素關(guān)注的對(duì)象是這些相關(guān)利益集團(tuán)中的一個(gè)，如上，則分別是股東、董事會(huì)、工人和政府。對(duì)于這些問(wèn)題，辦法可以分別是加強(qiáng)股東的參與，重構(gòu)董事會(huì)，擴(kuò)大工人民主和嚴(yán)格政府管理。他們認(rèn)為：“理解公司治理中包含的問(wèn)題，是回答公司治理是什么這一問(wèn)題的一種方式?！?.Shleifer和Vishny認(rèn)為，公司治理解決的是公司資本的提供者保證其投資得到回報(bào)的途徑，即他們?nèi)绾慰刂平?jīng)理?如何保證經(jīng)理不盜竊他們提供的資本?如何使經(jīng)理將公司利潤(rùn)返還他們(ShleiferandVishny，1997)。7.Hart認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)可以看作初始契約沒(méi)有明確規(guī)定的決策機(jī)制。更準(zhǔn)確地說(shuō)，治理結(jié)構(gòu)系指對(duì)于公司非人力資產(chǎn)剩余控制權(quán)的分配，即在契約事先沒(méi)有明確指定資產(chǎn)的用途時(shí)，由誰(shuí)來(lái)決定資產(chǎn)的使用(Hart，1995)。8.張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)狹義地講是指有關(guān)董事會(huì)的功能、結(jié)構(gòu)、股東的權(quán)力等方面的制度安排(張維迎，1996)。9.史維丹和肯德?tīng)?SheridanandKendall，1994)給出了一個(gè)廣義的定義。他們認(rèn)為，一個(gè)好的公司治理結(jié)構(gòu)是指能夠?qū)崿F(xiàn)下列目標(biāo)的構(gòu)造(strcturing)、運(yùn)作(operating)和控制一個(gè)公司的體制(system)，這些目標(biāo)包括：所有者的戰(zhàn)略目標(biāo)。例如在保證企業(yè)生存的前提下，保持技術(shù)領(lǐng)先，在市場(chǎng)中居于主導(dǎo)地位，實(shí)現(xiàn)一定的利潤(rùn)等；考慮到環(huán)境和當(dāng)?shù)厣鐣?huì)的需要，例如不污染環(huán)境，不損害精神文明等；與消費(fèi)者和供給者保持良好的關(guān)系，比如保證產(chǎn)品質(zhì)量，嚴(yán)格履行合約等；遵守法律和規(guī)章制度。可以看出，上述關(guān)于公司治理范疇的定義(無(wú)論是廣義的還是狹義的)，都具有如下特征：第一，它們關(guān)注的主體都是公司的利益相關(guān)者；第二，它們都把公司治理結(jié)構(gòu)理解為協(xié)調(diào)有關(guān)各方的利益的制度安排。狹義的公司治理范疇與廣義的公司治理范疇的本質(zhì)區(qū)別在于它們關(guān)注的主體的差異。狹義公司治理范疇關(guān)注的主體是經(jīng)理和投資者，廣義的公司治理范疇關(guān)注的主體則幾乎包括所有的利益相關(guān)者。公司治理作為一種活動(dòng)可以理解為是對(duì)公司利益相關(guān)者之間代理問(wèn)題的控制。它源于公司利益相關(guān)者之間的代理問(wèn)題，因而可以給出公司治理范疇一個(gè)一般性或者說(shuō)概括性的定義：公司治理結(jié)構(gòu)是為緩和公司利益相關(guān)者之間代理問(wèn)題而作出的制度安排(也可以說(shuō)是游戲規(guī)則)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是為緩和經(jīng)理與投資者之間以及投資者內(nèi)部的代理問(wèn)題而作出的制度安排。這樣一個(gè)定義的優(yōu)點(diǎn)在于它既概括出了現(xiàn)有各種有關(guān)公司治理范疇的一般規(guī)定，又避免了它們各自的片面性。例如，在我們引述的有關(guān)公司治理范疇的定義中，史雷夫和維詩(shī)尼的定義強(qiáng)調(diào)了經(jīng)理與投資者之間的代理問(wèn)題的治理，但忽略了投資者之間(大股東與小股東、股東與債權(quán)人)的代理問(wèn)題；哈特的定義強(qiáng)調(diào)了剩余控權(quán)的分配，但忽略了激勵(lì)計(jì)劃；張維迎的定義強(qiáng)調(diào)了公司的組織結(jié)構(gòu)在公司治理中的地位，但忽略了治理結(jié)構(gòu)的其它表現(xiàn)形式，如公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移機(jī)制。公司內(nèi)經(jīng)理、股東及債權(quán)人之間的委托－代理關(guān)系較為復(fù)雜。有時(shí)同一個(gè)主體在一種關(guān)系中扮演代理人的角色，在另一種關(guān)系中卻扮演委托人的角色。但總地說(shuō)來(lái)經(jīng)理主要處于代理人的位置，債權(quán)人主要處于委托人的位置，而股東尤其是大股東則經(jīng)常既扮演委托人的角色，又扮演代理人的角色。例如，在股東與經(jīng)理的委托－代理關(guān)系中，股東是委托人，但在股東與債權(quán)人之間的委托－代理關(guān)系中，股東又是一個(gè)代理人。因此公司治理不僅僅涉及對(duì)經(jīng)理行為的制衡問(wèn)題，也涉及到對(duì)其它代理問(wèn)題的治理，如怎樣防止股東在項(xiàng)目選擇上的過(guò)度冒險(xiǎn)傾向等。公司治理問(wèn)題的多樣性決定了公司治理結(jié)構(gòu)的復(fù)雜性。概括起來(lái)，公司治理結(jié)構(gòu)所涉及的內(nèi)容主要包括如下三個(gè)方面：第一，公司控制權(quán)的分配；第二，激勵(lì)計(jì)劃的設(shè)計(jì)；第三，監(jiān)督和約束機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)的各個(gè)方面有各自的優(yōu)勢(shì)，也有各自的缺陷，它們相互聯(lián)系相互補(bǔ)充，共同構(gòu)成了有效的現(xiàn)代公司制度。公司治理理論的淵源與發(fā)展：一個(gè)簡(jiǎn)要的回顧“公司治理”概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)中的時(shí)間是80年代初期。在這之前，威廉姆森(1975)曾提出了“治理結(jié)構(gòu)”(governancestructure)概念，可以說(shuō)與公司治理的概念已相當(dāng)接近。如果從思想淵源上看，最早可以追溯到斯密。他在《國(guó)富論》一書(shū)中認(rèn)為，在錢(qián)財(cái)?shù)奶幚砩?，股份公司的董事是為他人盡力，而私人合伙公司的伙員，則純?yōu)樽约捍蛩?。所以，要想股份公司的董事們監(jiān)視錢(qián)財(cái)用途像私人合伙公司伙員那樣用意周到，那是很難做到的。有如富家管事一樣，他們往往拘泥于小節(jié)，而殊非主人的榮譽(yù)，因此，他們非常容易使他們自己在保有榮譽(yù)這一點(diǎn)上置之不顧。于是，疏忽和浪費(fèi)，常為股份公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上多少難免的弊端(斯密，1776)。這實(shí)際上已觸及到了公司治理所要解決的一個(gè)核心問(wèn)題，即代理問(wèn)題，它源于經(jīng)理人員與投資者之間潛在的利益不一致性。其根本原因是所有權(quán)與控制權(quán)分離。關(guān)于所有權(quán)和控制權(quán)分離的原因與結(jié)果的不同認(rèn)識(shí)構(gòu)成了公司治理理論發(fā)展的脈絡(luò)。一、經(jīng)理主義然而，開(kāi)創(chuàng)性地研究現(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)分離的原因及結(jié)果，并給公司理論帶來(lái)巨大而持久影響的是伯利和米恩斯(BerleandMeans，1932)。在《現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)》(TheModernCorporationandPrivateProperty)一書(shū)中，他們提出了如下命題：第一，現(xiàn)代大公司為許多人所擁有，沒(méi)有一個(gè)由20個(gè)股東擁有有意義的股份比例的公司。其證據(jù)是在當(dāng)時(shí)美國(guó)三個(gè)公司巨人一一賓西法尼亞鐵路公司、美國(guó)鋼鐵公司和美國(guó)電話電報(bào)公司之中，沒(méi)有一個(gè)股東的股份比例達(dá)到1％，而最大的前20位股東共同擁有的比例最高也只有5．1％。所有權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，在最大的二百家非金融公司中，至少44％的公司沒(méi)有有效的股東控制。第二，經(jīng)營(yíng)階層通常僅擁有公司股份很小的一個(gè)比例。這一命題是第一個(gè)命題的推論。第三，經(jīng)營(yíng)階層的利益與股東利益有很大的差異。然而經(jīng)營(yíng)階層的實(shí)際行為和激勵(lì)在該書(shū)中并沒(méi)有進(jìn)行系統(tǒng)的論述。在上述命題的基礎(chǔ)上，伯利和米恩斯提出，由于股權(quán)的分散化，股東不能或不愿意將有利于自己的契約性條件強(qiáng)加于經(jīng)營(yíng)階層身上，因而成為一個(gè)與企業(yè)越來(lái)越無(wú)聯(lián)系、無(wú)組織和淡漠的委托人集團(tuán)。而掌握了控制權(quán)的經(jīng)營(yíng)階層，其收益與企業(yè)利潤(rùn)的相關(guān)性亦不大。這樣，公司的行為會(huì)偏離利潤(rùn)最大化方向，股東的利益可能受到經(jīng)營(yíng)階層的掠奪。伯利和米恩斯在公司治理問(wèn)題上的重要貢獻(xiàn)在于他們向經(jīng)濟(jì)學(xué)家們展示了所有權(quán)與控制權(quán)分離的重要性，并深刻影響了后來(lái)學(xué)者的思想觀點(diǎn)。但是他們的看法缺乏嚴(yán)謹(jǐn)?shù)恼撟C，一些概念并非無(wú)懈可擊。比如，他們把公司控制定義為選擇多數(shù)董事的能力，并認(rèn)為一個(gè)公司如果沒(méi)有一個(gè)股東聯(lián)合團(tuán)體占有公司總股份之20％以上，則該公司即處于經(jīng)理階層控制之下等等，這些主觀的標(biāo)準(zhǔn)都是值得商榷的。雖然他們的著作在發(fā)表之后一度受到熱烈的歡迎和高度的評(píng)價(jià)，甚至有人把《現(xiàn)代公司與私有產(chǎn)權(quán)》與斯密的《國(guó)富論》以及凱恩斯的《就業(yè)、利息和貨幣通論》相提并論，其觀點(diǎn)為社會(huì)廣泛接受，但是后來(lái)卻受到來(lái)自理論和經(jīng)驗(yàn)證據(jù)的多方挑戰(zhàn)。因此，與其說(shuō)伯利和米恩斯解決了問(wèn)題，毋寧說(shuō)他們提出了問(wèn)題(可以說(shuō)他們是最早提出企業(yè)內(nèi)代理問(wèn)題的經(jīng)濟(jì)學(xué)家之一)。經(jīng)理主義者在公司所有權(quán)和控制權(quán)已經(jīng)發(fā)生了分離，并對(duì)公司目標(biāo)和行為具有重要影響這一點(diǎn)上的認(rèn)識(shí)是一致的，但對(duì)于所有權(quán)與控制權(quán)分離的原因及其結(jié)果的認(rèn)識(shí)卻是不一致的。一些學(xué)者如伯利(Berle，1960)，貝爾(Bel1，1961，1974),梅森(Mayson，1960)等認(rèn)為，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，將導(dǎo)致公司采取與社會(huì)更加配合和更加負(fù)責(zé)的行為方式，他們將會(huì)關(guān)注更加廣泛的利益團(tuán)體一一工人、消費(fèi)者、供應(yīng)商等的要求，而不單單是資本家的要求。這將保證公司體系得到社會(huì)認(rèn)可，從而有利于其繼續(xù)生存。鮑莫爾(Baumol，1959)，馬瑞斯(Marris，1964)，威廉姆森(Williamson，1964)等，則分別通過(guò)模型，以更加正規(guī)的方式，表達(dá)了在經(jīng)理控制企業(yè)的情況下，企業(yè)的行為目標(biāo)與行為方式。鮑莫爾認(rèn)為管理者是在最小利潤(rùn)約束條件下，追逐銷(xiāo)售收入的最大化；馬瑞斯認(rèn)為，管理者是在最小股票價(jià)值約束條件下，謀求增長(zhǎng)的最大化；威廉姆森認(rèn)為，管理者在最小利潤(rùn)約束條件下，謀求效用函數(shù)的最大化(效用函數(shù)中的自變量包括個(gè)人報(bào)酬等)(張維迎，1995)。J·K·加爾布雷思把上述部分觀點(diǎn)與自己的一個(gè)假說(shuō)相結(jié)合，提出一個(gè)新看法。他認(rèn)為，生產(chǎn)要素不僅包括資本、土地、勞動(dòng)，還應(yīng)包括專(zhuān)門(mén)知識(shí)。專(zhuān)門(mén)知識(shí)包括自然科學(xué)和生產(chǎn)技術(shù)方面的知識(shí)以及企業(yè)管理知識(shí)和銷(xiāo)售、廣告、法律知識(shí)等。與此同時(shí)，加爾布雷思提出，權(quán)力的分配是由生產(chǎn)要素的稀缺性或重要性決定的。生產(chǎn)要素的重要性隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展不斷變化。在封建社會(huì)，土地是最重要的要素，因而土地的提供者一一地主掌握權(quán)力。隨著技術(shù)進(jìn)步和經(jīng)濟(jì)發(fā)展，資本逐步變成了最重要的生產(chǎn)要素，因而權(quán)力也就從地主轉(zhuǎn)移到資本提供者一一資本家的手中。在資本主義的發(fā)展過(guò)程中，儲(chǔ)蓄傾向逐步提高，資本的供給日益充裕，資本的重要性日益下降，而“專(zhuān)門(mén)知識(shí)”在技術(shù)飛速進(jìn)步、生產(chǎn)任務(wù)不斷變化的條件下，供給日感不足，其重要性日益上升，最終導(dǎo)致權(quán)力從資本家手里轉(zhuǎn)移到“知識(shí)結(jié)構(gòu)階層”手中。加爾布雷思指出：“公司充分發(fā)展起來(lái)以后，它受一個(gè)分享和利用無(wú)數(shù)個(gè)人的情報(bào)的復(fù)雜組織集體指導(dǎo)。這個(gè)起著指導(dǎo)作用的組織，包括高級(jí)經(jīng)理、副經(jīng)理、科學(xué)家、工程師、工廠經(jīng)營(yíng)管理人員、銷(xiāo)售部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理人員、銷(xiāo)售學(xué)專(zhuān)家、廣告經(jīng)營(yíng)管理人員、稽核員和律師，我把他們稱(chēng)為技術(shù)結(jié)構(gòu)階層”(加爾布雷思，1972)。權(quán)力轉(zhuǎn)移給技術(shù)結(jié)構(gòu)階層之后，資本家已不再掌權(quán)，公司目標(biāo)不再是利潤(rùn)最大化。因?yàn)榧夹g(shù)結(jié)構(gòu)階層的收入主要是薪水和獎(jiǎng)金，而不是股息，追求最大利潤(rùn)得到最大好處的是股東，技術(shù)結(jié)構(gòu)階層不僅得不到多大好處，反而為此而承受很大風(fēng)險(xiǎn)，因而在利潤(rùn)追求方面，技術(shù)結(jié)構(gòu)階層只求保持最低限度的利潤(rùn)，以不致被股東解雇，或股東拋售股票導(dǎo)致股價(jià)大跌，以致公司被接管。技術(shù)結(jié)構(gòu)階層的主要目標(biāo)是穩(wěn)定和增長(zhǎng)。因?yàn)榉€(wěn)定可以鞏固其地位，而盡可能高的增長(zhǎng)率則可以增加其薪水和獎(jiǎng)金，創(chuàng)造更多的提升機(jī)會(huì)以及提高技術(shù)結(jié)構(gòu)階層的威望。另外，技術(shù)結(jié)構(gòu)階層出于興趣，對(duì)于技術(shù)進(jìn)步較為重視，當(dāng)然其前提是追求技術(shù)進(jìn)步不妨礙企業(yè)的穩(wěn)定與增長(zhǎng)。加爾布雷思認(rèn)為，公司目標(biāo)的變化會(huì)導(dǎo)致公司行為的變化，為了公司的穩(wěn)定與增長(zhǎng)，技術(shù)結(jié)構(gòu)階層在為公司項(xiàng)目籌資時(shí)，會(huì)主要依靠?jī)?nèi)部積累，以減少對(duì)銀行的依賴(lài)及由此而生的銀行對(duì)公司的控制，由此改變了企業(yè)與金融機(jī)構(gòu)的關(guān)系。經(jīng)理主義的觀點(diǎn)在如下意義上具有一定的合理性：所有權(quán)的分散化導(dǎo)致所有權(quán)與控制權(quán)的分離以及經(jīng)營(yíng)階層激勵(lì)機(jī)制弱化，受此影響，公司的目標(biāo)將會(huì)偏離利潤(rùn)最大化方向。但從總體上看，經(jīng)理主義的觀點(diǎn)尚顯粗糙。首先，它沒(méi)有完全弄清所有權(quán)與控制權(quán)分離的原因。從表面上看，所有權(quán)與控制權(quán)分離的原因很簡(jiǎn)單，這就是所有權(quán)的分散化以及信息不對(duì)稱(chēng)等。但是如果這樣回答問(wèn)題，等于把答案推到了一個(gè)未知的事物身上，因?yàn)樗鼪](méi)有說(shuō)明為什么會(huì)發(fā)生所有權(quán)的分散化，而只有弄清了這個(gè)問(wèn)題，才能夠正確把握公司的目標(biāo)與行為。其次，經(jīng)理主義者看到了所有權(quán)與控制權(quán)分離帶來(lái)的代理問(wèn)題，但忽視了控制這一問(wèn)題的機(jī)制。在經(jīng)理主義文獻(xiàn)中，通常把所有者的作用簡(jiǎn)化為一個(gè)最小的參與約束，而經(jīng)營(yíng)階層在這一約束下可以自由追逐自身利益的最大化。這種把所有者角色過(guò)于被動(dòng)化，突出強(qiáng)調(diào)經(jīng)營(yíng)階層的主導(dǎo)作用，無(wú)視各種控制機(jī)制約束的作法，顯然與事實(shí)不符。再次，經(jīng)理主義者關(guān)于經(jīng)營(yíng)階層的行為目標(biāo)，大多屬于主觀推測(cè)，缺乏可靠的論證。最后，經(jīng)理主義的觀點(diǎn)缺乏經(jīng)驗(yàn)證據(jù)的支持。正是因?yàn)檫@些缺陷，經(jīng)理主義受到理論和經(jīng)驗(yàn)證據(jù)的挑戰(zhàn)。二、馬克思主義觀點(diǎn)把馬克思稱(chēng)為“所有權(quán)與控制權(quán)分離”問(wèn)題的研究之父，并不夸張。馬克思認(rèn)為，股份公司的出現(xiàn)，主要原因是“某些生產(chǎn)部門(mén)所需要的最低限額的資本不是在單個(gè)人手中所能找到的”(馬克思，第23卷，343貝)，其結(jié)果是“那些不能在任何名義下，既不能用信貸也不能用別的方式占有資本的單純的經(jīng)理，執(zhí)行著一切應(yīng)由執(zhí)行職能的資本家自己擔(dān)任的現(xiàn)實(shí)職能，所以留下來(lái)的只有管理人員，資本家則作為多余的人從生產(chǎn)過(guò)程中消失了”(馬克思，第25卷436頁(yè))，“實(shí)際執(zhí)行職能的資本家轉(zhuǎn)化為單純的經(jīng)理，即別人資本的管理人，而資本所有者則轉(zhuǎn)化為單純的所有者，即單純的貨幣資本家一一而這個(gè)資本所有權(quán)這樣一來(lái)現(xiàn)在就同現(xiàn)實(shí)再生產(chǎn)過(guò)程中的職能完全分離，正象這種職能在經(jīng)理身上同資本所有權(quán)完全分離一樣”（馬克思，第25卷，第493-494頁(yè)）。根據(jù)馬克思的上述論述，股份公司的出現(xiàn)，使得所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)發(fā)生了分離，但這種分離只是一種職能的轉(zhuǎn)移，沒(méi)有改變“職能”本身，也就是說(shuō)單純的經(jīng)理與所有者－經(jīng)理(owner—managers)在行為上沒(méi)有什么區(qū)別，同樣以追求利潤(rùn)最大化為目的。馬克思的這種觀點(diǎn)，可能與他對(duì)大股東作用的重視有關(guān)。他似乎認(rèn)為大股東依然在企業(yè)中居于支配地位。他曾指出：“特種工業(yè)巨頭出現(xiàn)了，他們的權(quán)力同他們的責(zé)任成反比，因?yàn)樗麄冎粚?duì)他們所有的那一大宗股票負(fù)責(zé)，而支配的卻是公司的全部資本。他們形成了比較固定的成員，而大多數(shù)股東卻不斷地變更，工業(yè)巨頭依靠該公司財(cái)富可以收買(mǎi)個(gè)別不安分的人，在寡頭董事會(huì)之下的，是由進(jìn)行實(shí)際工作的公司管理人員和職員組成的官僚集團(tuán)?！保R克思，第12卷，37-38頁(yè)）。這樣我們就不難理解馬克思對(duì)于經(jīng)理機(jī)會(huì)主義的忽視了。希爾費(fèi)汀(Hilferding，1981)比馬克思的觀點(diǎn)更進(jìn)一步，他認(rèn)為，“生產(chǎn)中的所有權(quán)的社會(huì)化”是居于控制地位的資本家為了進(jìn)一步追逐自己的利益，而采取的以盡可能少的自有資本控制盡可能多的社會(huì)資本的戰(zhàn)略，這樣，所有權(quán)與控制權(quán)的分離，業(yè)主制企業(yè)轉(zhuǎn)化為公司只不過(guò)是從全部所有者控制(fullowner-controller)轉(zhuǎn)化為部分所有者控制(partialowner-controller)，而不是控制權(quán)從所有者手里轉(zhuǎn)移到經(jīng)營(yíng)者手里。在剛剛引用的馬克思的論述中，也可以發(fā)現(xiàn)這種觀點(diǎn)的影子。貝恩和斯威齊(BaranandSweezy，1976)承認(rèn)現(xiàn)代公司為經(jīng)理階層所控制。但是他們認(rèn)為現(xiàn)代資本主義制度的階級(jí)結(jié)構(gòu)決定了公司經(jīng)理來(lái)自于那些最富有的階層，他們具有資產(chǎn)階級(jí)的精神，他們追求的目標(biāo)依然是利潤(rùn)最大化。而米爾斯(Mills，1959)，米利班德(Miliband，1973)等則試圖尋找“權(quán)力精英”、“統(tǒng)治階級(jí)”或“資本家階級(jí)”，該集團(tuán)擁有并控制著生產(chǎn)手段。他們的結(jié)論是經(jīng)理要么來(lái)自于資本家階級(jí)(Capitalistclass)，要么已被資本家階級(jí)同化?？偠灾谶@些馬克思主義者看來(lái)，所謂“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”，只是將小股東排斥在公司有效控制之外。由于作為大股東的資本家階級(jí)對(duì)公司依然保持著控制，而那些所謂的純粹經(jīng)理，或者來(lái)自資本家階級(jí)，或者已被該階級(jí)同化，他們與資本家一樣，都追求利潤(rùn)最大化。因而公司相對(duì)于業(yè)主式企業(yè)而言并沒(méi)有發(fā)生質(zhì)的變化。這種觀點(diǎn)強(qiáng)調(diào)了大股東與經(jīng)理階層之間的利益一致性，而忽視了他們之間的利益沖突。三、新古典主義新古典主義并不否認(rèn)只有一部分公司由一組聯(lián)合股東經(jīng)營(yíng)，而其它公司則由經(jīng)理階層經(jīng)營(yíng)。但是在資本市場(chǎng)約束下，經(jīng)理階層不會(huì)偏離利潤(rùn)最大化方向，因?yàn)槿绻x了這一方向，企業(yè)資產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值將會(huì)貶值，股票價(jià)格也將隨之下降。結(jié)果一些股東會(huì)用腳投票，其它經(jīng)營(yíng)集團(tuán)將會(huì)接管這一公司。在新古典主義看來(lái)，所有者經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)向經(jīng)理經(jīng)營(yíng)并不意味著所有者失去了對(duì)公司的控制，而僅僅意味著控制權(quán)在所有者之間不同程度的分享，股東作為一個(gè)整體亦然對(duì)于他們所擁有的公司實(shí)行著有效的控制。新古典主義者肯定了資本市場(chǎng)對(duì)經(jīng)營(yíng)階層行為的約束作用，這一點(diǎn)無(wú)疑是正確的。但是，他們忽略了接管的成本，因而，夸大了資本市場(chǎng)作為一種公司治理機(jī)制的有效性。四、少數(shù)股東控制論一些學(xué)者認(rèn)為，在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)中，一小群主要股東依然保持著對(duì)公司的有效控制。類(lèi)似的觀點(diǎn)我們也可從馬克思的有關(guān)論述中找到。但與馬克思不同的是，這種主張的理論基礎(chǔ)是現(xiàn)代微觀經(jīng)濟(jì)理論，其依據(jù)是金融機(jī)構(gòu)持股的上升，公司組織形式由U型向M型的轉(zhuǎn)換等。假定現(xiàn)由一個(gè)所有者控制的企業(yè)打算擴(kuò)張，所有者對(duì)擴(kuò)張和控制都感興趣(控制進(jìn)入所有者的效用函數(shù)是因?yàn)樗梢詼p少失去控制而帶來(lái)的損失)。如果它通過(guò)債務(wù)融資，原所有者會(huì)依然保持對(duì)公司的控制。如果債務(wù)融資不合算或不可能，只有通過(guò)股票融資，所有者就可能發(fā)生轉(zhuǎn)移。這時(shí)原所有者會(huì)作一個(gè)計(jì)算，決定一個(gè)最佳發(fā)行量以最大化其效用，其結(jié)果可能是原所有者依然保持控制，也可能是新的所有者保持控制，另外一種可能是二者共同控制，而為非所有者－經(jīng)理控制的可能性不大(這是控制進(jìn)入所有者效用函數(shù)的必然結(jié)果)。所有權(quán)的分散化為什么不會(huì)導(dǎo)致所有者對(duì)公司控制的喪失呢？因?yàn)榉稚⒊潭仍礁?，控制企業(yè)所需的股份比例越低(從而否定了伯利和米恩斯的觀點(diǎn))。少數(shù)股東控制論的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)主要有：第一，所有權(quán)集中化的趨勢(shì)。從本世紀(jì)60年代開(kāi)始，商業(yè)銀行、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)持股比例不斷上升。例如英國(guó)，個(gè)人持股占股市總量的比例從1957年的66％下降到1985年的23％，而同期金融機(jī)構(gòu)持股則從21．3％上升到60％，集中的股票管理集團(tuán)的再現(xiàn)更強(qiáng)化了這種趨勢(shì)。機(jī)構(gòu)通常都是大股東，具有控制公司的意愿和能力。第二，公司組織結(jié)構(gòu)由U型向M型的轉(zhuǎn)換。這樣一種轉(zhuǎn)換使得董事會(huì)——少數(shù)股東的代表——可以集中精力于戰(zhàn)略決策，而將日常運(yùn)營(yíng)決策下放到各個(gè)分部，從而強(qiáng)化了所有者對(duì)公司的控制。第三，經(jīng)理收購(gòu)公司股份。在一些公司的主要股東退休時(shí)，出現(xiàn)了經(jīng)理收購(gòu)這些退休股東的股份的現(xiàn)象(尤其是在一些小公司)。這種現(xiàn)象起因于經(jīng)理希望控制公司的愿望，并導(dǎo)致了所有者－經(jīng)理對(duì)公司的控制，這進(jìn)一步說(shuō)明了所有權(quán)對(duì)于控制公司的重要性。少數(shù)主要股東控制論強(qiáng)調(diào)了部分大股東在公司治理中的作用，無(wú)疑具有一定的合理性。但是他們的結(jié)論依賴(lài)于董事會(huì)是全部股東的代表（Williamson，1981）或少數(shù)股東的代表(ChristosPitelis，1986)這樣一個(gè)假定，這顯然是值得商榷的。其次，從理論上看，由于契約的不完全性，多個(gè)股東控制也會(huì)出現(xiàn)代理問(wèn)題，也就是說(shuō)多個(gè)股東掌握控制權(quán)未必比純粹的經(jīng)理掌握控制權(quán)更能節(jié)約代理成本(BenjaminKlein，1983)，這是少數(shù)股東控制論所沒(méi)有注意到的。另外，即使假定少數(shù)股東可以控制公司，如果考慮到?jīng)Q策能力分布的不對(duì)稱(chēng)性，假設(shè)經(jīng)理階層具有較高的能力，而所有者具有較低的能力(張維迎，1995)，那么，股東控制反而會(huì)導(dǎo)致災(zāi)難性的后果。這時(shí)，所有權(quán)與控制(戰(zhàn)略決策權(quán))相分離或許是一種更加合意的安排。顯然少數(shù)股東控制論忽略了這一點(diǎn)，過(guò)度強(qiáng)調(diào)通過(guò)控制權(quán)來(lái)減少代理成本，反而違反了理性人假定。