私募股權(quán)基金概念和實(shí)務(wù)介紹-2016年1127

（一）私募股權(quán)基金概述第一頁，共28頁。私募股權(quán)基金概念私募股權(quán)投資基金，是指通過非公開方式，面向少數(shù)投資者募集資金而設(shè)立的對于股權(quán)進(jìn)行投資的基金私募（Privateplacement），指的是資金募集形式，相對與公募而言股權(quán)，不僅包括普通股權(quán)，也包括優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等類股權(quán)，甚至包括房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益投資基金，集合理財(cái)，委托保管，委托投資第二頁，共28頁?；痤愋突鹌贩N投資方向投資風(fēng)格風(fēng)險收益特征創(chuàng)投基金種子期（seedcapital）基金初創(chuàng)期(start-up)基金成長期(expansion)基金Pre-IPO基金主要投資中小型、未上市的成長企業(yè)分散投資參股為主高風(fēng)險高收益購并重組基金MBO基金LBO基金重組基金以收購成熟企業(yè)為主，單體投資規(guī)模通常很大控股收購或參股風(fēng)險收益中等資產(chǎn)類基金基礎(chǔ)設(shè)施基金房地產(chǎn)投資基金融資租賃基金主要投資于基礎(chǔ)設(shè)施、收租型房地產(chǎn)等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)低風(fēng)險穩(wěn)定收益其他PE基金PIPE夾層基金問題債務(wù)基金PIPE：上市公司定向增發(fā)

夾層基金：優(yōu)先股和次級債問題債務(wù)基金：不良債權(quán)

附帶股權(quán)條款私募股權(quán)基金分類第三頁，共28頁。股權(quán)投資向具有高成長性的非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，并提供創(chuàng)業(yè)管理和其他增值服務(wù)，以期在被投資企業(yè)相對成熟后通過退出實(shí)現(xiàn)資本增值的資本運(yùn)作過程。投資者的興趣不在于擁有和經(jīng)營被投資企業(yè)，而在于最后退出并實(shí)現(xiàn)投資收益。第四頁，共28頁。股權(quán)投資與傳統(tǒng)金融業(yè)務(wù)的比較

傳統(tǒng)借貸借貸資本低風(fēng)險，安全保值有形資產(chǎn)高流動性短期考核重點(diǎn)：現(xiàn)狀一般要求抵押擔(dān)保收益渠道：提供服務(wù)，賺取服務(wù)費(fèi)

股權(quán)投資權(quán)益資本高風(fēng)險，高利潤無形資產(chǎn)低流動性長期考核重點(diǎn)：未來無抵押擔(dān)保要求收益渠道：通過管理增值，賺取利潤第五頁，共28頁。股權(quán)投資的不同時期初始階段成長階段快速發(fā)展階段穩(wěn)定發(fā)展階段規(guī)模IPO

早期資本發(fā)展資本轉(zhuǎn)換資本退出

PEvc成熟階段第六頁，共28頁。主要資金來源與股權(quán)投資期限匹配，PE要求投入的是長期資本

目前歐美PE60%的資金來自于銀行、養(yǎng)老金和保險

例如美國加州公共雇員養(yǎng)老基金（CALIPER），其投資的PE數(shù)量接近600家，投資額超過1000億美元。中國本土PE的資金主要來自于工商企業(yè)和創(chuàng)投公司第七頁，共28頁。中國私募股權(quán)投資基金的現(xiàn)狀

2007年6月1日，新《合伙企業(yè)法》實(shí)施，所引入的有限合伙方式為國內(nèi)私募股權(quán)投資基金的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。107號文明確了私募股權(quán)投資基金不能做債權(quán)類投資2014年《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定了合格投資人條件2008年12月，國務(wù)院金融“國九條”出臺，其中第五條明確提到鼓勵發(fā)展股權(quán)投資基金。目前，全國大部分城市已經(jīng)出臺政策和措施，鼓勵私募股權(quán)投資基金的發(fā)展。我國本土私募股權(quán)投資基金募集規(guī)模和投資金額均呈現(xiàn)強(qiáng)勁增長的態(tài)勢，2002-2008年間，大陸私募股權(quán)市場投資金額年復(fù)合增長率超過45%。截至2017年2月底，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會已登記私募基金管理人18306家。已備案私募基金48626只，認(rèn)繳規(guī)模11.35萬億元，實(shí)繳規(guī)模8.55萬億元。政策法律現(xiàn)狀第八頁，共28頁。境內(nèi)PE的主體形式境內(nèi)的PE投資基金如弘毅投資、申濱投資、鼎暉等中國PE主體國內(nèi)新興的股權(quán)投資基金如達(dá)晨、九鼎境外多元化金融機(jī)構(gòu)下設(shè)的直接投資部，如摩根斯坦利亞洲MorganStanleyAsiaIP摩根JPMorganPartners中國試點(diǎn)的股權(quán)投資基金如渤海產(chǎn)業(yè)基金等境外大型企業(yè)的投資基金如GECapital境外專門的獨(dú)立投資基金如凱雷TheCarlyleGroup、3iGroup第九頁，共28頁。PE收購中國上市公司股權(quán)的成功案例新橋收購深發(fā)展(000001)2004年12月30日，新橋完成對深發(fā)展A17.89%非流通股股權(quán)的收購，每股5元。2007年7月12日，深發(fā)展收盤價28.75元。高盛收購雙匯(000895)2006年4月28日，高盛和鼎暉收購雙匯集團(tuán)100％股權(quán)，收購價20.1億元。雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展35.7%的股權(quán)。2006年3月3日，雙匯發(fā)展收盤價為18.48元，2007年7月12日收盤價為44.6元。弘毅收購中聯(lián)重科(000157)2006年4月30日，弘毅基金受讓湖南國資持有的中聯(lián)重科8030萬股社會法人股，轉(zhuǎn)讓價格為3.41元/股，轉(zhuǎn)讓價款為2.74億元。占公司總股本的15.83%。2007年7月12日該股收盤價為38.68元第十頁，共28頁。（二）私募股權(quán)基金設(shè)立和運(yùn)營第十一頁，共28頁。PE的組織形式基于公司法的投資公司、產(chǎn)業(yè)投資基金如深圳創(chuàng)新投資集團(tuán)、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金、中瑞合作基金、中比直接投資基金基于信托法的投資信托型如湖南信托·創(chuàng)業(yè)投資信托I號、深國投·鑄金資本I號、中信·錦繡I號、II號基于合伙企業(yè)法的有限合伙型如南海成長、東方富海、興業(yè)東方第十二頁，共28頁。公司制PK有限合伙制公司有限合伙企業(yè)法律依據(jù)公司法合伙企業(yè)法募資對象投資有限公司不超過50人產(chǎn)業(yè)基金不超過200人不超過50個，至少一個普通合伙人收益分配按出資比例分配按合伙協(xié)議分配稅收獨(dú)立納稅主體，需要繳納所得稅非納稅主體，由合伙人分別就其所得繳納所得稅投資人和管理人關(guān)系法律關(guān)系不明確，責(zé)任不清法律關(guān)系明確，責(zé)任清楚成本費(fèi)用不透明透明可控清算復(fù)雜簡單第十三頁，共28頁。典型的股權(quán)投資合伙條款最低出資額一般機(jī)構(gòu)在500至1,000萬元，個人100萬元管理人出資管理人出資份額需要超過1%合伙期限合伙期限一般介于5至10年承諾投資投資人做出出資承諾，分期出資，首期到位40-50%，后期根據(jù)通知管理費(fèi)每年基金管理費(fèi)一般為承諾資本額的1.5%至2.5%激勵機(jī)制基金管理人可獲得額外收益的20%作為分紅。優(yōu)先收益當(dāng)基金收益率超過優(yōu)先收益率時，管理人才能從額外收益中按比例提取分紅?；刭彊C(jī)制到期未退出的投資按約定溢價由管理人回購第十四頁，共28頁。有限合伙的交易結(jié)構(gòu)n不超過49項(xiàng)目1項(xiàng)目1GPLPnLP2LP1有限合伙制基金項(xiàng)目1項(xiàng)目1第十五頁，共28頁。利益分配機(jī)制利益分配管理費(fèi)2%+業(yè)績獎勵20%跟投(投名狀)投資項(xiàng)目管理人跟投5%違規(guī)處罰管理人違反約定和程序，承擔(dān)失敗的全部責(zé)任有限合伙人和管理人利益捆綁80%以上的投資比例3+2或5+2的期限到期未退出投資按約定比例溢價由GP回購第十六頁，共28頁。實(shí)例:深圳興業(yè)東方創(chuàng)投基金基金形式：封閉式，有限合伙制，承諾投資基金規(guī)模：3億人民幣最低投資額:機(jī)構(gòu)1000萬元，個人200萬元基金期限:5年普通合伙人:深圳東方現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)投資管理有限公司(闞治東深圳東方匯富創(chuàng)投管理有限公司關(guān)聯(lián)企業(yè)）管理費(fèi)率：每年2.5%業(yè)績報酬：基金凈收益的20%到期回購：到期未退出的投資按8%的溢價由管理人回購第十七頁，共28頁。（三）投資實(shí)務(wù)第十八頁，共28頁。投資決策流程第十九頁，共28頁?；就顿Y策略分散、分期以及聯(lián)合投資單項(xiàng)投資不超過基金資本總額的一定比例(比如20%)，且不超過被投資企業(yè)股本的25%；在企業(yè)達(dá)到階段發(fā)展目標(biāo)后，再進(jìn)行下一輪資金投入；采用合適的形式同境內(nèi)外其他投資者聯(lián)合投資。本金保障和最低盈利保證利用優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債，保證一定回報率的分紅或利息，同時也保證相對于普通股優(yōu)先的清償順序與大股東/控股股東/管理層股東利益捆綁第二十頁，共28頁。投資條款投資金額和股權(quán)比例投資方式:增資/轉(zhuǎn)讓，普通股/優(yōu)先股/可轉(zhuǎn)債對賭條款回購條款防稀釋條款：優(yōu)先認(rèn)購權(quán)和認(rèn)股價補(bǔ)償共售條款優(yōu)先清償條款委派董事和投資后管理權(quán)力第二十一頁，共28頁。（五）投資退出實(shí)務(wù)第二十二頁，共28頁。退出方式IPO企業(yè)并購股份轉(zhuǎn)讓回購清算第二十三頁，共28頁。境內(nèi)上市首次公開發(fā)行方式（IPO方式）直接上市上證A股，深證A股中小板創(chuàng)業(yè)板新三板不算IPO買/借殼上市風(fēng)險控制和時間成本第二十四頁，共28頁。股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較適合企業(yè)所處行業(yè)比較朝陽、企業(yè)成長性較好且具有一定盈利規(guī)模，但因種種原因不夠上市要求和條件、或在二年之內(nèi)無法盡快上市的被投資企業(yè)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以通過投資機(jī)構(gòu)自有的渠道完成，也可以借助專業(yè)機(jī)構(gòu)如投資銀行、證券公司的收購和兼并部門完成。轉(zhuǎn)讓對象可以是上市公司、戰(zhàn)略投資人、其他PE基金或其他投資機(jī)構(gòu)。第二十五頁，共28頁。回購根據(jù)投資條款中的回購條款，在被投資企業(yè)不能達(dá)到設(shè)定目標(biāo)時，由控股股東、創(chuàng)業(yè)股東、公司、管理層或員工出資，按約定價格買下投資人持有的股份。投資時預(yù)留的一種退出方式。第二十六頁，共28頁。退出程序退出方式：按照預(yù)定計(jì)劃上市，然后在二級市場變現(xiàn)。在預(yù)先設(shè)定的退出時機(jī)成熟時（如公司上市后鎖定期結(jié)束前兩個月），受托管理人應(yīng)提前擬訂詳細(xì)的退出方案，并報企業(yè)（基金）投資決策委員會批準(zhǔn)后，在適當(dāng)?shù)臅r間予以執(zhí)行