齊魯證券新三板業(yè)務介紹

目錄第一部分新三板市場介紹第二部分業(yè)務規(guī)則體系及流程第三部分《掛牌業(yè)務規(guī)則》詳解第四部分案例分析第五部分齊魯證券公司介紹第一頁，共39頁。新三板市場介紹第一部分第二頁，共39頁。主要內容一、證券市場構架二、三板市場介紹三、新三板市場介紹第三頁，共39頁。一、證券市場構架

黨的十六屆三中全會通過了中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定，這個決定強調了擴大直接融資，建立多層次的資本市場體系，完善資本市場結構，豐富資本市場產品，規(guī)范和發(fā)展主板市場，推進風險投資和創(chuàng)新市場建設，這就在中央文件里第一次清晰地強調了我國要發(fā)展多層次的資本市場。第四頁，共39頁。一、證券市場構架（續(xù)）

較為理想的多層次的資本市場第一層次主板市場上市門檻比較高，主要面對成熟的企業(yè)第二層次中小板或者創(chuàng)業(yè)板主要是高技術型、高增長型的企業(yè)上市融資第三層次場外交易市場面向中小型科技企業(yè)的交易融資平臺，監(jiān)管的重點從上市監(jiān)控轉移到信息披露為核心第四層次私募市場私募沒有公開募集那么多的約束，成本比公開募集要低得多，條款也很靈活第五頁，共39頁。二、三板市場介紹

所謂三板市場，是指場外證券發(fā)行交易市場。最早是在英美等西方發(fā)達國家，在上個世紀7０年代發(fā)展起來的。如美國的ＯＴＣ市場和英國的ＯＦＥＸ市場。它主要是針對新成立的中小企業(yè)和高科技企業(yè)的融資和轉讓服務的市場。三板市場流通性相對較低，信息披露面窄，風險也相對較大。但其掛牌交易的審批程序簡單，所花費用也較低，因此，近年來在西方國家的資本市場體系中，發(fā)展很快，引人關注。我國開辦的股份代辦轉讓系統(tǒng)（俗稱“三板市場”)主要是針對ＳＴＡＱ和ＮＥＴ兩個報價系統(tǒng)的退市企業(yè)和深滬交易所的ＰＴ退市企業(yè)。第六頁，共39頁。三、新三板市場介紹在國家科技部、中國證監(jiān)會（證券業(yè)協(xié)會代管）和北京市政府聯合推動下，2006年1月16日，經國務院批準，中國證監(jiān)會正式批復，證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點開始，允許符合條件的中小科技企業(yè)登陸三板。1月23日，中關村科技園區(qū)的兩家公司——世紀瑞爾和中科軟科技正式掛牌三板市場。自此除兩網(STAQ、NET)遺留公司、退市公司外，三板市場又多了一類公司：中關村科技園區(qū)企業(yè)。為了和三板市場的退市公司相區(qū)別，后者被業(yè)內俗稱為“新三板”。

第七頁，共39頁。三、新三板市場介紹（續(xù)）

新三板掛牌條件：

“新三板”對公司盈利沒有硬性規(guī)定，而公司資質的認定幾乎完全由券商為代表的中介機構完成，因此保薦券商的選擇顯得尤為重要。券商通過內核審核后報證券業(yè)協(xié)會備案。具體條件是：存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經營能力；公司治理結構健全，運作規(guī)范；股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)；取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉讓試點資格確認函；協(xié)會要求的其他條件。第八頁，共39頁。三、新三板市場介紹（續(xù)）上板意義高新技術企業(yè)在“新三板”市場掛牌后，給企業(yè)帶來的直接變化是：第一，企業(yè)將在證券公司、會計師事務所、律師事務所輔導之下完成改制和推薦掛牌，掛牌后在證券監(jiān)管部門、主辦券商及投資者的監(jiān)督之下規(guī)范運作，為將來升級轉板打下良好基礎；第二，掛牌工作的完成意味著存量股份上板交易，從而形成了有效的股份退出機制，有利于引進戰(zhàn)略投資者。具體而言：便利融資：掛牌后可實施定向增發(fā)股份（小額快速增資），也可提高公司信用等級；有利于完善企業(yè)的資本結構，促進企業(yè)規(guī)范發(fā)展；股份轉讓：股東股份可以合法轉讓，提高股權流動性（交易方式改變后，流動性將大大提高；轉板上市：轉板機制一旦確定，可優(yōu)先享受“綠色通道”；價值發(fā)現：公司股份掛牌后的市場價格創(chuàng)造財富效應，提高公司對人才吸引力；宣傳效應：“新三板”市場聚集一批優(yōu)質高成長性高新技術企業(yè)，成為高新技術企業(yè)便利高效的投融資平臺，有利于樹立企業(yè)品牌，促進企業(yè)開拓市場，擴大企業(yè)宣傳。第九頁，共39頁。三、新三板市場介紹（續(xù)）掛牌新三板公司定向增資情況（截至2010年12月31日）序號公司名稱增發(fā)股份數(股)每股金額(元)融資總額(元)增發(fā)時間1中科軟30,000,000260,000,000.002007.12北京時代12,500,000450,000,000.002006.126,059,9454.0524,542,777.252009.210,000,000660,000,0002010.83指南針14,630,000573,150,000.002008.14蓋特佳2,916,39738,749,191.002007.125合縱科技10,000,000330,000,000.002008.46現代農裝10,000,0005.555,000,000.002008.37北陸藥業(yè)12,500,0005.3366,625,000.002008.78恒業(yè)世紀9,074,1002.320,870,430.002008.89紫光華宇3,500,0009.131,850,000.002009.410世紀瑞爾20,000,0004.3587,000,000.002010.1第十頁，共39頁。三、新三板市場介紹（續(xù)）掛牌新三板公司定向增資情況（截至2010年12月31日）序號公司名稱增發(fā)股份數(股)每股金額(元)融資總額(元)增發(fā)時間11金泰得3,027,4965.516,651,228.002010.312聯飛翔10,440,0003.233,408,000.002009.69,000,0005.549,500,000.002010.813清暢電力3，000，000515，000，000.002009.1114東寶億通6.000，000530，000，000.002010.515中海陽12,500,0009112,500,000.002010.410,000,00021.2212,000,000.002010.1216彩訊科技5,200,000526,000,000.002010.817九恒星4,500,0001.73擬增發(fā)450萬股作為支付對價，收購本次增發(fā)認購人合計所持思凱公司100%股權2010.918建工華創(chuàng)5,400,000737,800,000.002010.919諾思蘭德189.22139,730,000.002010.12第十一頁，共39頁。業(yè)務規(guī)則體系及流程第二部分第十二頁，共39頁。第二部分業(yè)務規(guī)則體系規(guī)范性文件證券業(yè)協(xié)會：《證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓試點辦法（暫行）》中關村管委會：《關于開展中關村非上市股份公司代辦股份報價轉讓試點的通知》第十三頁，共39頁。第二部分業(yè)務規(guī)則體系（續(xù)）業(yè)務規(guī)則《主辦券商推薦中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的掛牌業(yè)務規(guī)則》《主辦券商盡職調查工作指引》《股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司信息披露規(guī)則》《證券公司從事報價轉讓業(yè)務自律承諾書》《報價轉讓特別風險揭示書》《報價轉讓委托協(xié)議書》《主辦報價券商推薦園區(qū)公司股份進入代辦股份轉讓系統(tǒng)掛牌報價轉讓協(xié)議書》第十四頁，共39頁。業(yè)務流程-公司向市政府申請，獲得試點企業(yè)資格接受主辦券商盡職調查主辦券商同意推薦后，配合制作備案文件協(xié)會備案后，辦理股份集中登記披露《股份報價轉讓說明書》持續(xù)信息披露第十五頁，共39頁。主辦券商針對擬推薦園區(qū)公司設立項目小組項目小組進行盡職調查內核機構成員審核，召開內核會議，表決主辦券商決定是否推薦同意推薦后，制作備案文件向協(xié)會報送備案文件對協(xié)會反饋意見進行回復業(yè)務流程-券商第十六頁，共39頁。業(yè)務流程（續(xù)）獲得協(xié)會備案確認函后：督促園區(qū)公司辦理股份集中登記辦理交易所、登記公司要求的相關手續(xù)辦理股東所持股份的限售登記及首批解除限售登記辦理高管人員所持股份的限售登記及首批解除限售登記在公司披露《股份報價轉讓說明書》的同時披露《推薦報告》園區(qū)公司掛牌后：分批辦理掛牌前股東所持股份的解除限售登記及時辦理高管人員所持股份的解除限售登記信息披露督導第十七頁，共39頁。要求披露文件

股份報價轉讓說明書附錄一：公司章程附錄二：審計報告附錄三：法律意見書（如有）附錄四：北京市人民政府出具的公司股份報價轉讓試點

資格確認函推薦報告業(yè)務流程（續(xù)）第十八頁，共39頁。不要求披露文件園區(qū)公司及其股東對北京市政府的承諾書公司向主辦券商申請股份報價轉讓的文件公司董事會、股東大會有關股份報價轉讓的決議及股東大會授權董事會處理有關事宜的決議公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司股東名冊及股東身份證明文件公司董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及其持股情況公司章程主辦券商和園區(qū)公司簽訂的推薦掛牌報價轉讓協(xié)議盡職調查報告盡職調查工作底稿業(yè)務流程（續(xù)）第十九頁，共39頁。不要求披露文件11、內核意見

12、內核機構成員審核工作底稿

13、內核會議記錄14、內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見

15、主辦券商關于項目小組成員任職資格的說明

16、相關中介機構對納入股份報價轉讓說明書的由其出具的專業(yè)報

告或意見無異議的函

17、園區(qū)公司全體董事、主辦券商及相關中介機構對備案文件真實

性、準確性和完整性的承諾書

18、主辦券商業(yè)務資格證書、注冊會計師及所在機構的執(zhí)業(yè)證書復

印件

19、主辦券商對推薦掛牌備案文件電子文件與書面文件保持一致的

聲明業(yè)務流程（續(xù)）第二十頁，共39頁?！稈炫茦I(yè)務規(guī)則》詳解第三部分第二十一頁，共39頁。主要內容一、規(guī)則目錄二、機構與人員三、盡職調查四、內核五、對備案文件的審查和備案第二十二頁，共39頁。職責二、機構與人員—項目小組及人員專門項目小組盡職調查、起草盡職調查報告、制作備案文件等內部人員至少三人組成條件

須取得證券從業(yè)資格注冊會計師、律師和行業(yè)分析師至少各一名行業(yè)分析師應具有擬推薦園區(qū)公司所屬行業(yè)的相關專業(yè)知識，并在最近一年內發(fā)表過有關該行業(yè)的研究報告回避：持有擬推薦園區(qū)公司股份，或者在該公司中任職，以及存在其他可能影響其公正履行職責情形的第二十三頁，共39頁。二、機構與人員—內核機構及人員設立內核機構，負責備案文件的審核；

對下述事項發(fā)表內核意見：

（1）項目小組是否已按照盡職調查工作指引的要求對擬推薦園區(qū)公司進行了盡職調查；（2）園區(qū)公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；（3）是否同意推薦該園區(qū)公司掛牌。第二十四頁，共39頁。三、盡職調查按照《主辦報價券商盡職調查工作指引》要求，勤勉盡責地開展盡職調查工作。項目小組盡職調查范圍至少應包括股份報價轉讓說明書中所涉及的事項。完成盡職調查工作后，項目小組應出具盡職調查報告，各成員應在盡職調查報告上簽名，并聲明對其負責。第二十五頁，共39頁。四、內核—內核要求獨立客觀公正制作審核工作底稿對口審核注冊會計師律師行業(yè)專家財務會計事項調查人員法律事項調查人員行業(yè)分析師內核機構成員發(fā)表獨立審核意見第二十六頁，共39頁。四、內核—內核會議之后主辦券商決定是否向協(xié)會推薦該園區(qū)公司掛牌報送備案文件決定推薦出具推薦報告：盡職調查情況內核意見推薦意見

……保存相關資料至少十年盡職調查工作底稿內核審核工作底稿內核會議記錄內核意見第二十七頁，共39頁。五、對備案文件的審查與備案備案文件審查內容：

1、備案文件是否齊備；

2、主辦券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的園區(qū)公司進行了盡職調查；

3、園區(qū)公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；

4、主辦報價券商對備案文件是否履行了內核程序。第二十八頁，共39頁。五、對備案文件的審查與備案（續(xù)）受理備案文件審查60個工作日對盡職調查工作現場復核無異議書面通知不予備案并說明原因有異議出具備案確認函必要時未按《指引》要求制作和報送備案文件的，不予受理。提供反饋意見自收到反饋意見的回復重新計時第二十九頁，共39頁。案例分析第四部分第三十頁，共39頁。一、諾斯蘭德代碼：430047公司特點

新三板應重點支持

研發(fā)型企業(yè)沒有產品銷售收入沒有連續(xù)性或連續(xù)性差第三十一頁，共39頁。二、凱英信業(yè)代碼：430032主業(yè)：系統(tǒng)集成引進風投，換股收購

技術含量低銷售收入高利潤率低第三十二頁，共39頁。齊魯證券有限公司簡介第五部分第三十三頁，共39頁。一齊魯證券有限公司簡介

齊魯證券有限公司是經中國證監(jiān)會批準的大型綜合類證券公司，注冊資本52.12億元，員工5000余人，在北京、上海、天津、重慶、廣州、深圳、南京、福州、廈門、武漢、杭州、沈陽、大連、長春等大中城市和山東省各地設有130多家分支機構，控股魯證期貨公司和萬家基金管理公司及直投公司－魯證投資管理有限公司。截至2010年底，公司總資產449億元，凈資產120億元。齊魯證券擁有嚴格的質量控制體系、健全的業(yè)務部門和豐富的資源體系。齊魯證券立足山東、面向全國，充分發(fā)揮自身的業(yè)務優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，不斷豐富和完善各類金融產品，提升核心競爭力；致力于為客戶提供更先進、更周到、更全面的金融服務，實現社會、客戶、公司的和諧發(fā)展，努力建設成為擁有自主創(chuàng)新能力和綜合競爭力，倍受社會認知，各種專業(yè)化證券業(yè)務協(xié)同發(fā)展，綜合排名進入業(yè)內前列的證券控股集團，為中國證券業(yè)的繁榮與發(fā)展做出更大的貢獻。第三十四頁，共39頁。一齊魯證券有限公司簡介（續(xù)）齊魯證券是經中國證監(jiān)會注冊登記的保薦機構,具有股票、上市公司債券、可轉換公司債券、企業(yè)債券等主承銷業(yè)務資格,是全國30家較早取得代辦股份轉讓、股份報價轉讓系統(tǒng)主辦券商資格的證券公司之一。投資銀行總部，是建立在齊魯證券整體平臺之上的，在項目調研、項目承做、發(fā)行定價、市場推介，以及上市后市值維護等方面均由投資銀行業(yè)務部門與研究部、資本市場部、銷售交易部等各專業(yè)部門協(xié)作。

作為公司核心業(yè)務之一,憑藉國有證券公司良好信譽與雄厚實力,公司可為各類客戶提供高水準、專業(yè)化投資銀行服務。目前開展的主要業(yè)務包括：

1、股票承銷：主要開展股票、權證、權益性證券的IPO、配股、增發(fā)與上市推薦,為各類公司提供高質量、全方位的股權融資服務第三十五頁，共39頁。一齊魯證券有限公司簡介（續(xù)）2、公司兼并收購：主要開展企業(yè)兼并收購的方案設計、組織實施等專業(yè)服務

3、財務顧問：主要對公司尤其是上市公司的一系列證券市場業(yè)務進行策劃和咨詢,為客戶的股份制改造、上市、二級市場再籌資以及發(fā)生兼并收購、出售資產等重大交易活動等提供專業(yè)性財務意見,提供咨詢、