有限合伙入伙協(xié)議

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入伙協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方于2023年月日于簽署：甲方：身份證號：乙方：

身份證號：鑒于：

1、（以下稱“〞）系于年月日在注冊成立的合伙制企業(yè)，系有限公司（以下簡稱“公司〞）的員工持股平臺(tái)；甲方為的普通合伙人兼執(zhí)行事務(wù)合伙人；該合伙企業(yè)的首批合伙人于2023年月日簽訂了《合伙協(xié)議》（以下稱“合伙協(xié)議〞）。

2、雙方已于2023年月日簽訂了《有限公司期權(quán)授予協(xié)議》（以下簡稱“期權(quán)授予協(xié)議〞）。

3、根據(jù)“期權(quán)授予協(xié)議〞的相關(guān)約定，乙方同意入伙，甲方同意接納乙方入伙。

雙方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、甲方同意接受并接納乙方成為的有限合伙人：甲方向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所持有的的份額，乙方以貨幣方式認(rèn)繳出資，轉(zhuǎn)讓份額占總份額的比例為，乙方應(yīng)認(rèn)繳人民幣元，作為交易對價(jià)。

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（提醒:員工獲得有限合伙的財(cái)產(chǎn)份額并簽訂《入伙協(xié)議》及《有限合伙協(xié)議》，即受上述協(xié)議約束，成為有限合伙的有限合伙人。）二、乙方同意受《合伙協(xié)議》（及其后經(jīng)適當(dāng)程序修訂的版本，下同）的約束并按《合伙協(xié)議》約定履行有限合伙人的各項(xiàng)義務(wù)，包括但不限于及時(shí)、足額履行出資承諾、以其出資為限承受合伙企業(yè)債務(wù)等。

三、甲乙雙方同意：

1、依據(jù)乙方與公司簽訂的《有限公司期權(quán)授予協(xié)議》，自首次授予日起未滿36個(gè)月的、乙方已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)（的份額）暫時(shí)由甲方代持，乙方作為有限合伙人暫時(shí)不做工商變更登記；自授予日起算滿36個(gè)月后方進(jìn)行工商變更登記。

2、本條所述甲方和乙方的代持關(guān)系自本協(xié)議項(xiàng)下財(cái)產(chǎn)份額之轉(zhuǎn)讓依據(jù)上述《有限公司期權(quán)授予協(xié)議》完成工商變更登記之日起終止。

3、在上述代持期間，乙方的份額所產(chǎn)生的收益全部歸乙方所有，甲方不因上述代持關(guān)系而享有該等收益。上述收益由甲方以自己的名義代為領(lǐng)取，甲方承諾將所領(lǐng)取收益于代領(lǐng)后十日內(nèi)劃入乙方指定的賬戶。4、乙方離職的，依據(jù)乙方與公司簽訂的《有限公司期權(quán)授予協(xié)議》自首次授予日起至乙方離職日為止未滿36個(gè)月的期權(quán)，盡管乙方已經(jīng)行權(quán)，但對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)由甲方收回。假使發(fā)生上述狀況，本協(xié)議解除，本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)關(guān)系恢復(fù)至本協(xié)議簽訂之前的狀態(tài)。

（提醒:被鼓舞對象行權(quán)后，被鼓舞對象離職已經(jīng)行權(quán)取得的有限合伙財(cái)產(chǎn)份額如何處置是一個(gè)比較重要的問題，也是一個(gè)簡單引起爭議的問題。依照本方法，2/4

已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)取得的股權(quán)鼓舞份額，由股權(quán)鼓舞平臺(tái)執(zhí)行合伙人代持，不做工商登記的變更，自期權(quán)授予日起算滿36個(gè)月后方進(jìn)行工商變更登記。被鼓舞對象離職的，自首次授予日起至被鼓舞對象離職日為止未滿36個(gè)月的、被鼓舞對象已經(jīng)行權(quán)的期權(quán)（股權(quán)鼓舞份額）由股權(quán)鼓舞平臺(tái)執(zhí)行合伙人收回。）

四、乙方在此承諾和保證：

1、已經(jīng)細(xì)心閱讀本協(xié)議及修訂后的《合伙協(xié)議》，理解其內(nèi)容之確鑿含義。2、支付給甲方的對價(jià)資金來源合法。

3、根據(jù)《合伙協(xié)議》及《員工期權(quán)授予協(xié)議》的約定，假使乙方在中權(quán)益份額發(fā)生變化（含退伙），乙方需將所變化的權(quán)益份額部分的合伙企業(yè)份額按上述協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三方。

4、若乙方為企業(yè)投資者，簽訂本協(xié)議已按內(nèi)部程序做出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表乙方在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致乙方違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或乙方在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；若乙方為自然人，確定乙方為具備完全民事行為能力人，且該簽字為乙方真是意思表示。

5、乙方所持有的合伙企業(yè)權(quán)益在公司上市之前為分紅權(quán)益，其他如投票權(quán)等相關(guān)管理權(quán)授予甲方或甲方指定的第三方執(zhí)行；公司上市后基于上市承諾或證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，乙方所持有的合伙企業(yè)權(quán)益出售、轉(zhuǎn)讓等變現(xiàn)受到影響，乙方權(quán)益實(shí)現(xiàn)應(yīng)以不違反該等前提為準(zhǔn)，乙方除分紅權(quán)之外的其他權(quán)益仍應(yīng)授予甲方或甲方指定的第三方執(zhí)行；乙方同意為甲方的一致行動(dòng)人。

6、乙方如要轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)份額（乙方可以轉(zhuǎn)讓的前提條件為該等轉(zhuǎn)讓符合公司相關(guān)制度文件的規(guī)定），則甲方或甲方指定的第三方擁有優(yōu)先受讓權(quán)。

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7、對潛在的風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)有充分的認(rèn)識(shí)并自愿承受風(fēng)險(xiǎn)，投資決策是自行獨(dú)立做出判斷。

五、本協(xié)議生效并且乙方簽署合伙協(xié)議后，即享有《合伙協(xié)議》項(xiàng)下有限合伙人的全部權(quán)利、承受有限合伙人的全部義務(wù)；甲方應(yīng)將乙方作為有限合伙人在的合伙人登記冊上登記，并依法辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。

六、因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)將爭議提交合同簽訂地法院裁決。

七、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后生效，由