2022-2023年廣東省清遠市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年廣東省清遠市注冊會計經濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.關于個人獨資企業(yè)投資人及其債務承擔的下列表述中，正確的有()。

A.投資人可以是中國公民，也可以是外國公民

B.投資人可以是自然人，也可以是法人

C.投資人對企業(yè)債務承擔有限責任

D.投資人對企業(yè)債務承擔無限責任

2.根據(jù)我國《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于（）。

A.任意性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.授權性規(guī)范

3.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于外商直接投資企業(yè)投資項目的表述中，正確的是（）

A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的為禁止類外商投資項目

B.產品出口銷售額占其產品銷售總額75%以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目

C.運用我國特有工藝或者技術生產產品的為禁止類外商投資項目

D.產品“全部直接出口”的限制類外商投資項目，視為允許類外商投資項目

4.甲公司作為保證人為乙公司1000萬元的注冊資金提供保證，經查實，乙公司的實際投資為600萬元，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列選項中正確的是（）。

A.甲公司不承擔民事責任

B.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔一般保證責任

C.甲公司對注冊資金不足的部分400萬元承擔連帶保證責任

D.甲公司對注冊資金不足部分的200萬元承擔連帶保證責任

5.

第

21

題

外國投資者并購境內企業(yè)資產，境內企業(yè)應在依法定期限向債權人發(fā)出通知書，該期限是（）。

A.自作出出售資產決議之日起15日內

B.自作出出售資產決議之日起10日內

C.向審批機關報送申請文件之前至少15日

D.向審批機關報送申請文件之前l(fā)0日內

6.根據(jù)人民幣銀行結算賬戶管理的有關規(guī)定，下列存款賬戶中，需要經過中國人民銀行核準才可以開立的有（）。A.A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

7.

第

21

題

甲與乙簽訂贈與合同，按照合同約定，甲贈與乙800萬元用于資助乙的一項發(fā)明。但甲在支付給乙500萬元后便停止支付，乙此時認為甲答應贈與就應全部贈與，于是向甲索要另外300萬元。則下列說法正確的是（）。

A.甲應再給乙300萬元，否則即違約

B.贈與合同無效

C.甲可向乙要求返還已給的500萬元

D.贈與500萬元的合同有效，另300萬元的贈與可以撤銷

8.2012年4月20日，甲因瑣事與乙發(fā)生糾紛將其打傷，乙為治傷而花費醫(yī)療費3000元，但從未向甲追討。2013年5月3日，乙向甲追討該醫(yī)療費。下列說法正確的是（）。

A.訴訟時效未滿，甲應承擔賠償責任

B.訴訟時效已滿，經雙方協(xié)商可予以延長

C.訴訟時效已滿，甲不再承擔賠償責任

D.訴訟時效已滿，甲自愿支付的，不受訴訟時效的限制

9.技術服務合同的委托方違反合同，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受服務方的工作成果的，應當()。

A.按照約定支付報酬B.支付違約金和報酬C.支付違約金或者賠償損失D.應當加倍賠償

10.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，銀行本票的持票人對出票人的權利，自出票日起在一定期限內不行使而消滅，該期限是（）。

A.2個月B.6個月C.1年D.2年

11.下列關于企業(yè)國有產權向管理層轉讓要求的說法中，錯誤的是()。

A.國有產權轉讓方案的制訂管理層不得參與，但是委托中介機構的事項可以由管理層參與

B.標的企業(yè)或者標的企業(yè)國有產權持有單立的法定代表人參與受讓企業(yè)國有產權的，應當對其進行經濟責任審計

C.管理層受讓企業(yè)國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，不得向包括標的企業(yè)在內的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等。

D.管理層應當與其他擬受讓方平等競買

12.下列關于對外貿易經營者及其管理的表述中，符合對外貿易法律制度規(guī)定的是（）。

A.對外貿易經營者包括法人和其他組織，但不包括個人

B.對外貿易經營實行特許制，經營者需經審批并獲得外貿經營資格

C.國家可以允許部分數(shù)量的國營貿易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經營

D.從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，應當向國家工商總局或其委托的機構辦理備案登記

13.銀行卡的種類依據(jù)不同的劃分方式可有不同的分類，其中貸記卡是指（）。

A.發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

B.持卡人須先按發(fā)卡銀行要求交存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支

C.持卡人先將款項存入卡內賬戶，然后進行消費

D.發(fā)卡銀行根據(jù)持卡人要求將其資金轉至卡內儲存．交易時直接從卡內扣款

14.下列關于合同法中有名合同的相關規(guī)定，說法正確的是（）。

A.由于贈與合同是一種單務、無償合同，因此贈與不能附任何的義務

B.甲將一處自有的私房出租給乙，口頭約定租賃期限為1年，該合同為無效合同

C.融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同

D.建設工程承包人可以將其承包的全部建設工程分為幾個獨立的部分，以分包的名義分別轉包給其他具有相應施工資格的承包人

15.甲超市業(yè)務員A，持超市采購方便面的授權委托書，到乙公司采購方便面，授權委托書中明確約定采購100箱“骨濃牌”方便面，總價格在20000元以下，A向乙公司出具了授權委托書，其在與乙公司協(xié)商時，發(fā)現(xiàn)乙公司生產的另一品牌方便面質量高，分量足，價格便宜，于是決定購買另一品牌的方便面，與乙公司簽訂了合同。甲超市知道后主張A的該代理行為無效，拒絕支付貨款。對此，下列表述中，正確的是（）。

A.甲超市應支付貨款，因為A為表見代理

B.甲超市應支付貨款，因為A的行為已經其追認

C.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為無權代理

D.甲超市可以拒付貨款，因為A的行為為濫用代理權的行為

16.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，出賣人應當承擔標的物毀損、滅失風險的是（）。

A.標的物已運抵交付地點，買受人因標的物質量不合適而拒收貨物

B.標的物已經交付，但出賣人未交付有關標的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的

D.當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后

17.甲購買乙的一套房屋，2010年3月1日雙方簽訂房屋買賣合同，約定3個月后即2010年6月1日合同生效，但2010年4月1日乙反悔，表示會拒絕辦理房屋所有權轉移登記，則甲對乙提起訴訟的請求權應當從()起計算。

A.2010年3月1日B.2010年4月1日C.2010年6月1日D.2010年9月1日

18.甲市市政府辦公廳下發(fā)紅頭文件，要求本市各級政府機構在公務接待中必須使用本市乙酒廠生產的“醉八仙”系列白酒，并根據(jù)有關政府機構的公務接待預算分別下達了一定數(shù)量的用酒任務。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為

B.甲市市政府的行為不違法，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

C.甲市市政府實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為，乙酒廠不違法

D.甲市市政府實施了濫用行政權力排除、限制競爭行為，乙酒廠實施了濫用市場支配地位行為

19.甲與乙訂立租賃合同，將自己所有的一棟房屋租賃給乙使用。租賃期間，甲在征得乙同意后，將房屋賣給丙，并轉移了所有權。下列有關該租賃合同效力的表述中，正確的是（）。

A.租賃合同在乙和丙之間繼續(xù)有效

B.租賃合同自動解除

C.租賃合同自動解除，但是甲應當對乙承擔違約責任

D.租賃合同自動解除，但是丙應當另行與乙訂立租賃合同

20.根據(jù)公司法的有關規(guī)定，下列關于一人有限責任公司的表述中，正確的是（）。（2008年）

A.—個法人只能投資設立—個一人有限責任公司

B.一人有限責任公司的股東可以分期繳付公司章程規(guī)定的出資

C.一個自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產與其股東自己的財產相混同的，有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務承擔責任

二、多選題(10題)21.某公司長期不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產不足以清償全部債務，對此下列說法正確的有（）。

A.該公司可以向人民法院提出重整

B.該公司可以向人民法院提出破產清算申請

C.該公司的債權人可以向人民法院提出和解

D.該公司的債權人可以向人民法院提出破產清算申請

22.

第

22

題

根據(jù)國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列資產中，應當界定為國有資產的有（）。

A.國有企業(yè)的黨、團、工會組織占用國有企業(yè)的資產

B.集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產

C.國有企業(yè)以從中外合資經營企業(yè)分得的利潤再投資所形成的資產

D.全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份

23.(2005年)甲、乙、丙、丁在中國境內投資設立了一家中外合資經營企業(yè)，其中：甲、乙為國有企業(yè)，丙為集體所有制企業(yè)，丁為外國企業(yè)。甲、乙、丙、丁的出資比例依次為30%、30%、10%、30%。該合營企業(yè)股東發(fā)生的下列行為中。依法應當進行國有資產評估的有（）。

A.甲將出資額全部轉讓給乙

B.甲將出資額全部轉讓給丙

C.甲、乙分別將全部出資額轉讓給丁

D.甲將出資額轉讓給該合營企業(yè)股東以外的另一國有企業(yè)

24.下列屬于我國法律淵源的有（）

A.全國人民代表大會制定的基本法律

B.最高人民法院制定的司法解釋

C.最高人民法院的生效判決

D.江蘇省人民代表大會制定的地方性法規(guī)

25.未經其他合伙人一致同意，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質，其法律后果是()。

A.行為無效B.一律作退伙處理C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任D.質權人享有優(yōu)先受償權

26.目前，我國關于有價證券或者衍生產品發(fā)行、交易項下的外匯管理主要涉及合格境外機構投資者(QFⅡ)、合格境內機構投資者(QDⅡ)、境外上市外資股(H股)、境內上市外資股(B股)等制度。下列內容中，由外匯管理局負責的有()。

A.合格境外機構投資者(QFⅡ)資格的審定

B.合格境內機構投資者(QDⅡ)境外投資額度

C.境外上市外資股(H股)資金結匯

D.QDⅡ機構境外資金匯兌管理

27.

第

36

題

甲公司非法竊取競爭對手乙公司最新開發(fā)的一項技術秘密成果，與丙公司簽訂轉讓合同，約定丙公司向甲公司支付一筆轉讓費后擁有并使用該技術秘密。乙公司得知后，主張甲與丙之間的合同無效，并要求賠償損失。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法中，正確的有（）。

28.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，合同中的下列免責條款中，無效的有（）。

A.排除因故意造成對方人身傷害的責任

B.排除因重大過失造成對方人身傷害的責任

C.排除因故意造成對方財產損失的責任

D.排除因重大過失造成對方財產損失的責任

29.人民法院受理了天河公司的破產案件，管理人接管公司財產后，發(fā)現(xiàn)天河公司破產受理前依法對外提供了一項財產質押擔保，已知公司所欠的債務為221萬元，提供的質押物現(xiàn)行市場價值為200萬元，關于該情形，下列說法錯誤的有（）

A.管理人擬通過清償債務或提供擔保取回質物的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會

B.管理人可以自行決定通過清償債務的方式取回該質物

C.管理人可以提供為債權人接受的相當于債務221萬元價值的擔保而取回質物

D.管理人向債權人清償221萬元債務后才可以取回該質物

30.第

26

題

按企業(yè)的法律地位，企業(yè)分為（）。

A.法人企業(yè)B.非法人企業(yè)C.全民所有制企業(yè)D.混合企業(yè)

三、判斷題(10題)31.

第

42

題

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，而其他有限責任公司董事會成員中則不必有公司職工代表。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

33.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

34.第

50

題

代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）

A.是B.否

35.

第

50

題

中外合作者選擇以有限責任公司形式設立中外合作經營企業(yè)的，應當按照合作各方的出資比例進行利潤分配。（）

A.是B.否

36.第

50

題

合作經營企業(yè)和合資經營企業(yè)的各方非貨幣出資均應評估作價，其中，外方投資者的非貨幣出資比例不得超過企業(yè)注冊資本的25%。（）

A.是B.否

37.

第

49

題

個人獨資企業(yè)不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力，所以不能對外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

38.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的，應以中文大寫為準。（）

A.是B.否

40.第

42

題

宣告專利權無效的決定，對在宣告前人民法院作出并已經執(zhí)行的專利侵權的判決、裁定，不具有溯及力。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.

根據(jù)以下內容，回答51～55題：

43.如果甲公司具備增發(fā)股票的條件，甲公司董事會提交的增發(fā)股票的方案有哪些不合法之處?并說明理由。

44.某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：

45.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

假設2010年1月1日，A有限公司因生產經營不善，長期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?。其債權人向A公司所在地人民法院提出破產申請，該人民法院依法通知了A公司，A公司無異議。

法院受理后向A公司發(fā)出破產裁定書，A公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財產狀況說明、債務清冊、債權清冊等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產申請后同時指定了管理人，管理人經過調查，發(fā)現(xiàn)了以下債務人處置財產的情況：①在2008年11月，A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車一輛；(至)2009年2月，A公司放棄了河北昌盛公司50萬元的貨款債權；(要)2009年8月，A公司以不合理的低價出售通訊設備給北京的代理商。

(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：①2009年10月，公司為了逃避債權人的追債，將自己的一臺生產設備轉移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用職權利用公司20萬元的流動資金為自己購置房產一處；③2010年1月10日，A公司償還了對債權人興隆公司的債務10萬元；④A公司欠宏達公司2008年9月到期貨款60萬元。宏達公司經多次催要無效后，起訴于人民法院，2009年10月2日，人民法院經過二審審理，判決A公司支付宏達公司欠款及違約金和賠償金等共計100萬元，隨后將A公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達公司的債權。人民法院受理A公司破產申請時，此判決正在執(zhí)行之中。

根據(jù)以上事實及相關法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)A公司處置財產的情況，哪個行為應當由管理人申請人民法院撤銷?并說明理由。

(2)A公司將自己的生產設備轉移控股公司的行為是否有效?并說明理由。

(3)對于A公司前董事的行為，管理人應該如何處理?并說明理由。

(4)A公司對興隆公司債務的償還是否有效?并說明理由。

(5)對于A公司與宏達公司的訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說明理由。

47.我國《專利法》對轉讓專利申請權有哪些程序性規(guī)定?

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48.D銀行作為付款人是否可以拒絕承兌該匯票?請說明理由。

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49.A公司是一家有限責任公司，由甲、乙、丙三位股東設立。股東會決定，公司不設立董事會和監(jiān)事會，由大股東甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事，公司不設經理。

A公司于2013年1月16日與B公司簽訂買賣合同。合同約定A公司一次性從B公司購人商品1000件，每件價格0．23萬元。B公司分別于2月10日和3月10日分兩次向A公司供貨。數(shù)量分別為800件和200件。每次貨到后3日內，以貨幣付清全部貨款。該合同由雙方法定代表人簽字并加蓋雙方單位的合同專用章。

1月17日，雙方補簽一份擔保合同，合同約定A公司于1月30日前一次性向B公司預付定金40萬元。1月20日，A公司財務科開出轉賬支票，出納在開具轉賬支票時，其他絕對記載事項填列齊全，但支票的金額和收款人名稱兩項未填，A公司授權事后經由B公司補記，金額為40萬元。1月28日將該支票交付B公司。2月10日，B公司按合同約定向A公司發(fā)貨共800件，并為此支付運費10萬元。A公司收貨后提出以下異議。

(1)公司法定代表人在簽訂該項合同時，超越了權限。股東會決議規(guī)定：公司每單超過100萬元的經營業(yè)務均應由股東會討論通過后方能實施，與B公司的合同，甲作為公司法定代表人事先未向股東會提請討論，故合同無效，責任應由甲個人承擔。

(2)該合同預付的定金數(shù)額不符合《合同法》規(guī)定，故擔保無效。B公司應退回定金。

(3)貨物公司可以收下，但公司拒絕付款。

(4)發(fā)生的運費部分，事先在合同中未規(guī)定由哪一方承擔，故公司拒絕支付。

以上糾紛，雙方多次協(xié)商無結果，B公司決定暫停按期向對方發(fā)第二批貨物，并就A公司提出的有關問題向法院提起訴訟。

要求：根據(jù)以上情況回答下列問題。

(1)A公司不設立董事會和監(jiān)事會是否合法?甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事是否合法?公司不設經理是否合法?并分別說明理由。

(2)B公司能否對預付定金的轉賬支票補記金額?并說明理由。

(3)A公司與B公司的買賣合同是否有效?并說明理由。

(4)定金數(shù)額是否有效?并說明理由。

(5)定金合同從何時生效?并說明理由。

(6)如雙方無法達成補充協(xié)議，運費應由誰承擔?并說明理由。

50.債權人建設銀行在破產裁定時實際可以獲得的清償額是多少?請說明理由。

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參考答案

1.D解析：本題考核個人獨資企業(yè)的法律特征。(1)個人獨資企業(yè)的投資人只能是具有中國國籍的自然人，因此，A選項和B選項的表述是錯誤的；(2)個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務承擔無限責任，因此，C選項的表述是錯誤的。

2.B本題考核禁止性規(guī)范。命令性規(guī)范是指人們必須或應當作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

3.C選項A表述錯誤，不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的為限制類外商投資項目；

選項B表述錯誤，產品出口銷售額占其產品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經批準可以視為允許類外商投資項目；

選項C表述正確，禁止類外商投資項目：

（1）危害國家安全或損害社會公眾利益的；

（2）對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或損害人體健康的；

（3）占用大量耕地，不利于保護、開發(fā)土地資源的；

（4）危害軍事設施安全和使用效能的；

（5）運用我國特有工藝或技術生產產品的；

（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形；

選項D表述錯誤，產品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。

綜上，本題應選C。

4.C解析：保證人對債務人的注冊資金提供保證的，債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任。

5.C本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的要求。出售資產的境內企業(yè)應當在投資者向審批機關報送申請文件之前至少15曰，向債權人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的省級以上報紙上發(fā)布公告。

6.A解析：本題考核需要經過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFII專用存款賬戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

7.D本題考核點是贈與的撤銷。根據(jù)規(guī)定，贈與人在贈與財產的權利轉移之前可以撤銷贈與。

8.D【解析】本題考核訴訟時效的規(guī)定。身體受到傷害要求賠償?shù)脑V訟時效為1年，本題訴訟時效已滿1年，但是，根據(jù)規(guī)定，超過訴訟時效期間，當事人自愿履行的，不受訴訟時效的限制。另外，訴訟時效屬于國家法律的強制性規(guī)定，當事人不得對其內容作任何修改，只有人民法院才能決定延長。

9.A解析：《合同法》第362條規(guī)定：“技術服務合同的委托人不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，影響工作進度和質量，不接受或者逾期接受工作成果的，支付的報酬不得追回，未支付的報酬應當支付。技術服務合同的受托人未按照合同約定完成服務工作的，應當承擔免收報酬等違約責任。”

10.D持票人對匯票承兌人或者本票出票人的付款請求權，消滅時效期間為2年，自票據(jù)到期日起算;見票即付的匯票、本票，自出票日起算。

11.A[答案]A

[解析]本題考核企業(yè)國有產權向管理層轉讓的要求。根據(jù)《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，國有產權轉讓方案的制訂以及與此相關的清產核資、財務審計、資產評估、底價確定、中介機構委托等重大事項應當由有管理職權的國有產權持有單位依照國家有關規(guī)定統(tǒng)一組織進行，管理層不得參與。因此選項A的說法錯誤。

12.C對外貿易經營者既可以是法人，也可以是非法人組織如合伙，還可以是個人亦即自然人，選項A不正確；我國已于2004年取消了外貿特許制，選項B不正確；國家允許部分數(shù)量的國營貿易管理貨物的進出口業(yè)務由非授權企業(yè)經營，選項C正確：從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者，應當向國務院對外貿易主管部門或者其委托的機構辦理備案登記，選項D不正確。

13.A本題考核銀行卡的種類。貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡。選項B為準貸記卡，選項CD均為借記卡。

14.C【正確答案】：C

【答案解析】：本題考核贈與合同的性質。雖然贈與合同屬于無償合同，但是也可以附有一定的義務，受贈人應當按照約定履行義務，因此選項A的說法是錯誤的；租賃期限6個月以上的，應當采用書面形式。當事人未采用書面形式的，視為不定期租賃，因此選項B的說法是錯誤的；承包人不得將其承包的全部建設工程轉包給第三人或者將其承包的全部建設工程肢解以后以分包的名義分別轉包給第三人，因此選項D的說法是錯誤的。

15.C由于甲在出具給A的授權委托書中明確了購買貨物的范圍，而且A在購買前出具了該授權委托書，因此不能認定乙公司為善意第三人，乙公司應該是知情的第三人。該代理行為不屬于表見代理，而是無權代理，沒有經過甲超市追認的，該合同不生效。所以，選項C的說法是正確的。

16.A根據(jù)規(guī)定，標的物的毀損、滅失風險，交付之后由買受人承擔，出賣人按照約定未交付有關標的物的單證和資料的，不影響標的物毀損、滅失風險的轉移；出賣人按舍同約定將標的物置于交付地點，買受人未按約定收取的，標的物毀損、滅失風險自違反約定之日起由買受人承擔；當事人沒有約定交付地點并且標的物需要運輸，出賣人將標的物交付給第一承運人后，標的物的毀損、滅失風險由買受人承擔。

17.C解析：本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，附期限的債的請求權，從期限屆滿之日起算。因此，本題的訴訟時效期間應當從2010年6月1日起計算。

18.C行政性限制競爭行為的主體是行政機關和法律、法規(guī)授權的具有管理公共事務職能的組織，所以選項A、B錯誤，乙酒廠不具有主體資格。本題中未表述乙酒廠的市場支配地位，從題設中無法判斷，所以選項D錯誤。

19.A租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力，即“買賣不破租賃”。

20.C本題考核一人有限責任公司的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期繳付出資。此外，《公司法》規(guī)定一個“自然人”只能投資設立一個一人有限責任公司，禁止其設立多個一人有限責任公司，而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，因此選項A和B是錯誤的；一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的．應當對公司債務承擔連帶責任，因此選項D的表述有錯誤。

21.ABD《企業(yè)破產法》賦予債務人重整、和解或者破產清算申請權；賦予債權人重整或者破產清算申請權。

22.ACD集體企業(yè)使用銀行貸款資金由國有企業(yè)提供擔保而未發(fā)生擔保責任所形成的資產，歸集體企業(yè)所有。

23.ABCD本題考核國有資產評估的范圍。根據(jù)規(guī)定，非上市公司國有股東股權比例變動的，應該對國有資產進行評估，選項ABCD均屬于這種情況，因此應該進行評估。

24.ABD我國的法律淵源主要包含：憲法、法律、法規(guī)（行政法規(guī)、地方性法規(guī)）、規(guī)章（部門規(guī)章、地方政府規(guī)章）、司法解釋和國際條約和協(xié)定。

選項ABD，均屬于我國法律淵源；

選項C，我國主要承繼成文法傳統(tǒng)，法律淵源主要表現(xiàn)為制定法，不包括判例法。

綜上，本題應選ABD。

25.AC解析：本題考核合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額出質的，其行為無效；由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

26.BCD本題考核點是有價證券或者衍生產品發(fā)行、交易項下的外匯管理。國家外匯管理局負責QDⅡ機構境外透支額度、賬戶及資金匯兌管理。選項A由中國證監(jiān)會負責。

27.CD侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后(使用人已經向無效合同的讓與人支付的使用費，應當由讓與人負責返還)：(1)善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費并承擔保密義務；不論使用人是否繼續(xù)使用，均應向權利人支付已使用期間的使用費；(2)雙方惡意串通的，屬于共同侵權，侵權人應當承擔連帶賠償責任，因此取得技術秘密的當事人不得繼續(xù)使用該技術秘密。

28.ABCD合同中的下列免責條款無效：（１）造成對方人身傷害的（選項ＡＢ）；（２）因故意或者重大過失造成對方財產損失的（選項ＣＤ）。

29.BCD選項A正確，選項B錯誤，管理人擬通過清償債務或者提供擔保取回質物、留置物，或者與質權人、留置權人協(xié)議以質物、留置物折價清償債務等方式，進行對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，應當及時報告?zhèn)鶛嗳宋瘑T會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院；

選項C、D錯誤，在人民法院受理破產申請后，管理人可以通過清償債務或者提供為債權人接受的擔保，取回質物、留置物，在質物或者留置物的價值低于被擔保的債權額時，以該質物或者留置物當時的市場價值為限。本題中，天河公司提供的質押物現(xiàn)行市場價值為200萬元，那么只能在200萬元市場價值范圍內，通過清償債務或者提供擔保的方式取回質物。

綜上，本題應選BCD。

30.AB

31.Y該條系《公司法》的規(guī)定，明確了其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表，且通過職工代表大會、職工大會或者其他行使民主選舉產生。

32.Y本題考核點是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

33.N

34.N本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國家法律規(guī)定或行為性質必須由本人親自進行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。

35.N本題考核中外合作經營企業(yè)的利潤分配。中外合作經營企業(yè)應按合作合同約定的比例分配利潤和承擔虧損。

36.N法律對外商投資企業(yè)中非貨幣出資未作比例規(guī)定，只規(guī)定工業(yè)產權、專有技術出資不能超過注冊資本總額的20%；對中外雙方的出資比例規(guī)定為外方不少于注冊資本的25%。

37.N本題考核點是個人獨資企業(yè)的法律地位。個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

38.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發(fā)起人設立，而不是股東。

39.N本題考核正確填寫票據(jù)的規(guī)定。票據(jù)金額須以中文大寫和阿拉伯數(shù)字同時記載，兩者必須一致，兩者不一致的票據(jù)為無效票據(jù)。

40.Y教材P519。

41.

42.張某可以擔任公司董事。根據(jù)規(guī)定，擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。本題張某不是被吊銷營業(yè)執(zhí)照企業(yè)的法定代表人，所以其具有擔任董事的任職資格。

43.①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定上市公司向原股東配售股份應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。①配售方案為每10股配4股不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％(即最高比例為每10股配3股)。②控股股東通過增發(fā)方案后公開認配股份的數(shù)量不合法。根據(jù)規(guī)定,控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量。③由丁證券公司負責包銷全部所配售的股份不合法。根據(jù)規(guī)定,上市公司向原股東配售股份,應采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

44.（1）①趙某賣出所持公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。本題中，公司2006年6月上市，董事趙某于2007年5月轉讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

②錢某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%.本題中，董事錢某轉讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

③孫某賣出所持公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2007年7月離職，因此2008年3月轉讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

（2）李某買賣公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2007年4月9日買入股票，2007年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

（3）周某買入公司股票的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。本題中，2007年5月12日公司發(fā)布了年度報告，周某在同年5月20日買入股票的行為是合法的。

（4）①公司收購用于獎勵職工的本公司股票符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%.本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

②公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出。

③公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。本題中，轉讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。

（5）公司與外國戰(zhàn)略投資者簽訂的意向協(xié)議約定的內容有以下不符合規(guī)定之處：

①首次投資完成后取得的股份比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的10%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經相關主管部門批準的除外。本題中，外國戰(zhàn)略投資者首次投資完成后取得的股份比例為8%，低于10%的法定要求。

②戰(zhàn)略投資者轉讓股份的時間限制不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國戰(zhàn)略投資者取得的上市公司A股股份3年內不得轉讓。本題中，雙方約定為2年，低于3年的法定要求。

45.李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定有限合伙人不執(zhí)行合伙事務不得對外代表有限合伙企業(yè)。李某代表C企業(yè)簽訂商品房預售合同不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,不得對外代表有限合伙企業(yè)。

46.

(1)債務人處置財產的情況中，②和③兩種行為可以由管理人申請人民法院行使撤銷權。根據(jù)《企業(yè)破產法》的規(guī)定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務人財產的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的；④對未到期的債務提前清償?shù)?；⑤放棄債權的。對于A公司贈與山東某商場價值120萬元的轎車的行為，由于在2008年11月，在人民法院受理1年前，因此該行為是有效的。

(2)A公司將自己的生產設備轉移控股公司的行為是無效行為，其財產控股公司應予退回。根據(jù)規(guī)定，涉及債務人財產的下列行為無效：①為逃避債務而隱匿、轉移財產的；②虛構債務或者承認不真實的債務的。

(3)A公司前董事侵吞財產的行為，管理人應當將其侵吞的財產追回。根據(jù)規(guī)定，債務人的董事、監(jiān)事和高級管理人員利用職權從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財產，管理人應當追回。

(4)A公司對興隆公司的債務償還是無效的。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的清償無效。此行為發(fā)生在2010年1月10日，是在人民法院受理破產申請后，所以其行為無效。

(5)該人民法院不能繼續(xù)執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)破產法》規(guī)定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執(zhí)行程序應當中止。由于另一人民法院已經受理了A公司的破產申請，因此，該人民法院對其進行的強制執(zhí)行程序應該中止。

47.按照《專利法》的規(guī)定，轉讓專利申請權的，當事人應當訂立書面合同，并向國務院專利行政部門登記，由國務院專利行政部門予以公告，專利申請權的轉讓自登記之日起生效。

48.D銀行可以拒絕承兌該匯票。根據(jù)規(guī)定，出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務。持票人向付款人提示承兌后，付款人應決定是否承兌。本題中，B公司簽發(fā)的匯票D銀行可以拒絕承兌。

49.(1)①A公司不設立董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定．股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司可以不設董事會和監(jiān)事會。

(1)①ItislegitimateforACompanytohavenoboardofdireCtorsandnoboardofsupervisors．ACCordingtotheCompanylawofthePeople’sRepubliCofChina，asforalimited

liabilityCompanywithre1atively1essshareholdersorare1ativelysmalllimitedliabi1ityCompany，itdoesnothavetoestab1ishaboardofdireCtorsandaboardofsupervisors．

②甲擔任公司執(zhí)行董事兼任公司監(jiān)事不合法。

根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

②ItisillegalforAtoserveastheexeCutive

direCtorandsupervisoroftheCompanyConCurrently．ACCordingtotheCompanylawofthe

People’sRepubliCofChina，nodireCtororseniormanagermayConCurrentlyworkasasupervisor．

③公司不設經理合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司“可以”設經理，由董事會決定聘任或者解聘；換言之，也可以不設經理。

③ItislegitimatethataCompanydoesnothaveamanager．AstheCompanylawstipu1ated，aCompanywithlimitedliabilitymayhaveamanager，whoshallbeengagedordismissedbydeCisionoftheboardofdireCtors．Inotherwords，aCompanyalsomaynothaveamanager．

(2)B公司可以對轉賬支票的金額進行補記。根據(jù)規(guī)定，支票的金額和收款人名稱可由出票人授權補記。

(2)BCompanymayfillintheamountonthetransferCheCkafterwards．ACCordingtotheNegotiableInstrumentslawofthePeople’sRepub1iCofChina，theamountandthenameofthepayeeonaCheCkmaybefilledinafterwardsbytheholderwiththeauthorizationofthedrawer．

(3)買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定