礦業(yè)公司法律事務管理制度模版

公司制度模版礦業(yè)公司法律事務管理制度為了強化礦業(yè)公司（下稱“公司”）法律事務管理工作，維護公司合法權益，推動依法治企，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等基本法律法規(guī)，結合公司的實際情況制定本制度。本制度適用于公司及其分公司和控股子公司（指公司持股50%以上的子公司）。第一章合同管理第一節(jié)總則第一條本制度所稱合同是指公司及分、子公司與其他自然人、法人、其他組織之間，公司與子公司之間，子公司相互之間設立、變更及終止民事權利義務關系的協議。勞動合同的管理由公司人力資源部另行規(guī)定。第二條訂立合同時，應遵守國家的法律法規(guī)，遵循平等互利、誠實信用的原則。第三條公司及分、子公司發(fā)生經濟活動，應依法訂立書面合同，本制度另有規(guī)定的除外。合同訂立范圍主要包括：1.原材物料、燃料、設備、備品備件買賣及廢舊物資處置；2.探礦、采掘及建設工程施工；3.金銀銅礦石及精礦收購、加工；4.勞保用品、福利產品及商業(yè)保險的購買；5.人事聘用、借款、租賃、融資租賃、承攬、運輸、技術開發(fā)、保管、倉儲、委托、行紀及居間等；6.對外投資、與境內外其他組織合資、合作及聯營等；7.其他經濟活動。標的額不足兩千元或根據交易習慣無需訂立書面合同的，可以不訂立合同，但應當向對方索取法定票據作為交易憑證。第四條訂立書面合同應采用公司統一的合同范本。沒有范本的，各單位法務專員、公司主管科室應嚴格審核合同條款，杜絕出現損害我方利益的內容。第五條合同主體因標的額、單位名稱不同而區(qū)別使用。分公司標的額＜50萬元的合同使用各自名稱，分公司標的額≥50萬元以上的合同，我方名稱使用礦業(yè)公司，子公司以自己的名稱訂立各類合同。第六條合同應具備主要條款，主要條款具體包括：當事人的名稱或姓名、標的、質量、數量、價款或酬金、履行期限、地點和方式、違約責任及解決爭議的方法等。第二節(jié)管理人員及職責第七條公司法律事務部是合同統一管理部門，負責合同的起草、審核、考核及糾紛處理工作，法律事務部主要負責以下合同的審核：1.公司總部的各類合同；2.分、子公司訂立的符合下列條件之一的合同：（1）標的額≥50萬元的合同；（2）擔保、投資（包括聯營、合資、合作、收購、兼并等）、承包及貸款合同；（3）涉及商標、專利及專有技術等知識產權或商業(yè)秘密的合同；（4）分、子公司認為需要由法律事務部審核的其他合同。3.公司主要負責人指定或者法律事務部認為必須由其審核的合同。第八條根據職責分工，公司相關部室對分、子公司合同的訂立、履行進行監(jiān)督。1.分、子公司合同涉及物資設備、探礦工程、基建工程、采掘工程、多元素副產品及信息化建設等事項的，公司主管部室主導招投標，把關合同專業(yè)條款，監(jiān)督并跟蹤合同履行；2.公司財務部及分、子公司財務部門對會簽完整且生效的合同進行付款，董事會秘書處對涉及投資、融資、擔保、合作及關聯交易（關聯交易名單見附件1）的合同進行審核，審計部對合同的訂立、履行進行審計。第九條法務專員負責本單位的合同管理工作，其主要職責：1.起草重要的合同文本；2.參與重要的合同談判；3.對合同的合法性進行審核；4.跟蹤合同的履行、變更及終止情況；5.熟練操作合同管理系統，負責合同的登記、歸檔、備案，及時更新系統結算；6.參與合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟；7.及時報送應由法律事務部審核的合同；8.處理其他合同事務。各分、子公司可根據實際情況設置合同管理員，輔助法務專員履行上述職責。第十條合同承辦人對合同的擬定、發(fā)起、履行、變更及糾紛處理承擔責任，其主要職責：1.負責調查收集合同對方的主體資格和資信狀況，不得擅自與項目部、分公司等不具備資格條件主體訂立合同；2.在授權范圍內參與合同的談判，代表本單位對外訂立、變更或終止合同；3.起草合同文本，將合同文本及對方的主體資格、資信狀況等材料交本單位法務專員審核；4.負責持續(xù)跟蹤合同的履行；5.參與合同糾紛的協商、調解、仲裁、訴訟；6.妥善保管合同文件，將合同原件及相關文件的復印件及時送交本單位合同管理部門備案；7.處理其他合同事務。如遇合同承辦人變動，承辦人應及時、完整地移交由其保管的合同資料及相關信息。合同承辦人不再承辦本單位合同時，應由其分管領導視情況通知合同對方，如合同中明確要求書面通知的，應書面通知。第十一條合同決策人是根據公司有關制度或者授權，對合同做出最終決策的人員，其主要權責：1.對合同的訂立、履行、變更或終止做出最終核準；2.對合同糾紛的協商、調解、仲裁或訴訟等方案做出最終核準。合同決策人對其核準的合同承擔責任，如遇合同決策人變動，決策人應及時、完整地移交由其經手的合同及相關資料。第十二條合同參與人員應勤勉盡職。凡出現下列行為之一的，經查證屬實，責任單位不得參與當年度優(yōu)勝單位評比，并視情況給予責任人罰款一百元至一萬元或記過、降級及撤職處分，直至解除勞動合同；觸犯刑法的，移交司法機關處理。1.利用合同收受財物（如回扣等）歸個人所有的；2.未經批準，以低于成本價格銷售本單位產品的；3.未經批準，以高于市場合理價格5%以上訂立買賣合同、工程合同的（參考政府指導價或行業(yè)價格）；4.未經批準，與自己經營或親友經營的公司訂立合同的；5.超越權限訂立合同，且合同訂立后未獲批準的；6.利用虛假信息騙取訂立合同的；7.合同訂立、履行中發(fā)生詐騙，造成經濟損失二萬元以上的；8.法務專員嚴重失誤，造成經濟損失五萬元以上的；9.合同承辦人私自變更合同條款，或存在嚴重失誤造成經濟損失的；10.未經合同管理部門審核，造成經濟損失一萬元以上的；11.法務專員或其他人員因故意或過失，造成合同糾紛喪失訴訟時效的；12.丟失合同檔案資料，造成經濟損失一萬元以上的；13.其他違反本制度或國家法律法規(guī)的行為。第三節(jié)合同會簽第十三條公司及分、子公司的合同實行網絡會簽，各單位應掌握會簽流程，嚴禁不履行會簽致使合同脫離監(jiān)管的現象。第十四條合同會簽流程：合同承辦人將合同初稿報送法務專員審核、登記，并由承辦人發(fā)起網絡會簽，重大合同或涉及關聯交易、可能影響股價等敏感信息的，提交董事會秘書處審核。1.總部合同會簽流程：承辦部門→承辦部門分管領導→法律事務部→法律事務部分管領導→財務部→財務部分管領導→（涉及關聯交易時：董秘處→董秘處分管領導）→總裁→董事長（涉及投資、融資、擔保、合作類合同）。（總部會簽單詳見附件2）2.分公司合同會簽流程：（1）生產性收支＜50萬元的：承辦部門→合同部門→財務部門→承辦部門分管領導→合同部門分管領導→財務部門分管領導→分公司負責人→（涉及關聯交易時：董秘處→董秘處分管領導）；（2）50萬元≤生產性收支＜1000萬元和非生產性收支＜100萬元的：承辦部門→合同部門→財務部門→承辦部門分管領導→合同部門分管領導→財務部門分管領導→分公司負責人→總部主管部門→法律事務部→財務部→主管部門分管領導→法律事務部分管領導→財務部分管領導→（涉及關聯交易時：董秘處→董秘處分管領導）→總裁；（3）生產性收支≥1000萬元和非生產性收支≥100萬元的：承辦部門→合同部門→財務部門→承辦部門分管領導→合同部門分管領導→財務部門分管領導→分公司負責人→總部主管部門→法律事務部→財務部→主管部門分管領導→法律事務部分管領導→財務部分管領導→（涉及關聯交易時：董秘處→董秘處分管領導）→總裁→董事長。（分公司會簽單詳見附件3）3.子公司合同會簽流程：（1）生產性收支＜1000萬元和非生產性收支＜100萬元的：承辦部門→合同部門→財務部門→審計部門→承辦部門分管領導→財務部門分管領導→總經理→（涉及關聯交易時：公司董秘處→董秘處分管領導）；（2）生產性收支≥1000萬元和非生產性收支≥100萬元的：承辦部門→合同部門→財務部門→審計部門→承辦部門分管領導→財務部門分管領導→總經理→董事長（涉及關聯交易時：公司董秘處→董秘處分管領導）。（子公司會簽單詳見附件4）第十五條合同會簽程序履行完畢后，應由法定代表人、負責人或經授權的副總經理、副礦長簽署合同，分、子公司有權限制度的，依據權限制度授權。（授權委托書見附件5）第四節(jié)合同履行第十六條合同履行中，發(fā)現有關內容未約定或者約定不明確的，合同承辦人應及時與對方溝通并根據需要訂立補充協議完善合同內容。第十七條由于情勢變更或不可抗力致使合同難以履行的，根據《中華人民共和國合同法》的有關規(guī)定，公司及分、子公司應及時向對方提出變更或者解除合同的要求。第十八條合同承辦人有確切證據證明對方有可能不履行合同的，公司及分、子公司應立即中止履行相應的合同義務，并及時催告對方限期履行或者提供必要的擔保（抵押、質押或保證）。第十九條對方不履行合同或者履行合同不符合約定，公司及分、子公司應根據自身的需要，及時采取補救措施，要求對方繼續(xù)履行、完全履行或者解除合同，并要求對方承擔違約金、賠償損失等法律責任。第二十條合同履行過程中出現中止、變更或解除等情況時，分、子公司合同管理員應及時將有關中止、變更或解除合同的材料送交法律事務部審核。第二十一條法務專員應按月對本單位的合同履行進行一次全面摸底，并根據履行情況，及時更新合同管理系統。第五節(jié)合同歸檔和備案第二十二條合同管理實行歸檔、備案制度。第二十三條在合同訂立、變更或終止后，合同承辦人應在五日內將合同文本和相關文書的原件向合同管理部門歸檔，法務專員即時操作合同管理系統；否則，系統會自動記載為超期歸檔合同。第二十四條分、子公司法務專員負責將本單位當月訂立的合同復印件于本月25日之前報送法律事務部備案，并于歸檔之日起5日內操作合同管理系統；否則，系統會自動記載為超期備案。第六節(jié)合同印鑒第二十五條公司及分、子公司簽署合同應使用合同印鑒，嚴禁訂立合同不使用合同印鑒而使用公章的行為。第二十六條合同印鑒管理部門為公司法律事務部及分、子公司法務專員，具體負責印鑒的刻制、啟用、變更、收繳、保存及銷毀工作，執(zhí)行存柜加鎖流程，即印管人離開辦公區(qū)域，印鑒應入柜落鎖。如遇印鑒丟失、損毀或被盜，應及時聲明作廢，并辦理相應變更或移交手續(xù)。第二十七條網絡會簽完成后，合同承辦人到印管人處辦理用印登記（詳見附件6），經印管人復核無誤后，方可用印，印管人不得在空白合同或會簽不完整的合同上加蓋印鑒。第二十八條印管人不得委托他人代為用印，不得私自將印鑒帶離。特殊情況經公司或分、子公司主要領導批準，確需把印鑒帶離使用的，應由合同承辦人、承辦部門負責人與印管人簽訂《印鑒外出使用責任書》（詳見附件7），任務完成后交回。第二章公司治理第一節(jié)總則第三十條公司及子公司應按照《中華人民共和國公司法》、本單位公司章程以及兩項規(guī)則的規(guī)定，定期召開股東會、董事會、監(jiān)事會，形成會議決議或記錄。第二節(jié)治理事項第三十一條根據登記管理機關的要求，法務專員應按時完成本單位營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、法定代表人證等法務證照的年檢工作，確保合法存續(xù)。第三十二條法務專員應按時完成本單位工商登記、變更及備案工作，包括變更公司名稱、增減注冊資本、變更法定代表人、變更公司住所、變更經營范圍及經營期限、備案董監(jiān)高及公司合并分立、修訂公司章程等。第三十三條法務專員負責梳理、完善子公司董事會議事規(guī)則和總經理工作細則，確保董事長、總經理職權符合規(guī)范。（董事會議事規(guī)則、總經理工作細則范本詳見附件8、9）第三十四條按照《公司法》要求，股東會應每年度召開一次年會，有臨時事項需要股東會審議的，應當在兩個月內召開臨時股東大會，如：1.董事人數不足《公司法》規(guī)定人數或者公司章程所定人數的三分之二時；2.公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；3.單獨或者合計持有公司百分之十以上股權的股東請求時；4.董事會認為必要時；5.監(jiān)事會提議召開時；6.公司章程規(guī)定的其他情形。股東會會議由董事會召集，董事長主持，子公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會每年度至少召開兩次會議，三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。監(jiān)事會每六個月至少召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。第三章產權管理第一節(jié)總則第三十五條本章產權管理僅指公司及分、子公司的房產、土地管理，具體包括房屋所有權、土地使用權的取得、變更、注銷、轉讓等工作。第二節(jié)管理人員及職責第三十六條法律事務部是公司土地、房產事務的統一管理部門，負責該等事務的管理、監(jiān)督和考核工作，其職責為：1.負責公司土地、房產的統一備案；2.定期檢查分、子公司土地、房產管理情況；3.參與土地、房產糾紛事件的解決；4.牽頭辦理公司土地使用權的租賃、出讓、劃撥及房產的新設、變更等相關事宜；5.處理其他與土地、房產有關的事務。第三十七條法務專員具體負責本單位的土地、房產事務，其職責為：1.做好土地、房屋的新設和變更工作，實時更新產權臺賬，對各單位擬新增的國有土地、集體土地及新建房屋或改造房屋，應事先向法律事務部備案；2.做好產權檔案管理工作，具體包括所有土地宗地圖、土地征收、租賃合同、土地利用批復文件及土地、房屋所有權證書復印件等；3.做好定期排查工作，凡發(fā)現本單位有違規(guī)事項或脫離產權管理員登記事項，要及時整改并向法律事務部說明情況；4.接受法律事務部和本單位的領導，及時處理其他與土地、房產有關的事務。各分、子公司可根據實際情況設置產權管理員，輔助法務專員履行上述職責。第三十八條每季度末，各單位應將更新過的臺帳及新增證書復印件報送法律事務部備案。第三十九條在土地、房產事務中，相關人員有徇私舞弊、收受賄賂等行為，給公司及分、子公司造成經濟損失或構成不良影響的，按有關規(guī)定處理；觸犯刑法的，移交司法機關處理。第四章糾紛管理第一節(jié)總則第四十條法律事務部為公司仲裁、訴訟糾紛的統一管理部門（勞動爭議除外，勞動爭議由人力資源部統一管理），各法務專員為所在單位仲裁、訴訟糾紛的現場管理人員，具體負責仲裁、訴訟糾紛的處置工作。第二節(jié)糾紛處置第四十一條因合同、土地及房產產生糾紛，各單位合同管理員、產權管理員應在糾紛發(fā)生之日起三日內報法務專員，法務專員應于收到糾紛材料之日起三日內報法律事務部，各單位不得遲報、瞞報，不得違規(guī)聘請法律服務機構。第四十二條公司及分、子公司產生糾紛，首先應協商處理，協商一致的，報送法律事務部審查無法律風險后，由各單位辦理執(zhí)行；協商不成的，可向法律事務部申請調解。第四十三條在處理糾紛時，法律事務部應積極調解，調解不成時，逐級報請公司領導同意后，提起仲裁或訴訟。各法務專員應當對本單位糾紛案件的訴訟時效負責，但在訴訟時效內糾紛已由法律事務部受理的除外。第四十四條因糾紛給公司及分、子公司造成損失，構成重大不利影響的，公司及分、子公司應將對方列入黑名單，日后不得與之發(fā)生業(yè)務往來。第五章法務專員及法律顧問第四十五條分、子公司設立法務專員，統一負責合同管理、公司治理、產權管理及糾紛管理四項工作，具體負責設置、調度、考核合同管理員、產權管理員。第四十六條法務專員對本單位和法律事務部負責，接受本單位和法律事務部的雙重領導。第四十七條如遇法務專員調整，應制作工作交接單，于兩日內向法律務事務部備案。如遇合同管理員、產權管理員變動，法務專員應監(jiān)督交接工作，并于三日內向法律事務部備案。第四十八條埠內分、子公司的法律顧問由公司統一聘請，各單位需要提供顧問服務時，應向法律事務部提交申請；埠外子公司可根據需要聘請所在地有較高資信水平的律師事務所擔任法律顧問，簽署顧問合同，費用由本單位承擔。第六章法務考核第一節(jié)目標及要求第四十九條全面推進依法治企、合規(guī)運作，有效控制和防范法律風險，積極應對和解決各種法律糾紛，竭力保障公司合法權益，保持與相關行政部門的良好關系，做好“守合同重信用”工作，維護公司誠信形象。本制度確定沒有合同管理失誤、產權事務糾紛且公司治理規(guī)范、爭議處理得當為法務管理基本目標，逐步實現項目建設合法、運營資質齊全、安全生產及環(huán)境保護嚴格遵守、知識產權保護到位、無違法違紀行為的全面依法治企戰(zhàn)略目標。第二節(jié)指標獎懲第五十條考核指標（一）合同管理（50分）1.簽訂率100%，每出現一筆款項未訂立合同的，扣6分；2.會簽率100%，每出現一份合同未按規(guī)定會簽的，扣6分，刻意規(guī)避審批等情節(jié)嚴重的，取消年度專業(yè)評比資格；3.應報而未報、采取分拆手段規(guī)避審核的，每出現一份扣6分；5.合同缺少主要條款或條款約定顯失公平、明顯不利我方的，每出現一份扣6分，情節(jié)嚴重的，取消年度專業(yè)評比資格；6.重大合同、關聯交易或涉及敏感信息的，及時提交董秘處審核，每違規(guī)一次扣6分；7.合同歸檔或備案不及時，每出現一次扣1-6分，未歸檔、備案，致使合同脫離監(jiān)管的，取消年度專業(yè)評比資格；8.合同管理系統操作不到位，每出現一次扣1-10分。（二）公司治理（20分）1.證照年檢（5分）按時完成本單位營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證及法定代表人證（如有）的年檢、變更工作，完成不及時扣3分。2.工商事務（5分）按時完成本單位工商變更登記備案事項，完成不及時扣3分。3.議事規(guī)則（5分）子公司議事規(guī)則健全，董事長及總經理職權符合權限標準，規(guī)則不健全或執(zhí)行不符合規(guī)定的，本項不得分。4.三會運作（5分）按照公司法要求，子公司定期召開股東會、董事會及監(jiān)事會會議，形成會議決議或記錄，未按規(guī)定召開或召開未形成書面文件的，本項不得分。（三）產權管理（10分）房地手續(xù)完備，變更及時，產權責任糾紛為零，每出現一項房地手續(xù)缺漏扣1-5分，變更不及時一次扣1-3分，每出現一起產權糾紛扣5分，檔案管理不規(guī)范扣1-3分，違規(guī)不報、瞞報產權事項的，本項不得分。（四）糾紛管理（20分）1.妥善處理糾紛，達成的解決方案或協議文件未經法律事務部審核或有其他不當行為的，每出現一次扣1-5分；2.在處理糾紛中，方法得當、措施到位，挽回經濟損失或節(jié)省費用100萬元以下的，加5-10分；挽回經濟損失或節(jié)省費用超過100萬元的，加10-20分。第三節(jié)責任落實第五十一條責任人員（一）總策劃及牽頭部門1.公司董事長、總裁為公司法務管理制度落實及依法治企總策劃，法務分管副總為制度落實及依法治企總調度。2.法律事務部為牽頭部門