2022-2023年甘肅省嘉峪關(guān)市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)

2022-2023年甘肅省嘉峪關(guān)市注冊會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法測試卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.

第

26

題

甲、乙、丙共同投資沒立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

2.根據(jù)《物權(quán)法》規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)善意取得以交付為要件，不動(dòng)產(chǎn)善意取得是以（）為要件

A.交付B.登記C.合同生效D.合同成立

3.張某向郭某借款，將自己的電腦出質(zhì)于郭某,訂立書面的質(zhì)押合同，郭某不會(huì)用電腦,讓張某自己保留電腦自用。后張某又向岳某借款，將該電腦出質(zhì)給了岳某,岳某對該電腦實(shí)際占有?，F(xiàn)因張某無力還款引起糾紛。郭某和岳某均欲行使對該電腦的質(zhì)權(quán)。下列表述中正確的是()。

A.張某與郭某之間的質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立

B.張某與岳某的質(zhì)權(quán)沒有設(shè)立

C.郭某對抗岳某的質(zhì)權(quán)不受法律保護(hù)

D.郭某對抗岳某的質(zhì)權(quán)受法律保護(hù)

4.

第

8

題

因違法違紀(jì)行為被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書的人員，自被吊銷會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書之日起，（）內(nèi)不得重新取得會(huì)計(jì)從業(yè)資格證書。

A.5年B.8年C.10年D.15年

5.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設(shè)立一個(gè)具有中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會(huì)；董事會(huì)成員為5人，董事長由德方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

6.《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入（）的罰款。

A.1倍以上3倍以下B.1倍以上5倍以下C.1倍以上10倍以下D.3倍以上10倍以下

7.下列關(guān)于公司合并、分立以及增減注冊資本的說法中，正確的是()。

A.公司合并、分立以及減少注冊資本，都應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告

B.有限公司合并、分立以及減少注冊資本都應(yīng)當(dāng)經(jīng)過代表2／3以上表決權(quán)的股東通過，但增加注冊資本只需經(jīng)過代表1／2以上表決權(quán)的股東通過即可

C.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前通知債權(quán)人的，可以按照分立合同承擔(dān)責(zé)任

D.公司減少注冊資本時(shí)，債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起60日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

8.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在合伙協(xié)議沒有特別約定的情況下，下列關(guān)于有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓所持合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的表述中，正確的是()。

A.需全體普通合伙人一致同意B.需其他合伙人一致同意C.只有有限合伙人有優(yōu)先購買權(quán)D.需提前30日通知其他合伙人

9.在普通合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是（）。

A.自然人張某B.國有獨(dú)資公司AC.國有企業(yè)BD.公益性的社會(huì)團(tuán)體C

10.下列關(guān)于最高額抵押的說法不正確的是（）。

A.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，當(dāng)事人無相應(yīng)約定，部分債權(quán)轉(zhuǎn)讓的，最高額抵押權(quán)不得轉(zhuǎn)讓

B.與浮動(dòng)抵押相比，最高額抵押的不同之處在于抵押權(quán)生效時(shí)所擔(dān)保的債權(quán)額尚未確定

C.最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)，不得轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍

D.最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)確定前，抵押權(quán)人與抵押人可以通過協(xié)議變更債權(quán)確定的期間、債權(quán)范圍及最高債權(quán)額，但變更的內(nèi)容不得對其他抵押權(quán)人產(chǎn)生不利影響

11.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于企業(yè)改制的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.職工安置方案必須經(jīng)職工代表大會(huì)或者職工大會(huì)審議通過

B.改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)要與留用的職工簽訂新的勞動(dòng)合同

C.對企業(yè)改制時(shí)解除勞動(dòng)合同且不繼續(xù)留用的職工，要支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金

D.企業(yè)改制時(shí)，對經(jīng)確認(rèn)的拖欠職工的工資、集資款、醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，原則上要一次性支付

12.甲公司向乙公司購買一批原材料，于是向乙公司簽發(fā)一張票面金額為300萬元的銀行承兌匯票，承兌銀行為W銀行。乙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，經(jīng)查，丙公司在票據(jù)上的簽章不符合規(guī)定。丁公司按期提示付款時(shí)，W銀行以丙公司簽章不符合規(guī)定為由拒絕付款。根據(jù)票據(jù)與支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的是（）A.丙公司的簽章不符合規(guī)定，票據(jù)無效B.甲公司仍然應(yīng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任C.丙公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任D.W銀行有權(quán)拒絕付款

13.某市車輛清洗業(yè)協(xié)會(huì)在與本市各洗車企業(yè)協(xié)商后，向該市區(qū)100多個(gè)洗車企業(yè)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范機(jī)動(dòng)車輛清洗收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的通知》，規(guī)定全市機(jī)動(dòng)車清洗行業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)為：小型車輛單次洗車15元，中型車輛單次洗車20~30元，大型車輛單次洗車40~60元。該行為被反壟斷主管機(jī)關(guān)認(rèn)定為壟斷。該市車輛清洗業(yè)協(xié)會(huì)的上述行為，屬于反壟斷法所禁止的壟斷行為的具體類型是（）

A.橫向壟斷協(xié)議B.縱向壟斷協(xié)議C.獨(dú)家交易D.限制市場準(zhǔn)入

14.下列有關(guān)有限合伙企業(yè)設(shè)立條件的表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

B.有限合伙企業(yè)中的合伙人一律不得以勞務(wù)作為出資

C.有限合伙人可以用知識(shí)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資

D.有限合伙企業(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)載明有限合伙人的姓名或名稱

15.人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，下列做法中正確的是()。

A.出賣人不可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物

B.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格向債務(wù)人申報(bào)債權(quán)

C.管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物

D.出賣人應(yīng)按其貨物價(jià)格請求債務(wù)人賠償損失

16.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的是（）。

A.標(biāo)的物已運(yùn)抵交付地點(diǎn)，買受人因標(biāo)的物質(zhì)量不合適而拒收貨物

B.標(biāo)的物已經(jīng)交付，但出賣人未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的

C.出賣人按合同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的

D.當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后

17.外國投資者甲擬以550萬元價(jià)格收購境內(nèi)公司乙部分股權(quán)，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項(xiàng)收購獲得商務(wù)主管部門批準(zhǔn)。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權(quán)出讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權(quán)的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

18.(2009年新制度)中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本為600萬美元，其中甲公司出資400萬美元，乙公司出資200萬美元。合營合同約定中外投資各方分兩期繳付出資。2009年5月10日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009年5月5日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)于2009年8月5日前至少繳付30萬美元

B.乙公司應(yīng)于2009年8月10目前至少繳付50萬美元

C.乙公司應(yīng)于2009年11月5日前至少繳付30萬美元

D.乙公司應(yīng)于2009年11月10日前至少繳付50萬美元

19.甲公司與乙公司均為增值稅一般納稅人。因甲公司無法償還到期債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，乙公司同意甲公司以庫存商品償還其所欠全部債務(wù)。債務(wù)重組日，重組債務(wù)的賬面價(jià)值為1000萬元;用于償債商品的賬面價(jià)值為600萬元，公允價(jià)值為700萬元，增值稅額為119萬元。不考慮其他因素，該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額為()。

A.100萬元B.181萬元C.281萬元D.300萬元

20.下列職工薪酬中，不應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對象計(jì)入成本費(fèi)用的是（）。

A.因解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系給予的補(bǔ)償

B.構(gòu)成工資總額的各組成部分

C.工會(huì)經(jīng)費(fèi)和職工教育經(jīng)費(fèi)

D.醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)、養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、失業(yè)保險(xiǎn)費(fèi)、工傷保險(xiǎn)費(fèi)和生育保險(xiǎn)費(fèi)等社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)

二、多選題(10題)21.甲有一塊價(jià)值10000元的玉石。甲與乙訂立了買賣該玉石的合同，約定價(jià)金11000元。由于乙沒有帶錢，甲未將該玉石交付與乙，約定三日后乙到甲的住處付錢取玉石。隨后甲又向乙提出，再借用玉石把玩幾天，乙表示同意。隔天，知情的丙找到甲，提出愿以12000元購買該玉石，甲同意并當(dāng)場將玉石交給丙。丙在回家路上遇到債主丁，向丙催要9000元欠款甚急，丙無奈，將玉石交付與丁抵償債務(wù)。后丁將玉石丟失被戊拾得，戊將其轉(zhuǎn)賣給己。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列題：

下列關(guān)于乙對該玉石所有權(quán)的取得和交付的表述中，正確的有（）。查看材料

A.甲、乙的買賣合同生效時(shí)，乙直接取得該玉石的所有權(quán)

B.甲、乙的借用約定生效時(shí)，乙取得該玉石的所有權(quán)

C.由于甲未將玉石交付給乙，所以乙一直未取得該玉石的所有權(quán)

D.甲通過占有改定的方式將玉石交付給了乙

22.下列關(guān)于不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式的表述中，正確的有()。

A.權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿不一致的，除有證據(jù)證明權(quán)屬證書確有錯(cuò)誤外，以不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書為準(zhǔn)

B.不動(dòng)產(chǎn)預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力

C.不動(dòng)產(chǎn)買賣合同自成立時(shí)生效；未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力

D.預(yù)告登記后，債權(quán)消滅或者自能夠進(jìn)行不動(dòng)產(chǎn)登記之日起3個(gè)月內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效

23.上市公司收購報(bào)告書中應(yīng)載明的事項(xiàng)有()。A.A.收購目的B.收購人關(guān)于收購的決定C.收購的期限、收購的價(jià)格D.收購所需資金及資金保障

24.

第

26

題

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的有（）。

A.董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)的3/4時(shí)

B.公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的3/4時(shí)

C.持有公司股份5%的股東請求時(shí)

D.監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)

25.在委托收款背書中，被背書人取得的權(quán)限包括（）。

A.代理背書人行使付款請求權(quán)

B.代理背書人行使追索權(quán)

C.代理背書人將票據(jù)權(quán)利背書轉(zhuǎn)讓

D.被背書人再對他人進(jìn)行委托收款背書

26.境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時(shí)內(nèi)向國資委報(bào)告的事項(xiàng)有（）。

A.銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)B.開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)C.重大資產(chǎn)損失D.重要資產(chǎn)處置，產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

27.一般存款賬戶的存款人，可以通過該賬戶辦理()。

A.現(xiàn)金支取B.現(xiàn)金繳存C.轉(zhuǎn)賬結(jié)算D.借款轉(zhuǎn)存

28.

第

29

題

根據(jù)規(guī)定，投資人申請?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向登記機(jī)關(guān)提交的文件有（）。

A.投資人簽署的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)設(shè)立申請書B.投資人身份證明C.企業(yè)名稱預(yù)登記表D.企業(yè)住所證明

29.關(guān)于排除妨害及消除危險(xiǎn)請求權(quán)的規(guī)定，下列說法正確的有()。

A.妨害人一定是具有過錯(cuò)

B.對尚未發(fā)生但又確有可能發(fā)生的妨害，權(quán)利人也有權(quán)請求排除

C.排除妨害的費(fèi)用由侵害人負(fù)擔(dān)

D.妨害行為必須是非法的

30.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)的表述中，正確的有（）

A.特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣

B.企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金并辦理職業(yè)保險(xiǎn)

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金可以不用單獨(dú)立戶管理

D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金

三、判斷題(10題)31.第

48

題

甲公司向乙公司開具了一張金額為20萬元的商業(yè)承兌匯票，乙公司將此匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙，丙又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給甲。甲在匯票得不到付款時(shí)，可以向丙行使票據(jù)追索權(quán)。（）

A.是B.否

32.

第

52

題

有限合伙企業(yè)中的有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，所以有限合伙人對外簽訂的所有合同無效。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

36.甲公司最新研制的自動(dòng)煮蛋器已經(jīng)上市，該公司對相關(guān)技術(shù)資料采取了嚴(yán)格的保密措施。乙公司從市場購得一臺(tái)甲公司生產(chǎn)的自動(dòng)煮蛋器，通過拆解掌握了該產(chǎn)品的技術(shù)原理，并組織生產(chǎn)相同的產(chǎn)品。乙公司的行為侵犯了甲公司的商業(yè)秘密。()A.是B.否

37.

第

41

題

境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。（）

A.是B.否

38.第

46

題

對合同格式條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。（）

A.是B.否

39.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動(dòng)，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案是否合法?說明理由。

42.乙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.第

55

題

A股份有限公司（本題下稱“A公司”）于1998年11月向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股股票并在上海證券交易所上市。公司股本總額為1.5億股（每股面值為1元，下同），其中，已上市流通股份為8000萬股。A公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后擬于2003年8月首次申請?jiān)霭l(fā)新股，有關(guān)資料如下：

（1）經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的有關(guān)會(huì)計(jì)資料如下：

單位：萬元

2003年

6月30日

2002年

2001年

2000年

總資產(chǎn)

95000

90000

80000

70000

負(fù)債

62000

60000

55000

50000

凈資產(chǎn)

33000

30000

25000

20000

扣除非經(jīng)常損益前的凈利潤

500

3500

4000

2000

扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤

400

2400

3750

3000

（2）本次擬發(fā)行新股5000萬股，擬募集資金4億元。

（3）前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度為75%。

（4）經(jīng)查明：A公司在前次社會(huì)公眾股發(fā)行所募集資金全部到位之后，被主要發(fā)起人甲股東借用流動(dòng)資金人民幣5000萬元，截至申請材料提交時(shí)，甲股東按照還款計(jì)劃已經(jīng)償還了2000萬元，還有3000萬元尚未償還。此外，A公司于2003年4月1日受到中國證監(jiān)會(huì)的公開批評。

（5）經(jīng)查明：2001年4月A公司違規(guī)為乙股東1000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。截至申請材料提交時(shí)，整改已滿1年。此外，A公司因一項(xiàng)標(biāo)的額為500萬元的買賣合同糾紛于2002年4月1日作為原告向人民法院提起訴訟，該訴訟截止申請材料提交時(shí)，仍在進(jìn)行中。

（6）董事會(huì)增發(fā)提案的決議公告日A公司的股份總數(shù)1.5億股，其中已上市流通股（社會(huì)公眾股）為8000萬股。在A公司股東大會(huì)對增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)為1.2億股，其中流通股股東所持的表決權(quán)為6000萬股。在股東大會(huì)對增發(fā)提案進(jìn)行表決時(shí)，贊成票為9000萬股，占出席有表決權(quán)股份總數(shù)的75%，其中流通股股東的贊成票為2000萬股。

要求：

（1）根據(jù)上述要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（2）根據(jù)上述要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容，A公司本次發(fā)行新股募集資金的規(guī)模是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)上述要點(diǎn)（3）所述內(nèi)容，A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度是否符合規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)上述要點(diǎn)（4）所述內(nèi)容，A公司的資金被甲股東占用以及受到中國證監(jiān)會(huì)的公開批評是否構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙？

（5）根據(jù)上述要點(diǎn)（5）所述內(nèi)容，A公司違規(guī)為乙股東提供擔(dān)保的行為以及正在進(jìn)行的訴訟事項(xiàng)是否對本次新股發(fā)行的批準(zhǔn)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙？并說明理由。

（6）根據(jù)上述要點(diǎn)（6）所述內(nèi)容，A公司股東大會(huì)是否可以通過增發(fā)提案？并說明理由。

44.A公司拒絕承認(rèn)違約的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.在重整期間，甲公司為向銀行借款而以其所有的另外一棟樓房提供擔(dān)保的做法是否合法?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.李某的訴訟請求是否合法?請說明理由。

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47.合伙企業(yè)存續(xù)期間，C的主張是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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48.B公司臨時(shí)股東會(huì)沒有通過該并購協(xié)議是否符合規(guī)定?請說明理由。

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49.人民法院受理了甲公司的破產(chǎn)案件后，稅務(wù)機(jī)關(guān)扣押的該批貨物應(yīng)如何處理?請說明理由。

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50.A公司和B公司的買賣合同何時(shí)成立?請說明理由。

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參考答案

1.B(1)選項(xiàng)AB：繼承人具備完全民事行為能力的(甲的妻子具備完全民事行為能力)，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格；(2)選項(xiàng)CD：普通合伙人死亡，繼承人不愿意成為合伙人或者繼承人未取得合伙協(xié)議約定的合伙人資格時(shí)，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

2.B根據(jù)規(guī)定，動(dòng)產(chǎn)善意取得以“交付”為要件，是因?yàn)榻桓墩加惺莿?dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)的公示方式，對于不動(dòng)產(chǎn)，則應(yīng)以“登記”為要件。

綜上，本題應(yīng)選B。

3.C若當(dāng)事人約定出質(zhì)人代質(zhì)權(quán)人占有質(zhì)物,則質(zhì)權(quán)不生效。因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;動(dòng)產(chǎn)質(zhì)權(quán)自交付時(shí)生效,因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤;本題中郭某的質(zhì)權(quán)未設(shè)立，岳某的質(zhì)權(quán)已經(jīng)設(shè)立,因此選項(xiàng)C正確。

4.A

5.D中外合作經(jīng)營企業(yè)中，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

6.B《證券法》規(guī)定，證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入1倍以上5倍以下的罰款。

7.A增加注冊資本也需要經(jīng)過代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。因此，選項(xiàng)B的表述是錯(cuò)誤的。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議另有約定的除外。因此，選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。因此，選項(xiàng)D的表述是錯(cuò)誤的。

8.D有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

9.A本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織；根據(jù)規(guī)定，國有獨(dú)資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

10.C選項(xiàng)C：最高額抵押權(quán)設(shè)立前已經(jīng)存在的債權(quán)。經(jīng)當(dāng)事人同意，可以轉(zhuǎn)入最高額抵押擔(dān)保的債權(quán)范圍。

11.B改制為國有控股企業(yè)的，改制后企業(yè)繼續(xù)履行改制前企業(yè)與留用的職工簽訂的勞動(dòng)合同，留用的職工在改制前企業(yè)的工作年限應(yīng)合并計(jì)算為在改制后企業(yè)的工作年限，原企業(yè)不得向繼續(xù)留用的職工支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

[解題技巧]國企改制不允許變相裁掉員工。

12.A根據(jù)規(guī)定，背書人、承兌人、保證人在票據(jù)上的簽章不符合《票據(jù)法》規(guī)定的，其簽章無效，但是不影響票據(jù)上其他簽章的效力，票據(jù)仍有效。

甲公司、乙公司、W銀行應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，因?yàn)楸镜暮炚虏环弦?guī)定，丁公司不能取得票據(jù)權(quán)利，當(dāng)丁公司按期提示付款時(shí)，甲公司、乙公司、丙公司、W銀行均有權(quán)拒絕向丁公司承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。但是當(dāng)丙公司持有票據(jù)主張權(quán)利時(shí)，甲公司、乙公司、W銀行仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選A。

13.A處于產(chǎn)業(yè)鏈同一環(huán)節(jié)的經(jīng)營者通過協(xié)議、決議或其他協(xié)同一致的方式確定、維持或者改變價(jià)格的行為，是“固定價(jià)格”，屬于橫向壟斷協(xié)議。本題中，規(guī)定洗車業(yè)收費(fèi)指導(dǎo)價(jià)，屬于橫向壟斷協(xié)議中的“固定或者變更商品價(jià)格的協(xié)議”。處于不同生產(chǎn)經(jīng)營階段或者環(huán)節(jié)的經(jīng)營者之間，即上下游經(jīng)營者之間達(dá)成的限制競爭的協(xié)議，為縱向壟斷協(xié)議，也稱為“經(jīng)營者與交易相對人”達(dá)成的壟斷協(xié)議。

14.B本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中的普通合伙人可以勞務(wù)作為出資。

15.C本題考核對已經(jīng)發(fā)運(yùn)的標(biāo)的物的處理。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物。但是，管理人可以支付全部價(jià)款，請求出賣人交付標(biāo)的物。

【答疑編號(hào)30983】

【該題針對“債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

16.A根據(jù)規(guī)定，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)，交付之后由買受人承擔(dān)，出賣人按照約定未交付有關(guān)標(biāo)的物的單證和資料的，不影響標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移；出賣人按舍同約定將標(biāo)的物置于交付地點(diǎn)，買受人未按約定收取的，標(biāo)的物毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)自違反約定之日起由買受人承擔(dān)；當(dāng)事人沒有約定交付地點(diǎn)并且標(biāo)的物需要運(yùn)輸，出賣人將標(biāo)的物交付給第一承運(yùn)人后，標(biāo)的物的毀損、滅失風(fēng)險(xiǎn)由買受人承擔(dān)。

17.D對合營企業(yè)中控股(包括相對控股)的投資者，在其實(shí)際繳付的投資額未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表。(P455)

18.A本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外出資者直接出資設(shè)立外商投資企業(yè)，投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)繳清；分期出資的，投資者第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳清。

19.C該項(xiàng)重組業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄為：

借：應(yīng)付賬款1000

貸：主營業(yè)務(wù)收入700

應(yīng)交稅費(fèi)——應(yīng)交增值稅(銷項(xiàng)稅額)119

營業(yè)收入——債務(wù)重組利得181

借：主營業(yè)務(wù)成本600

貸：庫存商品600

該債務(wù)重組對甲公司利潤總額的影響金額=(700—600)+(1000—700—119)=281(萬元)

20.A【解析】企業(yè)應(yīng)當(dāng)在職工為其提供服務(wù)的會(huì)計(jì)期間，將應(yīng)付的職工薪酬確認(rèn)為負(fù)債，除因解除與職工的勞動(dòng)關(guān)系給予的補(bǔ)償外，應(yīng)當(dāng)根據(jù)職工提供服務(wù)的受益對象進(jìn)行分配。

21.BD動(dòng)產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動(dòng)產(chǎn)的，物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時(shí)發(fā)生效力(占有改定)。

22.BCDBCD【解析】本題考核不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的登記方式。根據(jù)規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬證書記載的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)與不動(dòng)產(chǎn)登記簿一致；記載不一致的，除有證據(jù)證明不動(dòng)產(chǎn)登記簿確有錯(cuò)誤外，以“不動(dòng)產(chǎn)登記簿”為準(zhǔn)。因此選項(xiàng)A的說法是錯(cuò)誤的。

23.ABCD解析：根據(jù)《證券法》的規(guī)定，要約收購報(bào)告書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：(1)收購人的名稱、住所；(2)收購人關(guān)于收購的決定；(3)被收購的上市公司名稱；(4)收購目的；(5)收購股份的詳細(xì)名稱和預(yù)定收購的股份數(shù)額；(6)收購的期限、收購的價(jià)格；(7)收購所需的資金額及資金保證；(8)報(bào)送要約收購報(bào)告書時(shí)所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份總數(shù)的比例；(9)收購?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃；(10)中國證監(jiān)會(huì)要求載明的其他事項(xiàng)。

24.CD臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí)；（3）持有公司股份10％以上的股東請求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

25.ABD本題考核委托收款背書。被背書人的權(quán)限不包括處分票據(jù)權(quán)利的代理權(quán)。委托收款人的權(quán)限．包括再對他人進(jìn)行委托收款背書。

26.ABC【解析】本題考核境外企業(yè)重大事項(xiàng)管理。境外企業(yè)發(fā)生以下有重大影響的突發(fā)事件，應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告中央企業(yè)；影響特別重大的，應(yīng)當(dāng)通過中央企業(yè)在24小時(shí)內(nèi)向國資委報(bào)告：（1）銀行賬戶或者境外款項(xiàng)被凍結(jié)；（2）開戶銀行或者存款所在的金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)；（3）重大資產(chǎn)損失；（4）發(fā)生戰(zhàn)爭、重大自然災(zāi)害，重大群體性事件，以及危及人身或者財(cái)產(chǎn)安全的重大突發(fā)事件；（5）受到所在國（地區(qū)）監(jiān)管部門處罰產(chǎn)生重大不良影響；（6）其他有重大影響的事件。D項(xiàng)屬于按照法定程序報(bào)中央企業(yè)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。因此D項(xiàng)不選。（2013年教材P407）

27.BCD本題考核點(diǎn)是一般存款賬戶的使用。一般存款賬戶用于辦理存款人借款轉(zhuǎn)存、借款歸還和其他結(jié)算的資金收付。該賬戶可以辦理現(xiàn)金繳存，但不得辦理現(xiàn)金支取。

28.ABD解析：本題考核個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立程序。根據(jù)規(guī)定，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)無須提交企業(yè)名稱預(yù)登記表。

29.BCD解析：本題考核點(diǎn)是物權(quán)保護(hù)。權(quán)利人在請求排除妨害時(shí)，妨害人是否具有過錯(cuò)，不影響權(quán)利人提出請求。

30.BD選項(xiàng)A錯(cuò)誤，特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“特殊普通合伙字樣”字樣

選項(xiàng)B正確，特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金、辦理職業(yè)保險(xiǎn)；

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，當(dāng)單獨(dú)立戶管理。執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)造成的債務(wù)；

選項(xiàng)D正確，特殊的普通合伙企業(yè)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例的資金“留存或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定上繳至指定機(jī)構(gòu)”形成執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

綜上，本題應(yīng)選BD。

31.N

32.N本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)。第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，簽訂的合同有效，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

33.Y本題考核有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為l200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25％。本題該外國合營者的投資比例為30.77％，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之El起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的

34.N本題考核有限合伙企業(yè)合伙人出質(zhì)的特殊規(guī)定。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，無需其他合伙人同意

35.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

36.Y侵犯商業(yè)秘密，就是指經(jīng)營者不正當(dāng)獲取披露或使用權(quán)利人商業(yè)秘密的行為。

37.Y本題考核外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的要求。境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)公司，應(yīng)報(bào)中華人民共和國商務(wù)部審批。

38.Y

39.Y依據(jù)規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

40.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

41.董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。董事會(huì)提出的兩個(gè)方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。

42.乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序?qū)ζ渲腥魏我蝗?、?shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此乙所說的按照債務(wù)人的順序應(yīng)先由丙付款的理由是不成立的。乙的理由不成立。根據(jù)規(guī)定,持票人可以不按照匯票債務(wù)人的先后順序,對其中任何一人、數(shù)人或者全體行使追索權(quán)。因此,乙所說的按照債務(wù)人的順序,應(yīng)先由丙付款的理由是不成立的。

43.（1）A公司的凈資產(chǎn)收益率符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請?jiān)霭l(fā)新股的，其最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)不低于6%。在本題中，首先，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%（2400/30000）、2001年的凈資產(chǎn)收益率為15％（3750/25000）、2000年的凈資產(chǎn)收益率為10%（2000/20000），最近3年的平均凈資產(chǎn)收益率為11%；其次，A公司2002年的凈資產(chǎn)收益率為8%，均符合規(guī)定。

（2）A公司募集資金的規(guī)模符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請?jiān)霭l(fā)新股的，其增發(fā)新股募集資金量可不受“增發(fā)新股募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值”的限制。在本題中，A公司屬于重大資產(chǎn)重組的上市公司，因此其增發(fā)新股募集資金可以超過A公司2002年末的凈資產(chǎn)3億元。

（3）A公司前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，前次募集資金投資項(xiàng)目的完工進(jìn)度不低于70%即可。

（4）首先，A公司的資金被甲股東占用構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司及其附屬公司最近12個(gè)月內(nèi)的資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占有的情況，不符合增發(fā)新股的條件。其次，A公司在2003年4月1日收到中國證監(jiān)會(huì)的公開批準(zhǔn)也構(gòu)成本次增發(fā)新股的實(shí)質(zhì)性障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公