2022-2023年甘肅省張掖市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年甘肅省張掖市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.甲乙兩位投資人設立有限責任公司，擬定注冊資本為20萬元，其中，甲股東以機器設備作價出資，乙股東以貨幣資金出資。下列各項中，不符合我國《公司法》規(guī)定的是()。

A.作為出資的機器設備應當進行評估

B.機器設備作價出資的金額沒有限制

C.甲乙首次出資額沒有限制

D.甲乙應當在2年內(nèi)繳足出資

2.

第

17

題

經(jīng)濟法主體所承擔的責任往往較重，表現(xiàn)為存在著多種責任的競合，這體現(xiàn)了經(jīng)濟法主體（）。

3.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于逃匯行為的是()。

A.違反國家規(guī)定，以人民幣支付應當以外匯支付的貨款

B.未經(jīng)外匯管理機構批準，境外投資者以人民幣在境內(nèi)投資

C.以人民幣為他人支付境內(nèi)費用，由對方給付外匯

D.違反國家規(guī)定，擅自將外匯存放在境外

4.

5.某服裝廠為增值稅小規(guī)模納稅人，2012年7月銷售自己使用過的包裝物，取得含稅銷售額40000元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該服裝廠此項業(yè)務應繳納增值稅（）元。

A.776.70B.1165.05C.784.31D.769.23

6.合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)的財產(chǎn)在支付清算費用后，應首先清償合伙企業(yè)（）。

A.所欠稅款B.所欠企業(yè)職工工資和社會保險費用、法定補償金C.所欠銀行的貸款D.所欠其他公司的貨款

7.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動C.公司財務負責人發(fā)生變動D.人民法院依法撤銷股東大會決議

8.甲乙共同出資設立了A有限責任公司，下列關于A公司組織機構設置的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）o

A.A公司決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事

B.A公司決定不設監(jiān)事會，由乙擔任監(jiān)事

C.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任經(jīng)理

D.A公司決定由執(zhí)行董事甲兼任監(jiān)事

9.個體戶王某由于集中采購原材料造成資金緊張，向甲銀行借款10萬元，以自己所有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給甲銀行，雙方簽訂了抵押合同，但未辦理抵押登記手續(xù)。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.由于抵押財產(chǎn)不特定，抵押權不能成立

B.由于未辦理登記，抵押權未能設立

C.抵押權已經(jīng)設立，但不能對抗善意第三人

D.一旦設定抵押，被抵押的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品將不能繼續(xù)使用

10.甲向某保險公司投保人壽保險，甲為被保險人，甲指定其秘書乙為受益人。保險期間內(nèi)，甲、乙因交通事故意外身亡，且不能確定死亡時間的先后。該起交通事故由丙承擔全部責任?，F(xiàn)甲的繼承人和乙的繼承人均要求保險公司支付保險金。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.保險金應全部交給甲的繼承人

B.保險金應全部交給乙的繼承人

C.保險金應由甲和乙的繼承人平均分配

D.保險公司承擔保險責任后有權向丙追償

11.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列關于增值稅納稅人（非“營改增”試點納稅人）放棄免稅權的表述中，正確的是（）。

A.納稅人可以根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物放棄免稅權

B.納稅人應以書面形式提出放棄免稅權申請，報主管稅務機關審批

C.納稅人自稅務機關受理其放棄免稅權聲明的當月起12個月內(nèi)不得再申請免稅

D.納稅人自提交備案資料的次月起，其生產(chǎn)銷售的全部增值稅應稅貨物或勞務均應按照適用稅率征稅

12.下列各項行為中，屬于代理的是（）。

A.甲公司的法定代表人為甲公司簽訂原材料采購合同

B.王某委托某快遞公司為其寄送物品

C.劉某委托趙某代其在公司年會上致辭

D.張某代其5周歲的女兒小張向希望工程捐款1000元

13.根據(jù)我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的某些行為，管理人有權向人民法院申請予以撤銷。下列行為不可以撤銷的是()。

A.無償轉讓財產(chǎn)

B.以自有的財產(chǎn)為擔保向銀行貸款

C.對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保

D.對未到期的債務提前清償

14.

第

23

題

下列有關有限合伙企業(yè)設立條件的表述中，符合新頒布的《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

15.下列企業(yè)可以認定為增值稅一般納稅人的有（）。

A.全部銷售免稅貨物的企業(yè)

B.自然人

C.年應稅銷售額為40萬元的從事貨物零售的小規(guī)模企業(yè)

D.從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務的納稅人，年應稅銷售額在50萬元以上的

16.個體工商戶甲將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品一并抵押給M銀行，但未辦理抵押登記。抵押期間，甲未經(jīng)M銀行同意以合理價格將一臺生產(chǎn)設備出賣給乙。后甲不能向M銀行履行到期債務。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）

A.M銀行有權對乙從甲處購買的生產(chǎn)設備行使抵押權

B.該抵押權因未辦理抵押登記而不能成立

C.該抵押權雖已成立但不能對抗善意第三人

D.該抵押權因抵押物不特定而不能成立

17.下列行為中，符合商標法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司在其商品包裝上注明自己的注冊商標為馳名商標

B.乙公司因與A公司發(fā)生商標侵權糾紛，在訴訟中請求最高人民法院指定的人民法院認定其注冊商標為馳名商標

C.丙市工商局發(fā)布公告，公布了本年度本市10家信譽良好的企業(yè)名單，并將他們持有的注冊商標認定為馳名商標予以表彰

D.丁公司為了推廣自己的產(chǎn)品，在某次展覽活動中宣傳自己持有的注冊商標曾被工商局認定為馳名商標

18.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，下列關于外觀設計專利申請及專利權的表述中，不正確的是（）。

A.外觀設計專利申請應當與產(chǎn)品結合

B.外觀設計專利申請不進行實質審查

C.外觀設計專利權可以被強制許可

D.外觀設計專利權的保護期限為10年

19.

第

2

題

某股份有限公司董事會有成員17人，經(jīng)全體董事投票表決，葉某以9票當選董事長，陳某以8票當選副董事長。根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，這次選舉的結果符合法律規(guī)定的是（）。

20.某企業(yè)在接待一外國商務考察團時向該商務考察團收取了一定的外匯，該企業(yè)通過某種秘密途徑將收取的外匯轉移到境外，根據(jù)規(guī)定，企業(yè)的該行為屬于()。

A.擾亂金融的行為B.套匯C.逃匯D.合法行為

21.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列關于居民企業(yè)與非居民企業(yè)的表述中，錯誤的是（）

A.依照外國法律成立，實際管理機構在中國境內(nèi)的企業(yè)屬于居民企業(yè)

B.在境內(nèi)成立但有來源于境外所得的企業(yè)屬于居民企業(yè)

C.依照外國法律成立，在中國境內(nèi)未設立機構場所的但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)屬于非居民企業(yè)

D.依照外國法律成立，實際管理機構不在中國境內(nèi)但在中國境內(nèi)設立機構、場所的企業(yè)屬于居民企業(yè)

22.甲、乙兩公司擬簽訂A商品的購銷合同，在簽訂過程中，甲公司故意隱瞞了提供的A商品是贗品的關鍵事實，后經(jīng)乙公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，給乙公司造成損失60萬元，導致合同無法訂立，根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲公司應承擔締約過失責任B.甲公司應承擔違約責任C.乙公司自行承擔損失D.甲公司不用承擔賠償責任

23.甲公司簽發(fā)的支票上，中文大寫記載的金額為“壹萬玖仟捌佰元整”，而阿拉伯數(shù)字(數(shù)碼)記載的金額為“19810元”，下列關于該支票效力的表述中，正確的是（）。

A.支票無效

B.甲公司將金額更改為一致并簽章后，支票有效

C.支票有效，以中文記載為準

D.支票有效，以阿拉伯數(shù)字(數(shù)碼)記載為準

24.

第

23

題

下列各項中，屬于匯票上非法定記載事項的是（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發(fā)票據(jù)的用途

25.下列各有關部門中，屬于履行出資人職責的機構是()。

A．稅務部門

B．國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會

C．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構

D．工商行政管理局

26.根據(jù)營改增的規(guī)定，下列情形免征增值稅的是（）。

A.某港口提供的打撈救助服務

B.一般納稅人提供管道運輸服務

C.中國郵政集團公司提供的郵政普遍服務

D.某汽車租賃公司提供的汽車出租服務

27.

第

11

題

企業(yè)將勞動資料劃分為固定資產(chǎn)和低值易耗品，是基于（）原則。

A.重要性B.可比性C.謹慎性D.權責發(fā)生制

28.第一次債權人會議由人民法院召集，應當在債權申報期限屆滿后()內(nèi)召開。

A.7日B.15日C.10日D.30日

29.2010年3月，甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，甲為普通合伙人，乙、丙、丁為有限合伙人。2011年3月丙轉為普通合伙人，2010年8月該合伙企業(yè)欠銀行30萬元，直至2012年3月合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列關于甲、乙、丙、丁對30萬元銀行債務承擔責任的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是()。

A.乙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

B.乙、丙、丁應以其認繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

C.乙、丁應以其實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲、丙承擔無限連帶責任

D.乙、丙、丁應以實繳的出資額為限對30萬元債務承擔清償責任，甲承擔無限責任

30.

第

24

題

某商場在電視上做廣告，聲稱其新進一批法國巴黎時尚服裝，現(xiàn)正進行打折優(yōu)惠，消費者紛紛前往購買，后來消費者發(fā)現(xiàn)服裝并非產(chǎn)自法國，而是由國內(nèi)廠家生產(chǎn)的，則該商場的行為是（）。

二、多選題(20題)31.

第

27

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，可以由國有獨資公司董事會作出決議的有（）。

32.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列出口貨物、勞務中，免稅但不退稅的有()。

A.出口企業(yè)對外提供加工修理修配勞務B.國家計劃內(nèi)出口的卷煙C.避孕藥品D.古舊圖書

33.根據(jù)《合同法》規(guī)定，當事人簽訂融資租賃合同，應當采用書面形式。這不屬于（）。

A.要式法律行為B.單方法律行為C.不要式法律行為D.附條件法律行為

34.下列屬于違反國家財政收入管理規(guī)定的行為有()。

A.違反規(guī)定設立財政收入項目B.違法規(guī)定擅自改變改正收入項目的范圍C.緩收、不收財政收入D.代開財政收入票據(jù)

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有()。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

36.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時，須由合伙人分擔責任。下列有關虧損分擔的表述中，正確的有（）。

A.合伙協(xié)議有約定比例的，按約定比例分擔

B.合伙協(xié)議沒有約定比例的，直接按出資比例分擔

C.合伙協(xié)議沒有約定比例的，由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分擔

D.合伙協(xié)議約定由執(zhí)行合伙事務的合伙人承擔全部虧損的，依照約定執(zhí)行

37.第

43

題

根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，在計算土地增值稅的扣除項目時，轉讓房地產(chǎn)時繳納的稅金可以扣除的有（）。

A.營業(yè)稅B.城市維護建設稅C.印花稅D.教育費附加

38.

39.

第

33

題

下列有關匯票與支票的區(qū)別的表述中，正確的有（）。

A.匯票可以背書轉讓，支票不可背書轉讓

B.匯票有即期匯票與遠期匯票之分，支票則均為見票即付

C.匯票的票據(jù)權利時效為2年，支票的票據(jù)權利時效則為6個月

D.匯票上的收款人可以由出票人授權補記，支票則不能授權補記

40.某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在2個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事會人數(shù)減至4人時B.未彌補虧損達1000萬元時C.監(jiān)事會提議召開時D.持有該公司20%股份的股東請求時

41.關于無權代理，下列說法正確的有（）。

A.被代理人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為同意

B.無權代理人的代理行為，客觀上使善意相對人有理由相信其有代理權的，被代理人應當承擔代理的法律后果

C.第三人知道行為人無權代理還與行為人實施民事行為給他人造成損害的，由第三人和行為人負連帶責任

D.代理雙方當事人進行同－民事行為，視為無權代理

42.

第

29

題

根據(jù)我國《民法通則》的規(guī)定，下列各種民事行為中，屬于無效民事行為的有（）。

A.不滿十周歲的小孩自己決定將壓歲錢500元捐贈給希望工程

B.李某因認識上的錯誤為其兒子買回一雙不能穿的鞋

C.甲企業(yè)的業(yè)務員黃某自己得到乙企業(yè)給予的回扣款1000元而代理甲公司向乙公司購買了10噸劣質煤

D.丙公司向丁公司轉讓一輛無牌照的走私車

43.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，在合同的履行中，債務人可以將標的物提存的情形有()。

A.債權人無正當理由拒絕受領B.債權人下落不明C.債權人死亡未確定繼承人D.債權人喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

44.甲上市公司股本總額為人民幣6000萬元，準備于2013年12月份向原股東配售股份，董事會擬定的配售方案如下，其中不符合規(guī)定的有()。

A.擬向原股東配售的股份數(shù)量為2000萬元

B.控股股東事先提出申請，經(jīng)董事會同意后，可以在股東大會召開后承諾認配的股份數(shù)量

C.采用代銷方式發(fā)售股份

D.董事會有權決定將本次募集到的部分資金用于招股說明書未列明的用途，但數(shù)額不得超過募集資金總量的10％

45.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，尉有獨資公司的下列行為中，必須經(jīng)履行出資人職責的機構同意的有（）。

A.與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉讓、借款的協(xié)議

B.為關聯(lián)方提供擔保

C.與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)

D.向董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬所有的企業(yè)投資

46.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列各項中，屬于合同成立的情形有()。

A.甲向乙發(fā)出要約，乙作出承諾，該承諾除對履行地點提出異議外，其余內(nèi)容均與要約一致

B.甲、乙約定以書面形式訂立合同，但在簽訂書面合同之前甲已履行主要義務，乙接受了履行

C.甲、乙采用書面形式訂立一合同，但在雙方簽章之前，甲履行了主要義務，乙接受了履行

D.甲于5月10日向乙發(fā)出要約，要約規(guī)定承諾期限截止至5月20日，乙于5月18日發(fā)出承諾信函，該信函5月21日到達甲

47.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司董事會職權的有（）。A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

C.決定公司內(nèi)部管理機構的設置

D.修改公司章程

48.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列說法正確的有（）。

A.除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，居民企業(yè)以企業(yè)登記注冊地為納稅地點

B.除稅收法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外．登記注冊地在境外的，以實際管理機構所在地為納稅地點

C.居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立不具有法人資格的營業(yè)機構的，應當匯總計算并繳納企業(yè)所得稅

D.非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立兩個或者兩個以上機構、場所的，－律分別繳納企業(yè)所得稅

49.經(jīng)營者控制中，根據(jù)獲得控制權的途徑，可以分為（）。

A.股權式控制B.聯(lián)營式控制C.業(yè)務型控制D.債權式控制

50.

第

34

題

下列情況屬于合同的變更的有（）。

A.標的物數(shù)量的變更B.質量標準的提高C.違約金的增加D.合同當事人的變更

三、判斷題(10題)51.

第

36

題

在非貨幣性交易業(yè)務發(fā)生時，如果出現(xiàn)公允價值，不能作為入賬價值，只能作為計算分配換入資產(chǎn)入賬價值的依據(jù)。（）

A.是B.否

52.票據(jù)貼現(xiàn)的貼現(xiàn)期限最長不得超過3個月，貼現(xiàn)期限為從貼現(xiàn)之日起到票據(jù)到期日止。（）

A.是B.否

53.債權人轉讓債權，未經(jīng)債務人同意的，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。（）

A.是B.否

54.甲在電冰箱上使用“天鵝”注冊商標。根據(jù)商標的分類，甲的“天鵝”商標能夠被歸入的商標類型屬于文字商標和商品商標。（）

A.是B.否

55.注冊商標需要改變其標志的，應當提出變更申請。（）

A.正確B.錯誤

56.某有限責任公司的凈資產(chǎn)為6000萬元，本次公司債券實際發(fā)行額為3000萬元，期限為5年，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該次發(fā)行的公司債券可以申請上市。（）

A.是B.否

57.

第

47

題

普通合伙企業(yè)的合伙人之間約定的關于合伙企業(yè)虧損分擔比例，對債權人沒有約束力．（）

A.是B.否

58.兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中－個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先立案的法院管轄。（）

A.是B.否

59.甲以－臺筆記本電腦出質于乙，同時約定由甲代為保管。根據(jù)規(guī)定，該質押權應認定為尚未設立。（）

A.是B.否

60.委托開發(fā)完成的技術秘密成果的使用權、轉讓權以及利益分配方法，當事人沒有約定或者約定不明確的，依照《合同法》有關規(guī)定仍不能確定的，當事人均有使用和轉讓的權利。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.(簡答題)甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司(下稱A公司)，出資比例分別為22％、30％、20％、20％、8％。2014年A公司發(fā)生有關事項如下：

(1)3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔保的決議。

(2)6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)甲是否有權提議召開臨時股東會?簡要說明理由。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法?簡要說明理由。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議是否合法?簡要說明理由。62.甲、乙、丙設立A有限責任公司(簡稱A公司)，A公司成立后，發(fā)生下列事項：

(1)3月1日，董事會通過兩項決議：

①增設產(chǎn)品研發(fā)部，并根據(jù)經(jīng)理王某的提名聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理;

②解聘財務負責人張某的職務，根據(jù)經(jīng)理王某的提名，決定由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人。

(2)趙某為A公司董事兼采購部經(jīng)理，經(jīng)常利用職權將自己開辦的個人獨資企業(yè)生產(chǎn)的原材料高價賣給A公司，造成A公司資產(chǎn)嚴重流失，A公司董事會作出如下決議：

①要求趙某將從事相關交易所得的收入交還A公司所有;

②取消其董事資格，增選孫某為A公司董事。

(3)僅持有A公司0.5%股權的股東劉某以公司某項決議的內(nèi)容違反《公司法》為由向人民法院提起訴訟，請求人民法院確認該決議無效。

要求：

根據(jù)上述資料，回答下列問題。

(1)3月1日董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(2)董事會針對趙某的行為所作的決議是否符合規(guī)定?簡要說明理由。

(3)劉某僅持有A公司0.5%股權，人民法院應否受理劉某提起的訴訟?簡要說明理由

63.張三為加人東方合伙企業(yè)需要一筆資金，于2010年2月2日向建行借款10萬元，雙方以書面合同約定：借款期限為2年；借款年利率為6％，2年應付利息由建行預先在借款本金中一次扣除；借款期滿時張三一次償還全部借款。李四為張三的保證人，與建行簽訂保證合同，約定李四承擔一般保證責任，保證期間為自借款期滿之日起1年，但未就保證擔保的范圍作約定。建行依約向張三交付借款。不久，張三加入東方合伙企業(yè)。借款期滿后，建行因經(jīng)濟業(yè)務欠東方合伙企業(yè)8萬元，因此向東方合伙企業(yè)主張，就張三欠建行的借款與建行欠東方合伙企業(yè)的債務在對等數(shù)額內(nèi)抵消，但遭東方合伙企業(yè)拒絕。隨后，建行請求張三償還借款，并要求李四承擔保證責任。張三以資金不足為由拒絕還款，李四也拒絕承擔保證責任。要求：根據(jù)上述情況并結合法律規(guī)定，回答下列問題。（1）指出張三、建行簽訂的借款合同中有哪些內(nèi)容不符合法律規(guī)定，并說明理由。（2）李四承擔的保證責任范圍應是什么?（3）東方合伙企業(yè)是否有權拒絕建行的債務抵消請求?說明理由。（4）李四拒絕承擔保證責任是否符合法律規(guī)定?說明理由。

64.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2004年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

要求：根據(jù)上述情況和《公司法》的有關規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定?并簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

65.(簡答題)2005年3月，甲公司與乙公司簽訂的租賃合同約定：甲公司將其面積為500平方米的辦公用房出租給乙公司，租期25年，租金每月1萬元，以每年官方公布的通貨膨脹率為標準逐年調(diào)整，乙公司應一次性支付兩年的租金。合同簽訂后，乙公司依約支付租金，甲公司依約交付了該房屋。2010年6月，乙公司為改善條件，未經(jīng)甲公司同意，在該房屋內(nèi)改建一間休息室，并安裝了整體櫥柜等設施。甲公司得知后要求乙公司拆除該休息室及設施，乙公司拒絕。其后該地區(qū)房屋價格飆升，租金大漲，甲公司要求提高租金，乙公司拒絕。甲公司遂欲出售該房屋，并通知了乙公司，乙公司表示不購買。甲公司于2012年9月將該房屋出售給丙公司，并辦理了所有權變更登記手續(xù)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)租賃合同約定的25年租期效力如何?簡要說明理由。

(2)甲公司是否有權要求乙公司拆除休息室及設施?簡要說明理由。

(3)甲公司將房屋出售給丙公司后，租賃合同是否繼續(xù)有效?簡要說明理由。五、綜合題(5題)66.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)（簡稱A企業(yè)），從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務。2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的B會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執(zhí)行合伙事務為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。2011年4月，戊又與他人共同設立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)（簡稱C企業(yè)），并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業(yè)均表反對。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1）甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由是否成立？并說明理由。（2）在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能否通過？并說明理由。（3）甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立？并說明理由。（4）庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務？并說明理由。（5）戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質的行為是否有效？并說明理由。（6）庚是否有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額？并說明理由。

67.某西方跨國公司（以下簡稱“西方公司”）擬向中國內(nèi)地的有關領域進行投資，并擬定了一份投資協(xié)議。該協(xié)議的有關要點如下：在中國大連尋找一位中國合作者，共同成立一家生產(chǎn)醫(yī)療設備的中外合作經(jīng)營企業(yè)（以下簡稱“合作企業(yè)”）。合作期限為8年。合作企業(yè)注冊資本總額擬定為250萬美元，西方公司出資額占注冊資本的70％，中方合作者出資額占注冊總額的30％。西方公司可與中方在合作企業(yè)合同中規(guī)定：西方公司在合作企業(yè)正式投產(chǎn)之后的頭5年先行回收投資，先行回收投資可以在彌補企業(yè)虧損之前；合作企業(yè)的稅后利潤以各占10％的方式分配；在合作期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有，但中國合作者應按其殘余價值的30％給予西方公司適當?shù)难a償。以上協(xié)議未能通過政府有關部門的審批，并要求予以改正，改正后方能設立合作企業(yè)。合作企業(yè)設立后，出現(xiàn)了以下問題。（1）外方合作者未經(jīng)中方合作者同意，決定將自己持有合作企業(yè)的出資轉讓給丙方。（2）該企業(yè)共有7名董事，經(jīng)董事長和A董事提議，召開臨時董事會，出席會議的董事共4人（含董事長）。會上除董事A外的董事一致同意修改合作企業(yè)的章程。另外，經(jīng)過全體董事過半數(shù)通過，決定合作企業(yè)委托某一投資管理公司進行經(jīng)營管理，并與該投資管理公司簽訂了經(jīng)營管理合同。要求：根據(jù)外商投資企業(yè)的法律、法規(guī)，回答以下問題，并說明理由。（1）西方公司約定的利潤分配比例是否符合規(guī)定?（2）西方公司約定先行回收投資的辦法是否符合規(guī)定?（3）西方公司約定合作期限屆滿后的全部固定資產(chǎn)的處理方式是否符合有關規(guī)定?（4）如果西方公司投資已經(jīng)回收完畢的，在何種情況下可以延長經(jīng)營期限?（5）外方合作者轉讓出資的方式是否符合法律規(guī)定?（6）該合作企業(yè)董事會人數(shù)是否符合規(guī)定?（7）合作企業(yè)董事會會議每年至少召開幾次?（8）董事會的臨時會議召開和決議是否合法?

68.（4）編制甲公司轉讓對乙公司投資的會計分錄。

69.2013年3月1日，北京的甲公司向上海的乙公司訂購2噸蜂蜜，雙方約定合同總價款為20萬元，乙公司應于2013年5月1自前交貨，合同簽訂后10日內(nèi)甲公司以銀行承兌匯票方式一次全額支付購買價款。2013年3月5日，甲公司依約簽發(fā)一張金額為20萬元，出票日起3個月付款的匯票給乙公司，A銀行承兌該匯票，但匯票上未記載付款地點；乙公司取得匯票后將其背書轉讓給丙公司。2013年4月，甲公司將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司以抵償債務，并快遞通知乙公司，乙公司簽收快遞后未作任何回復。2013年5月1日，乙公司將蜂蜜送至丁公司，丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)有20％的蜂蜜已經(jīng)變質，遂要求解除整個合同、退回全部貨物；乙公司則以丁公司未及時驗貨、保存措施不當為由拒絕退貨。經(jīng)查，丁公司驗收及時，保存措施恰當，但糾紛發(fā)生后，丁公司對該批蜂蜜放任不管，蜂蜜已經(jīng)全部變質。2013年8月，丙公司向A銀行提示付款被拒絕，遂向乙公司進行追索，乙公司拒絕向其承擔票據(jù)責任。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。(1)甲公司簽發(fā)的匯票未記載付款地點，匯票是否有效?并說明理由。(2)甲公司未取得乙公司回復，即將其與乙公司訂立的蜂蜜買賣合同轉讓給丁公司是否有效,并說明理由.(3)丁公司驗貨時發(fā)現(xiàn)20%的蜂蜜變質,是否有權直接要求解除整個合同,退回全部貨物?并說明理由.(4)其余80%蜂蜜變質的損失應當由誰承擔?并說明理由.(5)乙公司是否有權拒絕向丙公司承擔數(shù)所責任?并說明理由.

70.根據(jù)證券法律制定的規(guī)定，在特定情形下如無相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人。屬于該特定情形的有（投資者之間存在股權控制關系、投資者之間存在合伙關系、投資者之間存在聯(lián)營關系）。

六、問答題(1題)71.人民法院強制執(zhí)行丁在a企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、丙決定a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

參考答案

1.D本題考核公司出資的規(guī)定。出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，應當評估作價；新的《公司法》不再限制公司設立時股東(發(fā)起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例，取消關于公司股東(發(fā)起人)應自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足出資，投資公司在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)定。

2.B本題考核經(jīng)濟法責任的特殊性。經(jīng)濟法主體在責任承擔上具有“非單一性”的特征，即經(jīng)濟法主體所承擔的責任往往較重，表現(xiàn)為存在著多種責任的競合。

3.D解析：逃匯行為包括：(1)違反國家規(guī)定，擅自將外匯存放境外；(2)不按國家規(guī)定將外匯賣給外匯指定銀行；(3)違反國家規(guī)定將外匯匯出或攜帶出境；(4)未經(jīng)外匯管理機構批準，擅自將外匯存款憑證、外幣有價證券攜帶或郵寄出境。符合的選項是D項，其他選項均為套匯行為，要區(qū)別開。原則是凡有外匯不按規(guī)定存放境內(nèi)的行為為逃匯行為，以非法手段用人民幣套取外匯行為是套匯行為。

4.D

5.B小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品應按3%的征收率征收增值稅，應繳納增值稅=40000÷(1+3%)×3%=1165．05(元)。固定資產(chǎn)一般同時滿足：1、從使用年限上2年以上，獨立工作；小規(guī)模納稅人（除其他個人外）銷售自己使用過的固定資產(chǎn)，減按2%征收率征收增值稅。2、從價值上看，價值比較大，一般800元以上。其余的屬于非固定資產(chǎn)。小規(guī)模納稅人銷售自己使用過的除固定資產(chǎn)以外的物品，應按3%的征收率征收增值稅。

6.B解析：本題考核合伙企業(yè)的債務清償順序。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定進行分配。

7.D（1）選項ABC:上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件；（2）選項D:股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效，屬于重大事件。

8.D本題考核有限責任公司組織機構的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設1名執(zhí)行董事，不設董事會，因此選項A的表述正確；執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理，因此選項C的表述正確；股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會，因此選項B的表述正確;董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此選項D錯誤。

9.C經(jīng)當事人書面協(xié)議，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押(選項A)，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)抵押權的情形，債權人有權就“實現(xiàn)抵押權時”(選項D)的動產(chǎn)優(yōu)先受償，實現(xiàn)抵押權之前，不影響抵押標的的使用；動產(chǎn)浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件。但是，不登記的，抵押權不得對抗善意第三人(選項BC)。

10.A(1)選項ABC：受益人與被保險人在同一事件中死亡，且不能確定死亡先后順序的，推定受益人死亡在先；受益人(乙)先于被保險人(甲)死亡，沒有其他受益人的，保險金應作為“被保險人”(甲)的遺產(chǎn)；(2)選項D：代位求償制度僅限于財產(chǎn)保險，人身保險并不適用。

11.D（1）選項A:納稅人不得根據(jù)不同的銷售對象選擇部分貨物或勞務放棄免稅權；

（2）選項B:納稅人應當以書面形式提交放棄免稅權聲明，報主管稅務機關“備案”（而非審批）；（3）選項C:納稅人放棄免稅后，36個月內(nèi)不得再申請免稅。

12.D（1）選項A:屬于代表；（2）選項B:快遞公司并不獨立地與收件人進行意思表示，該行為不屬于代理；（3）選項C:屬于受托從事一般的事務性行為，而非法律行為；（4）選項D:屬于法定代理。

13.B本題考核點是債務人非法處置財產(chǎn)行為的撤銷。人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務人財產(chǎn)的對未到期的債務提前清償?shù)?種行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。B選項屬于正常經(jīng)營行為。

14.D本題考核有限合伙企業(yè)的設立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)中至少應當有一個普通合伙人，因此選項A錯誤；有限合伙企業(yè)的名稱中應當標明“有限合伙”的字樣，而不能標明“普通合伙”、“特殊的普通合伙”、“有限公司”、“有限責任公司”等字樣，因此

選項B錯誤；有限合伙人不能以勞務出資，因此選項C錯誤。

15.D【正確答案】D

【答案解析】本題考核增值稅一般納稅人的認定。小規(guī)模商業(yè)企業(yè)其年應稅銷售額超過80萬元，或從事貨物生產(chǎn)或提供應稅勞務的納稅人，年應稅銷售額在50萬元以上，可以認定為增值稅一般納稅人。

【該題針對“增值稅的納稅人”知識點進行考核】

16.C選項A錯誤，動產(chǎn)浮動抵押不論是否辦理抵押登記，均不得對抗正常經(jīng)營活動中已支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人；

選項B錯誤，選項C正確，動產(chǎn)浮動抵押的設立以合同生效為條件，不以登記為要件，但是，未登記的不得對抗善意第三人；

選項D錯誤，企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營者可以將其現(xiàn)有的以及將有的生產(chǎn)設備、原材料、半成品、產(chǎn)品設定抵押。

綜上，本題應選C。

17.B(1)選項AD：生產(chǎn)、經(jīng)營者不得將“馳名商標”字樣用于商品、商品包裝或者容器上，或者用于廣告宣傳、展覽以及其他商業(yè)活動中；(2)選項B：在商標民事、行政案件審理過程中，當事人依法主張權利的，最高人民法院指定的人民法院根據(jù)審理案件的需要，可以對商標馳名情況作出認定；(3)選項C：馳名商標的認定應當遵循“被動認定、個案認定、事后認定”的規(guī)則，行政機關主動地、大批量地、在不存在糾紛情形下認定馳名商標的行為違法。

18.C(1)選項A：外觀設計是產(chǎn)品的外觀設計，外觀設計必須以產(chǎn)品的外表為依托，構成產(chǎn)品與設計的組合；(2)選項B：實用新型和外觀設計只進行初步審查，不進行實質審查；(3)選項C：專利實施的強制許可僅限于發(fā)明和實用新型，不包括外觀設計；(4)選項D：發(fā)明專利權的保護期限為20年，實用新型專利權和外觀設計專利權的保護期限為10年，均自申請日起計算。

19.A本題考核股份有限公司董事長的產(chǎn)生。股份有限公司董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

20.C解析：本題考核逃匯的概念。有違反規(guī)定將境內(nèi)外匯轉移境外，或者以欺騙手段將境內(nèi)資本轉移境外的，屬于逃匯行為。

21.D選項A正確，依照外國（地區(qū)）法律成立但實際管理機構在中國境內(nèi)的企業(yè)，屬于“居民企業(yè)”；

選項B正確，在境內(nèi)成立的企業(yè)屬于“居民企業(yè)”；

選項C正確，在中國境內(nèi)未設立機構、場所但有來源于中國境內(nèi)所得的企業(yè)；

選項D錯誤，屬于非居民企業(yè)。

綜上，本題應選D。

22.A本題考核締約過失責任。締約過失責任是指當事人在訂立合同過程中，因為違背誠實信用原則給對方造成損失時所應承擔的法律責任。當事人承擔違約責任的前提是合同已經(jīng)成立。本題中合同未成立，甲無須承擔違約責任。

23.A法律規(guī)定，票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，二者不一致的，票據(jù)無效；而且金額更改的票據(jù)也是無效的。

24.D選項A屬于絕對應記載事項，選項BC屬于相對應記載事項，選項D屬于非法定記載事項。

25.C

26.C本題考核營改增的免稅政策。選項AD屬于營改增征收范圍，無免稅規(guī)定；選項B，對于一般納稅人提供管道運輸服務的，在2015年12月31日前，對其增值稅實際稅負超過3%的部分實行增值稅即征即退政策。

27.A重要性原則是指在選擇會計方法和程序時，要考慮經(jīng)濟業(yè)務本身的性質和規(guī)模，根據(jù)特定的經(jīng)濟業(yè)務對經(jīng)濟決策影響的大小，來選擇合適的會計方法和程序。因此，企業(yè)將勞動資料劃分為固定資產(chǎn)和低值易耗品，是基于重要性原則。

28.B解析：本題考核點為債權人會議的召集。債權人會議是依靠召集方式活動的。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權人會議由人民法院召集，應在債權申報期限屆滿后15日內(nèi)召開，由人民法院主持。

29.A本題考核有限合伙企業(yè)債務清償?shù)囊?guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任，故A選項的說法正確。

30.B本題考核虛假陳述的概念。虛假陳述，是指經(jīng)營者對其產(chǎn)品或服務信息所做的不實介紹，虛假陳述的方式包括在包裝、裝潢或廣告中對商品的質量、制作成份、性能、用途、生產(chǎn)者、有效期限、產(chǎn)地等作引人誤解的虛假宣傳。

31.CD

32.BCD(1)選項A：出口免稅并退稅；(2)選項BCD：出口免稅但不退稅。

33.BCD本題考核民事法律行為的分類。要式的法律行為是指法律明確規(guī)定必須采取－定的形式或履行－定的程序才能成立的法律行為，例如，《合同法》規(guī)定融資租賃合同、建設工程合同、技術開發(fā)合同應當采用書面形式。

34.ABC解析：本題考核違反國家財政收入管理規(guī)定行為的范圍。根據(jù)規(guī)定，代開財政收入票據(jù)的行為屬于違反財政收入票據(jù)管理規(guī)定的行為。

35.ABCD股份有限公司可以回購本公司股份的法定條件：(1)減少公司注冊資本；(2)與持有本公司股份的其他公司合并；(3)將股份獎勵給本公司職工；(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的。

36.AC本題考核合伙企業(yè)的虧損分擔。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損，選項D中執(zhí)行合伙事務的合伙人是部分合伙人，《合伙企業(yè)法》規(guī)定不得由部分合伙人承擔全部虧損，所以選項D的說法錯誤。

37.ABCD與轉讓房地產(chǎn)有關的稅金，是指在轉讓房地產(chǎn)時已經(jīng)繳納的營業(yè)稅．城市維護建設稅．印花稅。因轉讓房地產(chǎn)繳納的教育費附加也可視同稅金予以扣除。

38.BCD

39.BC（1）選項A：匯票、本票、支票均可背書轉讓；（2）選項D：支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記，匯票，本票的金額、收款人名稱不得由出票人授權補記。

40.ACD(1)選項A：“董事會人數(shù)減至4人時”，低于董事會法定最低人數(shù)5人；(2)選項B：“公司未彌補虧損達1000萬元”，尚未達到股本總額(5000萬元)的1／3。

41.ABC本題考核無權代理的法律后果?！氨硪姶怼睉杀淮砣顺袚淼姆珊蠊?。選項D為代理權的濫用。

42.ACD本題考核無效民事行為的范圍。(1)無民事行為能力人實施的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項A“不滿十周歲的小孩”的民事行為屬于無效的民事行為；(2)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項C甲企業(yè)的業(yè)務員黃某”與“乙企業(yè)”惡意串通損害甲企業(yè)利益的行為屬于無效的民事行為；(3)違反法律或者公共利益的民事行為屬于無效的民事行為，因此，選項D“丙公司向丁公司轉讓一輛無牌照的走私車”屬于無效的民事行為；(4)在選項B中，李某只有在“重大誤解”的情況下，才有權請求人民法院或者仲裁機關予以變更或者撤銷。

43.ABCD

44.ABD（1）選項A:擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%（1800萬元）；（2）選項B:控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）選項D：上市公司募集資金的數(shù)額和使用應當符合規(guī)定。

45.ABCD未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司不得有下列行為：(1)與關聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉讓、借款的協(xié)議；(2)為關聯(lián)方提供擔保；(3)與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)；(4)向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。

46.BCD本題考查合同的成立。選項A對實質性內(nèi)容進行了變更，應該視為新要約，不能視為合同成立；根據(jù)規(guī)定，受要約人在承諾期限內(nèi)發(fā)出承諾，按照通常情形能夠及時到達受要約人，但因其他原因承諾到達要約人時超過了承諾期限的，除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以外，該承諾有效。由于選項D并沒有提示要約人是否通知，因此應該認定合同成立。

47.BC解析本題主要考查的是“有限責任公司董事會職權”的知識點?！吨腥A人民共和國公司法》第四十七條規(guī)定，有限責任公司董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程規(guī)定的其他職權。本題中，選項BC分別屬于董事會第2、8條職權，選項AD是股東大會的職權。故正確答案為BC。

48.ABC本題考核企業(yè)所得稅稅收管理。選項D，非居民企業(yè)在中國境內(nèi)設立兩個或者兩個以上機構、場所的，經(jīng)稅務機關審核批準，可以選擇由其主要機構、場所匯總繳納企業(yè)所得稅。

49.ABD【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核經(jīng)營者控制。根據(jù)獲得控制權的途徑，可以分為股權式控制、聯(lián)營式控制、債權式控制。

【該題針對“經(jīng)營者集中”知識點進行考核】

50.ABC解析：本題考核點是合同變更。在《合同法》中的合同變更僅指合同內(nèi)容的變更。合同當事人的變更即主體的變更。合同主體的變更，在《合同法》中稱為合同的轉讓。

51.Y

52.N票據(jù)貼現(xiàn)最長不超過6個月，貼現(xiàn)期限為從貼現(xiàn)之日起到票據(jù)到期日止。（P226）

【該題針對“（2015年）商業(yè)銀行貸款業(yè)務規(guī)則”知識點進行考核】

53.N債權人轉讓債權，未“通知”債務人的，該轉讓對債務人不發(fā)生效力。因此，本題表述錯誤。

54.Y本題考核商標的分類。文字商標是以文字為主組成的商標，“天鵝”是文字，因此屬于文字商標；用于生產(chǎn)銷售的商標上的標記是商品商標，由于是在電冰箱上使用，因此屬于商品商標。

55.N注冊商標需要改變其標志的，應當重新提出注冊申請。

56.N根據(jù)規(guī)定，申請公司債券上市交易的公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元，且期限在1年以上。本題該公司的債券實際發(fā)行額為3000萬元，因此不具備上市的條件。

57.Y本題考核點是合伙企業(yè)的債務清償。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數(shù)人承擔全部清償責任，．也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

58.Y本題考核訴訟的管轄權規(guī)定。

59.Y本題考核質押權的設立。根據(jù)規(guī)定，質押權自質物移交于質權人占有時設立。本題出質人并未將質物移交于債權人占有，仍由自己保管。因此，該質押權應認定為尚未設立。

60.Y本題考核技術成果的權利歸屬。61.(1)甲有權提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東有權提議召開臨時股東會。在本題中，由于A公司章程對股東表決權行使事項未作特別規(guī)定，應按出資比例行使表決權。甲的出資比例為22％，其表決權達到了1／10以上，故甲有權提議召開臨時股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東(大)會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過。在本題中，甲作為接受擔保的股東，未回避表決，故該決議不合法。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會作出變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全部表決權2／3以上的股東通過。在本題中，投贊成票的乙、丙、丁持有的表決權合計為70％，超過了2／3以上的法定要求。62.(1)①董事會決定增設產(chǎn)品研發(fā)部符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，決定公司內(nèi)部管理機構的設置是董事會的職權。

②董事會決定聘任李某為產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理的決議不符合規(guī)定，決定解聘財務負責人張某的職務合法。根據(jù)規(guī)定，董事會決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;經(jīng)理決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員。在本題中，產(chǎn)品研發(fā)部經(jīng)理應當由經(jīng)理決定聘任，財務負責人則應由董事會決定解聘。

③由現(xiàn)任公司監(jiān)事劉某兼任財務負責人的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高管不得兼任監(jiān)事。

(2)

①董事會要求趙某將從事相關交易所得收入交還A公司符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易，所得的收入應當歸公司所有。

②董事會取消趙某董事資格，增選孫某為A公司董事不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，選舉和更換非由職工代表擔任的董事是股東會的職權，而職工代表擔任的董事由職工代表大會選舉產(chǎn)生，董事會并無聘任或解聘該類董事的權力。

(3)人民法院應予受理。根據(jù)規(guī)定，公司股東(不論股權多少)、董事、監(jiān)事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

63.(1)借款合同約定2年應付利息由建行預先自借款本金中一次扣除不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，借款利息不得預先在本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。

(2)當事人對保證擔保的范圍沒有約定或者約定不明確的，保證人應當對全部債務承擔責任。所以保證人李四保證擔保的范圍包括：主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

(3)東方合伙企業(yè)有權拒絕建行的債務抵消請求。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其對該合伙人的債權抵消其對合伙企業(yè)的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

(4)李四拒絕承擔保證責任符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前，對債權人可以拒絕承擔保證責任。

64.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關規(guī)定股份有限公司召開股東會董事因故不能出席時可以書面委托其他董事代為出席但書面委托書中應載明授權范圍。本案中董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司修改公司章程的職權應由股東大會行使。(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關規(guī)定，股份有限公司召開股東會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。本案中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司修改公司章程的職權應由股東大會行使。65.(1)20年之內(nèi)的部分有效，超過的5年無效。根據(jù)規(guī)定，租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效。

(2)甲公司有權要求乙公司拆除休息室及設施。根據(jù)規(guī)定，承租人經(jīng)出租人同意，可以對租賃物進行改善或者增設他物；如未經(jīng)出租人同意，出租人可以要求承租人恢復原狀或者賠償損失。

(3)租賃合同繼續(xù)有效。根據(jù)規(guī)定，租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

66.（1）甲、乙反對丁提議B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙事務。

（2）在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請B會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定表決辦法的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。A企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定表決辦法，丙、丁、戊合計超過全體合伙人的半數(shù)，故丁的提議可以通過。

（3）甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

（4）庚不能以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷對合伙企業(yè)的債務。

（5）戊的出質行為有效。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。

（6）庚有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，當合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。因戊的