2022-2023年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022-2023年福建省福州市注冊會計經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.外國投資者甲擬以550萬元價格收購境內(nèi)公司乙部分股權，以成為其控股股東。2011年4月5日，該項收購獲得商務主管部門批準。5月6日，乙公司完成變更登記，并取得新營業(yè)執(zhí)照。6月6日，甲向股權出讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價款350萬元。7日6日，甲將剩余200萬元股權轉(zhuǎn)讓價款全部付清。根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，甲取得乙公司決策權的日期是（）。

A.2011年4月5日B.2011年5月6日C.2011年6月6日D.2011年7月6日

2.(2009年新制度)甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司，但因擔心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”的字樣，乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中．正確的是（）。

A.背書無效B.背書有效，乙的后手持票人應受上述記載約束C.背書有效，但是上述記載沒有匯票上的效力D.票據(jù)無效

3.甲企業(yè)是一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲企業(yè)的合營一方準備將自己在該合營企業(yè)中的部分出資額轉(zhuǎn)讓給境外的乙公司，下列說法正確的是（）。

A.該轉(zhuǎn)讓行為屬于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

B.該轉(zhuǎn)讓行為無須甲企業(yè)的其他合營者一致同意

C.該轉(zhuǎn)讓行為的前提之一是其他合營者放棄優(yōu)先購買權

D.該轉(zhuǎn)讓行為經(jīng)甲企業(yè)和乙公司的董事會批準后生效

4.上市公司的季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的（）內(nèi)編制完成并披露。

A.1個月B.2個月C.3個月D.4個月

5.甲公司從某銀行貸款1o00萬元，乙公司擔任保證人，下列關于乙公司保證責任的表述中正確的是（）。

A.乙公司擔保的責任范圍僅包括1o00萬元的主債權，不包括利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用

B.保證期間，如果某銀行將主債權轉(zhuǎn)讓給第三人，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

C.保證期間，如果某銀行許可甲公司轉(zhuǎn)讓債務，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

D.保證期間，如果某銀行與甲公司協(xié)議變更主合同，未取得乙公司同意，乙公司不再承擔保證責任

6.下列選項中屬于所有權的繼受取得的是（）。

A.甲通過遺囑繼承其兄房屋一間

B.乙的3萬元存款得利息1000元

C.丙購來木材后制成椅子一把

D.丁拾得他人搬家時丟棄的舊電扇一臺

7.根據(jù)我國外匯管理法律制度的規(guī)定，下列選項關于服務貿(mào)易外匯管理制度的表述中，不正確的是（）

A.境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人辦理服務貿(mào)易外匯收支，應按照規(guī)定提交能證明交易真實合法的交易單證

B.境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人辦理服務貿(mào)易外匯收支，提交的交易單證無法證明交易真實合法或與其申請辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)應不予辦理

C.辦理服務貿(mào)易外匯收支業(yè)務，經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)應按規(guī)定期限留存審查后的交易單證備查，境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人應按規(guī)定期限留存相關交易單證備查

D.外匯局通過外匯監(jiān)測系統(tǒng)，監(jiān)測服務貿(mào)易外匯收支情況，對外匯收支異常的境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人和相關金融機構(gòu)進行非現(xiàn)場核查、現(xiàn)場核查或檢查，查實外匯違法行為

8.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，破產(chǎn)申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，下列對此表述錯誤的是（）。

A.管理人有權決定解除或者繼續(xù)履行

B.管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當事人，視為解除合同

C.管理人自收到對方當事人催告之日起30日內(nèi)未答復的，視為決定繼續(xù)履行

D.管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保

9.外國甲公司收購中國境內(nèi)乙公司部分資產(chǎn)。價款為160萬美元，并以該資產(chǎn)作為出資與丙公司于2010年4月1日成立了一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲公司支付乙公司購買金的下列方式中，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲公司于2010年6月30日向乙公司支付80萬美元，2011年3月30日支付80萬美元

B.甲公司于2010年6月30日向乙公司一次支付160萬美元

C.甲公司于2011年3月3013向乙公司一次支付160萬美元

D.甲公司于2010年9月30日向乙公司支付100萬美元，2011年6月30日支付60萬美元

10.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列情形中，甲享有留置權的是（）。A.A.甲為乙修理汽車，乙拒付修理費，待乙前來提車時，甲將該汽車扣留

B.甲為了迫使丙償還欠款，強行將丙的一輛汽車拉走

C.甲為丁有償保管某物，保管期滿，丁取走保管物卻未付保管費。于是，甲謊稱丁取走的保管物有誤，要求丁送回調(diào)換。待丁送回該物，甲即予以扣留，要求丁支付保管費

D.甲為了確保對戊的一項未到期債權能夠順利實現(xiàn)，扣留戊交其保管的某物不還

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關于網(wǎng)上與網(wǎng)下同時發(fā)行的表述中，錯誤的是（）

A.網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計出現(xiàn)3次中簽后未足額繳款的情形時，6個月內(nèi)不得參與新股申購

B.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認購的股份數(shù)量合計不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時，可以中止發(fā)行

C.網(wǎng)上投資者申購數(shù)量不足網(wǎng)上初始發(fā)行量的，可回撥給網(wǎng)下投資者

D.網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商應將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥

12.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，除有繼承等特殊情況外，下列有關股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（）

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司董事離職后1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.上市公司的監(jiān)事所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓

D.公司高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

13.根據(jù)我國《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險合同糾紛提起的訴訟，有權管轄的人民法院是（）。

A.合同簽訂地人民法院B.原告住所地人民法院C.被告住所地人民法院D.糾紛發(fā)生地人民法院

14.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權、機器設備和勞務出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙入可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務

15.下列情形中，可以辦理退匯的是（）。

A.該匯款尚未匯出B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見C.經(jīng)過1個月無法交付的匯款D.收款人拒絕接受的匯款

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)的下列行為中，對相關資產(chǎn)可以不進行評估的是（）

A.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位

B.資產(chǎn)訴訟

C.國有獨資企業(yè)與其下屬獨資企業(yè)之間的資產(chǎn)置換

D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

17.下列有關首次公開發(fā)行股票的程序中，說法錯誤的是()。

A.中國證監(jiān)會收到申請文件后，應在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

B.股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行人應自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行股票

C.發(fā)行人股票發(fā)行申請經(jīng)核準后，發(fā)行的股票一般由證券公司承銷

D.證券的代銷、包銷期限最長不得超過120日

18.甲農(nóng)用機械廠2010年5月簽訂了一系列買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲于2010年5月5日以信件方式向乙發(fā)出要約，給出的承諾期限為10天。該要約函于5月7日到達乙方，因此乙的承諾應在5月17日以前或5月17日到達甲方

B.甲于2010年5月8日向丙發(fā)出函件，推銷本廠生產(chǎn)的一批產(chǎn)品，并要求以確認書為準，丙在甲方函件要求的期限內(nèi)發(fā)出答復，完全同意甲方的意見，此時合同成立

C.甲于2010年5月10日向丁發(fā)出格式條款合同文本，丁未在合同書上簽字，僅摁了手印，合同不成立

D.甲于2010年5月15日與戊簽訂書面合同，雙方?jīng)]有約定合同的簽訂地，則最后簽字或者蓋章的地點為合同簽訂地

19.

第

7

題

公司在經(jīng)營活動中可以以自己的財產(chǎn)為他人提供擔保。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關于擔保的表述中，正確的是（）。

20.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是（）。

A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監(jiān)事

C.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

D.對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

二、多選題(10題)21.下列關于留置權的相關說法中，正確的有()。

A.留置物為不可分物的，留置權人可以就其留置物的全部行使留置權

B.自留置開始之時起，留置權人就享有收取留置物孳息的權利

C.債務人超過規(guī)定的期限仍不履行其債務，留置權人可依法以留置物折價或拍賣、變賣所得價款優(yōu)先受償

D.留置財產(chǎn)折價或者拍賣、變賣后，其價款超過債權數(shù)額的部分歸債務人所有，不足部分由債務人清償

22.

下列協(xié)議中，可以適用《中華人民共和國合同法》的有（）。

A.監(jiān)護協(xié)議B.政府采購協(xié)議C.專利轉(zhuǎn)讓協(xié)議D.股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議

23.下列關于物權的表述中，不符合法律規(guī)定的有（）

A.物權的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定

B.一物之上只能有一個物權

C.物權人有權僅以自己意志實現(xiàn)權利，無需第三人的積極行為協(xié)助

D.物權僅指物的所有權

24.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法正確的有()。

A.如果丙學校希望變更桌椅的規(guī)格，可以請求甲公司變更合同

B.如果甲公司和乙企業(yè)因法定原因解除合同，應當征得丙學校的同意

C.如果乙企業(yè)沒有按約定的時間向丙學校交付桌椅，應當向丙學校承擔違約責任

D.如果乙企業(yè)向丙學校交付的桌椅不符合質(zhì)量要求，應當向甲公司承擔違約責任

25.

第

30

題

某工程的總承包人乙公司經(jīng)發(fā)包人甲公司同意，將自己承包的部分建設工程分包給丙公司。因丙公司完成的工程質(zhì)量出現(xiàn)問題，給甲公司造成200萬元的經(jīng)濟損失。下列選項中，不符合法律規(guī)定的有（）。

A.只由丙公司承擔賠償責任

B.只由乙公司承擔賠償責任

C.首先由丙公司承擔賠償責任，不足部分由乙公司承擔

D.由乙公司和丙公司承擔連帶賠償責任

26.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，債務人可以將標的物提存的情形有（）。

A.債權人出國旅游

B.債權人無正當理由拒絕受領

C.債權人下落不明

D.債權人死亡未確定繼承人或喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人

27.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的有關規(guī)定。下列選項中。屬于人民法院可以指定管理人名冊中的個人作為管理人的企業(yè)破產(chǎn)案件應同時具備的條件有（）。

A.事實清楚

B.標的額較小

C.債權債務關系簡單

D.債務人財產(chǎn)相對集中

28.下列法律事實中，不屬于法律行為的有（）

A.創(chuàng)作行為B.人的死亡C.訂立合同D.時間的經(jīng)過

29.甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款15萬元，并將該設備交付給丙設定質(zhì)押擔保。甲無力還款，丙行使了質(zhì)權，從而引發(fā)糾紛。下列關于糾紛解決的表述中，正確的有（）。

A.甲無權處分，但丙仍應取得質(zhì)權

B.甲無權處分，故丙無權主張質(zhì)權

C.乙有權就所發(fā)生的損失請求甲賠償

D.乙有權就所發(fā)生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

30.

第

22

題

甲向乙借款5000元，并將自己的一臺筆記本電腦出質(zhì)給乙。乙在出質(zhì)期間將電腦無償借給丙使用。丁因丙欠錢不還，趁丙不注意時拿走電腦并向丙聲稱要以其抵債。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲有權基于其所有權請求丁返還電腦

B.乙有權基于其質(zhì)權請求丁返還電腦

C.丙有權基于其占有被侵害請求丁返還電腦

D.丁有權主張以電腦抵償丙對自己的債務

三、判斷題(10題)31.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，該背書行為無效。（）

A.是B.否

32.第

41

題

有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（）

A.是B.否

33.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權依法轉(zhuǎn)讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據(jù)規(guī)定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

48

題

具備法人資格的合作企業(yè)，為有限責任公司，以其投資為限對合作企業(yè)承擔責任。（）

A.是B.否

37.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財產(chǎn)權利人只能以其直接損失額申報債權，作為破產(chǎn)債權人受償。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

45

題

持票人行使票據(jù)追索權時，必須按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.人民法院是否可以裁定宣告A公司破產(chǎn)?并說明理由。

42.董事會通過發(fā)行優(yōu)先股決議的三個要點中不合法的是哪個?并說明理由。

43.債權人會議是否通過了和解協(xié)議?并說明理由。

44.王某準備再設立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

45.（6）編制抵銷分錄時假定不考慮內(nèi)部存貨交易以外的其他內(nèi)部交易產(chǎn)生的遞延所得稅。

要求：

（1）計算合并對價成本

（2）編制2008年投資的會計分錄

（3）編制購買日的合并財務報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（4）編制2008年12月31日的合并財務報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

（5）編制2009年12月31日的合并財務報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄

五、案例分析題(5題)46.股東A、股東B和股東C共同投資設立甲有限責任公司(以下簡稱“甲公司”)，2011年7月1日人民法院裁定受理甲公司的破產(chǎn)申請。管理人發(fā)現(xiàn)以下問題：

(1)按照公司章程的觀定，股東A以1000萬元的設備出資，而股東A出資時該設備的實際價值只有300萬元。對此，乙會計師事務所的注冊會計師D、E故意出具了虛假的驗資報告。經(jīng)查，乙會計師事務所為特殊的普通合伙企業(yè)，其合伙人為D、E和F。股東A出資的問題被發(fā)現(xiàn)后，甲公司召開股東會會議，決議該問題由股東A獨自承擔，其他股東不承擔任何責任。

(2)為實施虛假破產(chǎn)，股東A、股東B和股東C自2011年4月1日起有計劃地隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。

(3)甲公閉董事王某未經(jīng)股東會同意，自營同本公司相競爭的業(yè)務，獲利20萬元，給甲公司造成了100萬元的經(jīng)濟損失。

(4)甲公司財務負責人張某利用職權從甲公司獲取非正常收入40萬元。

根據(jù)有關法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于股東A出資不實的行為，管理人應如何處理?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司股東會會議對此作出的決議是否有效?并說明理由。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，乙會計師事務所應承擔何種法律責任?根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，如果乙會計師事務所的全部財產(chǎn)不足以承擔民事賠償責任，合伙人D、E和F是否應當承擔無限連帶責任?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲公司債權人是否可以要求股東A、股東B和股東C承擔甲公司債務?并說明理由。根據(jù)《刑法》的規(guī)定，對于甲公司隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)的行為，相關當事人應承擔何種法律責任?

(3)根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，對于董事王某的行為，應如何處理?

(4)根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，對于財務負責人張某的行為，管理人應如何處理?并說明理由。

47.某國有獨資公司董事會成員有5人，其中4人是國家投資機構(gòu)任命的干部，1人為職工代表。因該職工代表經(jīng)常提意見，董事會投票決定撤掉該職工代表董事職務，在沒有合適人選前，董事會成員暫時為4人。另外，董事會決定設立一子公司，該子公司為有限責任公司，企業(yè)對此子公司投資100萬元。經(jīng)介紹，該子公司決定與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合作開辦啤酒廠，該子公司投入資金180萬元，其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產(chǎn)的啤酒質(zhì)次價高，幾乎無人問津。該子公司與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合謀假冒當?shù)孛破【疲蟊徊楂@，180萬元全部虧損，被債權人申請破產(chǎn)。該子公司提出和解協(xié)議，經(jīng)債權人會議通過，由人民法院審查認可。在和解期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的汽車無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權人知道后向法院舉報，要求宣告其破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題（1）該國有獨資公司董事會目前的組成是否合法?并說明理由。（2）該國有獨資公司是否應對子公司的全部債務承擔連帶責任?并說明理由。（3）該子公司假冒當?shù)孛破【剖呛畏N行為？應負何種民事責任?（4）債權人要求宣告該子公司破產(chǎn)的申請，能否得到法院的支持?并說明理由。

48.2018年1月1日，新能源車生產(chǎn)企業(yè)甲剛剛投產(chǎn)，由于營運資金不足，向乙銀行貸款1億元，期限6個月，為保證債務履行，甲公司以其將有的汽車抵押給乙銀行，雙方當日簽訂了書面抵押合同，并于2018年1月7日辦理了抵押登記。

2018年3月1日，甲公司將其生產(chǎn)的一輛新能源汽車按照市場價格賣給丙公司，并完成交付。

2018年7月1日，甲公司未按期償還借款。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

抵押權的生效時間是哪天？

49.乙是否具備對甲提起股東代表訴訟的資格?甲請求人民法院駁回乙起訴的理由是否成立?并分別說明理由。

50.某外國甲公司擬向中國投資，并制訂了一份投資計劃，其有關計劃要點如下：

（1）與中國乙公司共同投資舉辦一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。合營企業(yè)投資總額擬定為3000萬美元，注冊資本為1000萬美元。甲公司在合營企業(yè)中占60％的股權，并依據(jù)合營項目的進展情況分期繳納出資，且

甲公司擬與中方乙公司共同舉辦的合營企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例、甲公司的第一期出資的數(shù)額、擬建立的組織機構(gòu)及出資額的轉(zhuǎn)讓程序是否符合有關規(guī)定?請說明理由。

查看材料

參考答案

1.D對合營企業(yè)中控股(包括相對控股)的投資者，在其實際繳付的投資額未達到其認繳的全部出資額之前，不能取得企業(yè)決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。(P455)

2.C本題考核匯票的背書。根據(jù)規(guī)定，背書不得附有條件。背書時附有條件的．所附條件不具有匯票上的效力。本題中，在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質(zhì)交貨，否則不付款”屬于所附條件是無效的，但不影響票據(jù)的效力。

3.C【答案解析】本題考核點是合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，該“境內(nèi)企業(yè)”應當是境內(nèi)非外商投資企業(yè)，選項A錯誤。合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)合營各方同意，選項B錯誤。合營企業(yè)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權，選項C正確。合營企業(yè)出資額轉(zhuǎn)讓經(jīng)董事會審查后，應報原審批機關批準，選項D錯誤。

4.A上市公司和公司債券上市交易的公司應定期披露報告。年度報告應當在每一個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露；中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露；季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。

5.C保證擔保的責任范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。

因此，選項A的表述是錯誤的。保證期間，債權人依法將主債權轉(zhuǎn)讓給第三人，保證債權同時轉(zhuǎn)讓，保證人在原保證擔保的范圍內(nèi)對受讓人承擔保證責任。但是，保證人與債權人事先約定僅對特定的債權人承擔保證責任或者禁止債權轉(zhuǎn)讓的，保證人不再承擔保證責任。因此，選項B的表述是錯誤的。保證期間，債權人許可債務人轉(zhuǎn)讓債務的，應當取得保證人書面同意，保證人對未經(jīng)其同意轉(zhuǎn)讓的債務部分，不再承擔保證責任。因此，選項C的表述是正確的。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。因此，選項D的表述是錯誤的。

6.A本題考核物權的取得。所有權的取得分為原始取得和繼受取得。原始取得是指物權取得非自他人之手繼受而來。典型的原始取得如基于對無主物的先占而取得所有權，依自己所有權而取得原物孳息，通過建造取得房屋所有權等。繼受取得又稱傳來取得，是指權利自前手繼受而來，包括繼承和轉(zhuǎn)讓等。本題選項A中甲基于遺囑繼承取得房屋是繼受取得，選項BCD都是原始取得。

7.B境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人辦理服務貿(mào)易外匯收支，應按照規(guī)定提交能證明交易真實合法的交易單證；提交的交易單證無法證明交易真實合法或與其申請辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營外匯業(yè)務的金融機構(gòu)應要求其補充其他交易單證。

綜上，本題應選B。

8.C管理人自收到對方當事人催告之日起30日內(nèi)未答復的，視為解除合同。

9.B盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例沒有超過60％，選項A錯誤；盡管分期支付的總期限沒有超過1年，但前6個月支付的比例為0，選項C錯誤；前6個月支付的比例超過了60％，但分期支付的總期限超過了1年，選項D錯誤。注意“1年付清，半年付清六成”的要求。

10.A

11.D選項A、B、C正確，符合規(guī)定；

選項D錯誤，網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回撥，應當中止發(fā)行。

綜上，本題應選D。

12.B選項A正確，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項B錯誤，選項D正確，董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；

選項C正確，上市公司的董事、監(jiān)事和高管在任職期間，所持股份不超過1000股的，可一次性全部轉(zhuǎn)讓，不受25%的比例限制。

綜上，本題應選B。

13.C解析：本題考核特殊地域管轄的種類。因保險合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或保險標的物所在地人民法院管轄。

14.D國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司vT,及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人；選項A錯誤。有限合伙人不能以勞務出資，選項8錯誤。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；選項C錯誤。有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；選項D正確。

15.DD【解析】本題考核匯兌的退匯。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯的意見，不能辦理退匯。匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應即辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應主動辦理退匯。

16.C可以不對相關國有資產(chǎn)進行評估的有：

（1）經(jīng)各級人民政府或其國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準，對企業(yè)整體或部分資產(chǎn)實施無償劃轉(zhuǎn)；

（2）國有獨資企業(yè)與其下屬獨資公司之間或其下屬企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權）置換或無償劃轉(zhuǎn)（選項C）。

綜上，本題應選C。

應當對國家出資企業(yè)及其各級公司相關資產(chǎn)進行評估的事項：

（1）整體或部分改建為有限責任公司或者股份有限公司；

（2）以非貨幣性資產(chǎn)對外投資；

（3）合并、分立、破產(chǎn)、解散；

（4）非上市公司國有股東股權比例變動；

（5）產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓；

（6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；

（7）整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位；

（8）以非貨幣性資產(chǎn)償還債務；

（9）資產(chǎn)訴訟；

（10）收購非國有單位資產(chǎn)；

（11）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)投資；

（12）接受非國有單位非貨幣性資產(chǎn)抵債；

（13）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行評估的事項。

17.DD【解析】本題考核首次公開發(fā)行股票的程序。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日，因此選項D的說法是錯誤的。

18.D解析：本題考核合同成立的相關規(guī)定。法律規(guī)定：要約以信件或者電報作出的，承諾期限自信件載明的日期或者電報交發(fā)之日開始計算。信件未載明日期的，自投寄該信件的郵戳日期開始計算，故A錯。當事人采用信件、數(shù)據(jù)電文等形式訂立合同的，可以要求在合同成立之前簽訂確認書。簽訂確認書時合同成立，故B錯。當事人在合同書上摁手印的，具有與簽字或者蓋章同等的法律效力，故C錯。

19.D(1)客戶：公司為“他人”提供擔保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會或者股東大會”(經(jīng)理、董事長不行)決議；(2)股東：公司為“股東或者實際控制人”提供擔保的，必須經(jīng)“股東會或者股東大會”(董事會不行)決議。

20.C選項A屬于董事會的職權；選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事；選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，無需股東會通過。

21.ABCD本題考核留置權。題目四個選項的表述均正確。

22.BCD合同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議?；橐?、收養(yǎng)、監(jiān)護等有關身份關系的協(xié)議，適用其他法律的規(guī)定。

【試題點評】本題主要考核第九章的“合同法適用范圍”知識點。

23.BD選項A符合法律規(guī)定，體現(xiàn)了物權法定原則，即種類法定和內(nèi)容法定；

選項B不符合法律規(guī)定，一物之上只能有一個“所有權”，體現(xiàn)了物權客體特定原則，亦稱一物一權原則，這里的“權”僅指所有權，而非物權；

選項C符合法律規(guī)定，體現(xiàn)了物權的支配性，物權是對于標的物具有直接支配力的財產(chǎn)權，這一特點可區(qū)別于債權（債權的實現(xiàn)有賴于債務人的履行行為）；

選項D不符合法律規(guī)定，物權包括所有權、用益物權和擔保物權，并非只有所有權；但物權法是以所有權為中心展開的，其他物權均是對所有權的限制。

綜上，本題應選BD。

物權法的基本原則包括：

（1）物權法定原則：物權的種類和內(nèi)容，由法律規(guī)定。即：不得創(chuàng)設法律所不承認的物權；不得創(chuàng)設物權法定內(nèi)容相異的內(nèi)容

（2）物權客體特定原則：亦稱一物一權原則，即物權只存在于確定的一物之上，物尚未確定自然談不上物權；

（3）物權公示原則：公示即物權的享有必須為人所知，之所以公示，是為了保護權利人的利益。

24.AD本題考核點是合同的相對性及向第三人履行的合同。合同關系只能發(fā)生在特定的主體之間，所以選項A正確，選項B錯誤；當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務或者履行債務不符合約定的，應當向債權人承擔違約責任，所以選項C錯誤，選項D正確。

25.ABC本題考核點是建筑工程合同中分包的規(guī)定。經(jīng)發(fā)包人同意，總承包人可以將自己承包的“部分工作”交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果與總承包人向發(fā)包人承擔“連帶責任”。

26.BCD有下列情形之一，難以履行債務的，債務人可以將標的物提存：(1)債權人無正當理由拒絕受領；(2)債權人下落不明；(3)債權人死亡未確定繼承人或者喪失民事行為能力未確定監(jiān)護人；(4)法律規(guī)定的其他情形。

27.ACD題考核個人擔任管理人的問題。根據(jù)規(guī)定，對于事實清楚、債權債務關系簡單、債務人財產(chǎn)相對集中的企業(yè)破產(chǎn)案件，人民法院可以指定管理人名冊中的個人為管理人。

【試題點評】本題主要考核第6章的“管理人指定”知識點。

28.ABD引起法律關系變化的原因，即法律事實。根據(jù)是否以權利主體的意志為轉(zhuǎn)移，可以分為事件和行為：

（1）行為是指以權力主體的意志為轉(zhuǎn)移、能夠引起法律后果的法律事實，具體又可以分為為法律行為（行為人的意思表示）和事實行為（如創(chuàng)作行為、侵權行為等）。

（2）事件是指與當事人意志無關，但能夠引起法律關系發(fā)生、變更和消滅的客觀情況，常見的有人的出生與死亡、自然災害和意外事件和時間的經(jīng)過。

選項A，創(chuàng)作行為會引起“產(chǎn)權”等法律關系的產(chǎn)生，但與表達法律效果無關，屬于行為中的事實行為而非法律行為；

選項BD，均會引起法律關系變化但與當事人意志無關，屬于事件，不屬于行為；

選項C，訂立合同會引起“合同”等法律關系的產(chǎn)生，屬于行為中的法律行為。

綜上，本題應選ABD。

29.AC解析：本題中，丙屬于善意取得行為。所謂善意取得，是指動產(chǎn)占有人或者不動產(chǎn)的名義登記人將動產(chǎn)或者不動產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產(chǎn)，即可依法取得該財產(chǎn)所有權的法律制度。故選項A正確，選項B錯誤。善意取得行為發(fā)生后，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此原權利人無權要求讓與人返還原物，只能要求無權處分人承擔賠償責任，也可以要求讓與人返還不當?shù)美?。故選項C正確，選項D錯誤。

30.ABC(1)選項AD：無權占有不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的，權利人可以請求返還原物。在本題中，甲作為所有權人，丁趁丙不注意時拿走電腦屬于違法侵占行為，因此甲有權請求丁返還電腦。

(2)選項B：因不可歸責于質(zhì)權人的事由而喪失對質(zhì)物的占有，質(zhì)權人可以向不當占有人請求停止侵害、恢復原狀、返還質(zhì)物。在本題中，質(zhì)權人乙有權請求非法占有人丁返還電腦。

(3)選項C：占有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)被侵占的，占有人有權請求返還原物。在本題中，丙有權基于其占有被侵占請求非法占有人丁返還電腦。

31.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個人，導致該背書金額的另一部分權利人或數(shù)個權利人對同一背書金額無從行使票據(jù)權利，該背書行為無效。

32.Y本題考核公司法定代表人的擔任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

33.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

34.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

35.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

36.N具備法人資格的合作企業(yè)，以其投資或者提供的合作條件為限對合作企業(yè)承擔責任。

37.Y

38.N本題考核主債務訴訟時效與保證債務訴訟時效的關系。根據(jù)規(guī)定，一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷；連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。一般保證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止

39.N本題考查結(jié)束的連帶責任。在一般情況下，持票人可以書面通知他的前手債務人，前手債務人通知他的再前手，這是按照背書轉(zhuǎn)讓的順序向前追索；持票人也可以書面分別通知匯票各債務人，各債務人中的任何一方都對持票人負有償付票款的責任。

40.N本題考核反壟斷行政責任。對經(jīng)營者集中的決定，當事人須先申請行政復議，對行政復議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復議，也可以直接提起行政訴訟

41.人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定和解協(xié)議草案經(jīng)債權人會議表決未獲得通過或者已經(jīng)債權人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的人民法院應當裁定終止和解程序并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。人民法院可以裁定宣告A公司破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定,和解協(xié)議草案經(jīng)債權人會議表決未獲得通過,或者已經(jīng)債權人會議通過的和解協(xié)議未獲得人民法院認可的,人民法院應當裁定終止和解程序,并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

42.發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股決議的第三個要點不合法。根據(jù)規(guī)定,以下情況優(yōu)先股股東可以出席股東大會會議并參與表決：①修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10％；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發(fā)行優(yōu)先股；⑤公司章程規(guī)定的其他情形。

43.債權人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定債權人會議通過和解協(xié)議的決議由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)同意并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。本題中和解協(xié)議在債權人會議討論時出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。債權人會議通過了和解協(xié)議。根據(jù)規(guī)定,債權人會議通過和解協(xié)議的決議,由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)同意,并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。本題中,和解協(xié)議在債權人會議討論時,出席會議的有表決權的債權人有2／3表示同意,并且表示同意的債權人所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。故和解協(xié)議可以通過。

44.王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司禁止其設立多個一人有限責任公司而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。王某準備再設立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司,禁止其設立多個一人有限責任公司,而且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

45.(1)計算合并對價成本＝6000＋11704－1800＋30=9000(萬元)

(2)編制2008年投資的會計分錄。

借：長期股權投資9000

累計攤銷600

可供出售金融資產(chǎn)——公允價值變動100

投資收益300

貸：無形資產(chǎn)5600

營業(yè)外收入1000

主營業(yè)務收入1000

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)170

可供出售金融資產(chǎn)——成本2100

資本公積100

銀行存款30

借：主營業(yè)務成本800

貸：庫存商品800

(3)編制購買日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：實收資本6000

資本公積4600(4500+100)

商譽1050

[9000—(10500+100)×75%]

貸：長期股權投資9000

少數(shù)股東權益2650(10600×25%)

(4)編制2008年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用l0(100÷10)

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷10

②按照權益法對子公司的長期股權投資進行調(diào)整，編制應在工作底稿中應編制的調(diào)整分錄

調(diào)整乙公司2008年度實現(xiàn)凈利潤＝3010－10=3000(萬元)

借：長期股權投資——乙公司2250(3000×75%)

貸：投資收益2250

借：提取盈余公積225

貸：盈余公積225

調(diào)整乙公司2008年度其他權益變動為100萬元

借：長期股權投資——乙公司75(100×75%)

貸：資本公積——其他資本公積75

計算調(diào)整后的長期股權投資=9000+2250+75=11325(萬元)

③長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4600(4500+100)

——本年100

盈余公積——年初0

——本年300(3000×10%)

未分配利潤——年末2100(3000×90%)

商譽1050(11325—13700×75%)

貸：長期股權投資11325

少數(shù)股東權益3425(137005×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益2250(3000×75%)

少數(shù)股東損益750(3000×25%)

未分配利潤——年初0

貸：提取盈余公積300(3000×10%)

對所有者(或股東)的分配0

未分配利潤——年末2700

⑤存貨項目的抵銷

借：營業(yè)收入3000

貸：營業(yè)成本3000

借：營業(yè)成本100

貸：存貨100

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：所得稅費用25

借：應付賬款3510

貸：應收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：營業(yè)外收入100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷10(100+5+2)

貸：管理費用10

(5)編制2009年12月31日的合并會計報表的調(diào)整分錄和抵銷分錄。

①對子公司的個別財務報表進行調(diào)整

借：無形資產(chǎn)100

貸：資本公積100

借：管理費用10(100+10)

未分配利潤——年初10

貸：無形資產(chǎn)——累計攤銷20

據(jù)此，以乙公司2009年1月1日各項可辨認資產(chǎn)等的公允價值為基礎，重新確定的乙公司2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元。

②按照權益法對子公司的長期股權投資進行調(diào)整，編制應在工作底稿中應編制的調(diào)整分錄。

調(diào)整乙公司2009年長期股權投資的賬面價值：

借：長期股權投資——乙公司2325

貸：未分配利潤——年初2025

盈余公積一年初225

資本公積75

甲公司調(diào)整2009年度實現(xiàn)凈利潤為4000萬元

借：長期股權投資——乙公司3000

(4000×75%)

貸：投資收益3000

借：提取盈余公積300

貸：盈余公積300

調(diào)整甲公司2009年度其他權益變動為200萬元

借：長期股權投資——乙公司150

(200×75%)

貸：資本公積——其他資本公積150

調(diào)整2009年度乙公司宣告分配現(xiàn)金股利1000萬元

借：投資收益750

貸：長期股權投資——乙公司750(1000×75%)

借：盈余公積75

貸：提取盈余公積75

調(diào)整后的長期股權投資＝9000+2325+3000+150—750＝13725(萬元)

③長期股權投資與子公司所有者權益的抵銷處理

借：實收資本6000

資本公積——年初4700

——本年200

盈余公積——年初300

——本年400

未分配利潤5300

(7000×90%－1000)

商譽1050(13725—16900×75%)

貸：長期股權投資13725

少數(shù)股東權益4225(16900×25%)

④母公司對子公司持有對方長期股權投資的投資收益的抵銷分錄

借：投資收益3000(4000×75%)

少數(shù)股東損益1000(4000×25%)

未分配利潤——年初2700(3000×90%)

貸：提取盈余公積400(4000×10%)

對所有者(或股東)的分配1000

未分配利潤——年末5300

⑤存貨項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：營業(yè)成本100

借：營業(yè)成本50

貸：存貨50

借：遞延所得稅資產(chǎn)25

貸：未分配利潤——年初25

借：所得稅費用12.5

貸：遞延所得稅資產(chǎn)12.5

借：應付賬款3510

貸：應收賬款3510

⑥無形資產(chǎn)項目的抵銷

借：未分配利潤——年初100

貸：無形資產(chǎn)100

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷1O(100÷5÷2)

貸：未分配利潤——年初10

借：無形資產(chǎn)——累計攤銷20(100-5)

貸：管理費用20

46.(1)①對于股東A出資不實的行為，管理人應當要求股東A繳納所認繳的出資，收回的700萬元計入債務人財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。②甲公司股東會會議作出的決議無效。有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。發(fā)起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程規(guī)定或股東會決議免除。③乙會計師事務所應承擔的法律責任，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得l倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任，處5年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。如果犯此罪并有索取他人財物或者非法收受他人財物的，處5年以上10年以下有期徒刑，并處罰金。給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。④合伙人D、E應承擔無限連帶責任，合伙人F不應承擔無限連帶責任。根據(jù)規(guī)定，在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。

(2)①甲公司債權人可以要求股東A、股東B和股東c承擔甲公司債務。根據(jù)規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。②根據(jù)《刑法》的規(guī)定，公司通過隱匿財產(chǎn)