2022-2023年遼寧省丹東市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年遼寧省丹東市中級會計職稱經(jīng)濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列收入中，屬于企業(yè)所得稅免稅收入的是()。

A.財政撥款

B.符合條件的非營利組織的不征稅收入和免稅收入孳生的銀行存款利息收入

C.確實無法償付的應付款項

D.依法收取并納入財政管理的政府性基金

2.公司解散逾期不成立清算組進行清算中，且債權人未提起清算申請的，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相關人員可以申請人民法院指定清算組對公司進行清算。下列各項中，屬于該相關人員的是（）。

A.公司股東

B.公司董事

C.公司監(jiān)事

D.公司經(jīng)理

3.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，下列有關預算監(jiān)督的說法中不正確的是（）。

A.公民、法人或者其他組織發(fā)現(xiàn)有違反《預算法》的行為，可以依法向有關國家機關進行檢舉、控告

B.全國人民代表大會及其常務委員會對中央和地方各級預算、決算進行監(jiān)督

C.縣級以上地方各級人民代表大會及其常務委員會對本級和下級預算、決算進行監(jiān)督

D.鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民代表大會及其常務委員會對本級和下級預算、決算進行監(jiān)督

4.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，準予在企業(yè)所得稅稅前扣除的是()。

A.違法經(jīng)營的罰款B.被沒收財物的損失C.稅收滯納金D.銀行加收的罰息

5.某舊機動車交易公司(增值稅一般納稅人)2012年3月銷售舊機動車60輛，取得含稅銷售收入483萬元。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，該公司此項業(yè)務應繳納增值稅（）萬元。

A.9.66B.9.29C.18.58D.20.18

6.下列不屬于證券投資基金上市的條件是（）。

A.基金合同期限為5年以上

B.基金募集金額不低于2億元人民幣

C.基金持有人不少于，500人

D.基金的募集符合《證券投資基金法》的規(guī)定

7.根據(jù)《行政復議法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于行政復議范圍的是（）。

A.鄭某不服某稅務局對其作出的罰款處罰決定

B.村民李某不服某鎮(zhèn)政府作出的關于李某與高某之間土地承包經(jīng)營權糾紛的調解

C.甲企業(yè)不服某工商局作出的吊銷其營業(yè)執(zhí)照的決定

D.鄭某不服某公安局對其作出的行政拘留處罰決定

8.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，不屬于重大事件的是（）。

A.公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響

B.公司財務負責人發(fā)生變動

C.公司發(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況

D.經(jīng)理無法履行職責

9.債權人享有對債務人行為的撤銷權，自債務人的行為發(fā)生之日起－定期限沒有行使撤銷權的，其撤銷權消滅。該－定的期限為（）。

A.2年內B.1年內C.4年內D.5年內

10.

第

24

題

《價格法》中價格監(jiān)測制度不包括（）。

11.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于視同銷售貨物行為的是()。

A.將外購的貨物分配給股東B.將外購的貨物用于投資C.將外購的貨物用于集體福利D.將外購的貨物無償贈送他人

12.

13.

14.根據(jù)《合同法》的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，其計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

15.第

8

題

甲、乙、丙設立一普通合伙企業(yè)。合伙協(xié)議沒有約定損益的分配和分擔比例。該企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權人丁的下列做法中，正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙、丙分別清償1.5萬元、1.5萬元、2萬元

D.要求甲清償5萬元

16.

17.

第

6

題

下列關于擔保的表述中，正確的是（）。

18.根據(jù)《證券法》的規(guī)定，下列有關上市公司信息披露的表述中，不正確的是（）。

A.上市公司應當在每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送中期報告，并予以公告

B.上市公司應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送上一年的年度報告，并予以公告

C.上市公司的中期報告和年度報告均須記載公司財務會計報告和經(jīng)營情況

D.上市公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司監(jiān)事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

19.第

12

題

行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于（）。

A.委托人B.行紀人C.委托人、行紀人平均分配D.第三人

20.A有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東，甲擬將其股權以100萬元的價格轉讓給庚，遂于2016年11月1日向其他股東發(fā)出書面通知征求意見；乙接到通知后第二日復函表示同意，丙接到通知后一直未予答復，丁接到通知后當即復函表示反對但又不愿意購買甲的股權，戊接到通知一周后復函表示反對并要求購買甲的股權。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說法不正確的是（）。

A.如果至2016年12月1日丙仍未答復，應視為丙同意甲轉讓股權

B.如果至2016年12月1日丙仍未答復，同意和視為同意甲轉讓股權的股東人數(shù)為3人

C.如果戊出價100萬元要求購買，甲應當將股權轉讓給戊

D.不論戊出價多少，甲均應將股權轉讓給戊

21.在招標采購的程序中，下列表述錯誤的是()。

A.招標文件的提供期限自招標文件開始發(fā)出之日起不得少于5個工作日

B.招標文件要求投標人提交投標保證金的，投標保證金不得超過采購項目預算金額的5％

C.投標保證金應當以支票、匯票、本票或者金融機構、擔保機構出具的保函等非現(xiàn)金形式提交，投標人未按照招標文件要求提交投標保證金的，投標無效

D.采購人或者采購代理機構應當自中標通知書發(fā)出之日起5個工作日內退還未中標供應商的投標保證金，自政府采購合同簽訂之日起5個工作日內退還中標供應商的投標保證金

22.

23.根據(jù)中外合作經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列有關中外合作經(jīng)營企業(yè)組織形式和組織機構的表述中，正確的是（）。

A.合作企業(yè)的組織形式均為有限責任公司

B.合作企業(yè)均應設立聯(lián)合管理委員會

C.合作企業(yè)的負責人由主管部門任命

D.合作企業(yè)總經(jīng)理負責企業(yè)日常經(jīng)營管理工作

24.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，采用單一來源方式采購，在保證原有采購項目一致性的前提下，需要繼續(xù)從原供應商處添購的，添購資金總額不得超過原合同采購金額的（）。

A.5％B.10％C.20％D.25％

25.

第

15

題

根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列選項中，不屬于管理人的職責的是（）。

A.調查債務人財產(chǎn)狀況B.決定債務人的內部管理事務C.提出和解協(xié)議D.管理和處分債務人財產(chǎn)

26.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，扣繳義務人每次代扣的稅款，應當自代扣之日起一定時間內繳入國庫。該時間為（）。

A.7日B.10日C.15日D.5日

27.甲、乙因買賣貨物發(fā)生合同糾紛，甲向人民法院提起訴訟。開庭審理時，乙提出雙方已經(jīng)簽訂了仲裁協(xié)議，應通過仲裁方式解決。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，對該案件的下列處理方式中，正確的是（）。

A.仲裁協(xié)議有效，人民法院駁吲甲的起訴

B.仲裁協(xié)議無效，人民法院繼續(xù)審理

C.由甲、乙協(xié)商確定糾紛的解決方式

D.視為甲、乙已放棄仲裁協(xié)議。人民法院繼續(xù)審理

28.甲市的A、B兩店為實行統(tǒng)－核算的連鎖店。根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，A店的下列經(jīng)營活動中，不屬于視同銷售貨物行為的是（）。

A.將貨物交付給位于乙市的某商場代銷

B.銷售丙市某商場委托的代銷貨物

C.將貨物移送到B店銷售

D.為促銷將本店貨物無償贈送給消費者

29.中期貸款人應當向借款人發(fā)送還本付息通知單的時間為（）。

A.到期1個星期前B.到期半個月前C.到期1個月前D.到期2個月前

30.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，在訴訟時效時行中的一定期間內，發(fā)生不可抗力或其他障礙致使權利人不能行使請求權的，訴訟時效中止。該一定期間為()。

A.最后6個月B.最后9個月C.最后1年D.最后2年

二、多選題(20題)31.按現(xiàn)行規(guī)定，在計算應納稅所得額時允許扣除的借款利息支出有（）。

A.特別納稅調整中，納稅人因補繳稅款，稅務機關按規(guī)定加收的利息

B.建造固定資產(chǎn)交付使用以后發(fā)生的借款利息

C.企業(yè)流動資金借款按不超過金融機構同期同類貸款利率計算的利息

D.超過金融機構貸款利率計算的利息

32.

第

29

題

根據(jù)《合同法》的規(guī)定，當事人一方因不可抗力的原因不能履行合同規(guī)定的義務時，可以部分或全部免除違約責任的情形有（）。

A.及時向對方通報不能履行或需要延期履行、部分履行的理由

B.經(jīng)對方當事人同意

C.經(jīng)上級主管機關批準

D.在合理期限內提供證明

33.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，在普通合伙企業(yè)中，當合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以清償其債務時，下列人員中，應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任的有（）。

A.合伙企業(yè)債務發(fā)生后入伙的新合伙人

B.合伙企業(yè)債務發(fā)生后自愿退伙的合伙人

C.合伙企業(yè)債務發(fā)生后被除名的合伙人

D.不參加執(zhí)行合伙企業(yè)事務的合伙人

34.

第

29

題

根據(jù)《證券法》法律規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人（）。

A.投資者之間有股權控制關系

B.銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排

C.持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份

D.持有投資者30%以上股份的自然人，其親屬，與投資者持有同一上市公司股份

35.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列非居民企業(yè)取得的所得中，可以實行源泉扣繳的有（）

A.某美國企業(yè)向中國境內企業(yè)投資而取得的股息

B.某美國企業(yè)向中國企業(yè)轉讓機器設備而取得的所得

C.某美國企業(yè)出租其在上海的房產(chǎn)而取得的所得

D.某美國企業(yè)向某法國企業(yè)出租機器設備，供其在法國使用而收取的租金

36.

第

27

題

根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制的情形包括（）。

37.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列固定資產(chǎn)中，在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時不得計算折舊扣除的有()。

A.未投入使用的廠房

B.以經(jīng)營租賃方式租人的運輸工具

C.以融資租賃方式租出的生產(chǎn)設備

D.已足額提取折舊仍繼續(xù)使用的電子設備

38.

第

42

題

下列關于公司登記的住所，下列說法正確的有（）。

39.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，企業(yè)的下列各項支出，在計算應納稅所得額時，準予從收入總額中直接扣除的有（）。

A.企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金B(yǎng).轉讓固定資產(chǎn)發(fā)生的費用C.非居民企業(yè)向總機構支付的合理費用D.固定資產(chǎn)減值準備

40.

第

29

題

下列選項中，屬于有限責任公司監(jiān)事會行使的職權有（）。

A.向股東會會議提出提案B.提議召開臨時股東大會C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事D.決定公司內部管理機構的設置

41.

第

37

題

下列關于可撤銷合同表述中，符合《合同法》規(guī)定的有（）。

A.可撤銷合同是意思表示不真實的合同

B.可撤銷合同的效力在撤銷前處于未定狀態(tài)

C.對可撤銷合同的撤銷要由有撤銷權人通過行使撤銷權來實現(xiàn)

D.可撤銷合同在未被撤銷以前，仍然是有效的，一旦撤銷，則從行為開始時無效

42.下列選項中，屬于票據(jù)變造行為的有()。

A.對票據(jù)上的金額予以變更的B.對票據(jù)上的付款日予以變更的C.對票據(jù)上的簽章予以變更的D.經(jīng)授權對空白票據(jù)進行補記的

43.甲上市公司準備增選獨立董事，下列不得擔任甲公司獨立董事的人員有（）。

A.在甲公司從事會計工作的郭某的女兒郭小某

B.甲公司持股排名第8名的股東王某

C.持有甲公司7％股份的乙公司的市場總監(jiān)孫某

D.為甲公司提供財務報告審計工作的注冊會計師楊某

44.現(xiàn)在我國在全國范圍開展“營改增”，以下情形需要繳納增值稅的有（）。

A.某勘探公司提供的工程勘探服務

B.某市場營銷服務機構利用網(wǎng)絡技術提供的市場信息收集、分析和報告服務

C.某知識產(chǎn)權代理機構提供的知識產(chǎn)權服務

D.某融資租賃公司提供的機器設備融資租賃服務

45.

46.

第

29

題

增值稅納稅人，取得的下列經(jīng)營收入在并入銷售額計算銷頂稅額時需換算為不含稅銷售額的有（）。

47.下列各項中，對有關期限的表述正確的有（）。

A.可撤銷合同中撤銷權行使期限是知道或應知道撤銷事由起1年內

B.合同保全措施中債權人的撤銷權行使的期限為自債務人的行為發(fā)生之日起1年

C.贈與合同中繼承人的撤銷權行使期限為知道或應當知道撤銷原因之日起6個月內

D.債權人領取提存物的期限為5年

48.第

42

題

根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人以勞務作為出資

B.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額

C.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

D.合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔保

49.

第

23

題

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，下列選項中，屬于股份有限公司創(chuàng)立大會職權的有（）。

A.通過公司章程B.選舉董事會成員C.選舉監(jiān)事會成員D.對公司的設立費用進行審核

50.甲有限責任公司的股東張某為購買住宅準備向銀行貸款，張某請求甲公司為自己提供擔保。對此，下列說法正確的有（）。

A.經(jīng)董事會決議通過即可

B.必須經(jīng)股東會決議方可實施

C.股東會就該擔保事項表決時，張某不得參加表決

D.該項表決由出席會議的全體股東所持表決權的過半數(shù)通過

三、判斷題(10題)51.

第

52

題

支票的出票人于2006年1月9日出票時，在票面上記載“到期日為2006年1月15日”，該記載有效。（）

A.是B.否

52.中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨；制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。（）

A.是B.否

53.兩個以上的企業(yè)可以組成一個聯(lián)合體，以一個供應商的身份共同參加政府采購。聯(lián)合體各方應當共同與采購人簽訂采購合同，就采購合同約定的事項對采購人承擔連帶責任。()

A.是B.否

54.代理人和相對人惡意串通，損害被代理人合法權益的，代理人和相對人應當承擔連帶責任。()

A.是B.否

55.甲、乙、丙三位合伙人成立合伙企業(yè)，約定各自按1/3的比例享受合伙企業(yè)的收益，并分攤合伙企業(yè)的債務，這一規(guī)定對本合伙企業(yè)的所有債權人均有效。（）

A.是B.否

56.自營貸款期限－般不超過10年，超過10年的應當經(jīng)中國人民銀行批準。（）

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.開放式基金是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。（）

A.是B.否

59.新入伙的普通合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務承擔連帶責任。（）

A.是B.否

60.保險公司不能清償?shù)狡趥鶆眨⑶屹Y產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，國務院保監(jiān)會可以依法向法院申請對該保險公司進行重整、和解或破產(chǎn)清算。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2010年6月15日，北京某大型橡膠制品廠（以下簡稱“橡膠廠”）的采購代理人張某代表公司與華夏貿易有限公司（以下簡稱“貿易公司”）簽訂了購買貿易公司所進口的一批化工產(chǎn)品的合同。按照合同約定，貿易公司向橡膠廠交付500噸化工產(chǎn)品，每噸售價5100元，合同簽訂后1個月內由貿易公司負責將貨物運至橡膠廠所在地，交貨后1個月內以電匯方式付款。合同簽訂后，貿易公司的業(yè)務負責人通過查閱張某的代理授權委托書得知，橡膠廠給予其簽訂合同金額的權限為200萬元，超過該金額必須經(jīng)過本廠的確認。為此，合同簽訂當天，貿易公司即向橡膠廠發(fā)出確認合同通知，橡膠廠6月16日予以答復，同意履行合同。由于訂貨量較大，6月17日，在貿易公司的要求下，橡膠廠以自己的一臺生產(chǎn)設備提供抵押擔保，另外又請A企業(yè)為其提供連帶責任保證，經(jīng)查，債權人、保證人和債務人并未就實現(xiàn)債權的方式以及擔保的金額作出約定。貿易公司為了保證及時運回貨物，又與運輸公司簽訂了運輸合同，按照合同約定，總運費為40萬元，6月20日，貿易公司向運輸公司開出面值10萬元的銀行匯票作為定金。剩余運費待貨物運到后付款。該批化工原料有一定的腐蝕性，運輸前，貿易公司未將防范措施書面提交給承運人，也未按照國家有關規(guī)定進行包裝，運輸公司起貨時發(fā)現(xiàn)這一情況，隨即按照國家有關危險物品運輸?shù)囊?guī)定重新進行了包裝后再運輸，為此，運輸公司要求貿易公司支付這一費用，貿易公司認為這是多此一舉，而且重新包裝未經(jīng)過其同意，拒絕支付相關的費用。7月1日，橡膠廠接到該批化工原料，驗收合格后入庫。8月1日，橡膠廠財務狀況惡化，無法清償?shù)狡趯Q易公司的債務，隨將橡膠廠所抵押的生產(chǎn)設備拍賣，拍賣價款為150萬元，但是貿易公司因各種原因放棄了對該150萬元價款的清償，要求保證人A承擔全部債務。要求：根據(jù)上面所述事實并結合相關法律制度的規(guī)定，回答下列問題。(1)張某超出橡膠廠的授權范圍與貿易公司簽訂的合同是否有效？說明理由。(2)貿易公司向運輸公司支付的定金數(shù)額是否符合規(guī)定？說明理由。(3)運輸公司要求貿易公司承擔重新包裝的費用是否符合規(guī)定？說明理由。(4)抵押的設備拍賣后，保證人A所確定的保證責任為多少？說明理由。(5)貿易公司要求保證人A承擔全部債務是否符合規(guī)定？說明理由。

62.【案例2】甲公司為生產(chǎn)數(shù)控機床的境內公司，擁有與數(shù)控機床有關的多項發(fā)明專利權，甲公司為其數(shù)控機床申請注冊了“AAA”注冊商標。2014年7月，甲公司與乙公司簽訂行紀合同，根據(jù)合同約定，乙公司以自己的名義銷售貼有“AAA”注冊商標的數(shù)控機床10臺，銷售價格為每臺15萬元，每銷售一臺數(shù)控機床甲公司向乙公司支付2萬元的報酬。2014年8月，乙公司以每臺15萬元的價格向丙公司銷售了3臺數(shù)控機床。丙公司收到3臺數(shù)控機床后，自己使用一臺，將其余兩臺出售給丁公司。2014年9月，乙公司未經(jīng)甲公司同意，將其余7臺數(shù)控機床的“AAA”注冊商標清除，更換為自己的“BBB”注冊商標，并以每臺15萬元的價格全部售出。要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：(1)丙公司向丁公司出售數(shù)控機床的行為是否侵犯了甲公司的發(fā)明專利權?并說明理由。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標的行為是否侵犯了甲公司的商標專用權?并說明理由。

63.第

56

題

2004年4月1日，美國的甲公司和境內的乙公司達成股權轉讓協(xié)議，乙公司將自己60%的股權轉讓給甲公司，并依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)丙公司（以下簡稱丙公司）。甲、乙公司簽訂的合營合同、章程、協(xié)議的部分內容如下：7．根據(jù)甲公司的市場占有率數(shù)據(jù)，甲公司在并購中應履行何種義務？

64.

要求：根據(jù)上述情況和公司法律制度的相關規(guī)定，回答下列問題：

(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權?為什么?

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會會議決定更換職工監(jiān)事是否合法?為什么?

65.2013年3月5日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司（以下簡稱“A公司”）與B銀行簽訂－份借款合同。該借款合同約定：借款總額為4億元；借款期限為2年零6個月；借款利率為年利率6．8％，2年零6個月的應付利息在發(fā)放借款之日預先－次從借款本金中扣除；借款期滿時－次全額歸還所借款項；借款用途為用于某商業(yè)廣場項目的開發(fā)建設；A公司應當按季向B銀行提供有關財務會計報表和借款資金使用情況；任何－方違約，違約方應當向守約方按借款總額支付1％的違約金。但對支付利息的期限沒有約定。B銀行依照約定于2013年3月6日向A公司發(fā)放了4億元的借款，并從發(fā)放的借款本金中扣除了2年零6個月的借款利息。2013年4月5日，B銀行從A公司提供的相關財務會計資料中發(fā)現(xiàn)，A公司已將該借款資金的－部分挪用作高檔別墅項目的開發(fā)建設，遂要求A公司予以糾正，A公司以借款資金應當由自己自行支配為由而未予糾正。同年5月B銀行通知A公司，要求A公司提前償還借款，A公司以借款尚未到期為由拒絕償還借款。同年8月，B銀行向人民法院提起訴訟，要求解除借款合同，并要求A公司提前償還借款。

要求：根據(jù)上述事實及有關法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除是否符合有關規(guī)定?如何處理?

（2）根據(jù)上述提示內容，A公司向B銀行的實際借款數(shù)額是多少?應如何支付利息?

（3）B銀行可否要求解除借款合同?說明理由。

五、綜合題(5題)66.2006年，張某、李某和趙某經(jīng)過協(xié)商，準備注冊成立以電腦銷售為業(yè)務的甲有限責任公司（以下簡稱甲公司）。張某等三人初步擬定的公司章程要點包括：（1）甲公司注冊資金為50萬元；（2）張某以專利權作價出資20萬元、李某以房產(chǎn)作價出資18萬元、趙某以現(xiàn)金出資12萬元；（3）注冊資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬元作為首批出資；（4）鑒于公司規(guī)模較小，公司不設股東會、董事會和監(jiān)事會；（5）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事；（6）股東所持股份3年內不得轉讓。甲公司設立后經(jīng)過一段時間經(jīng)營后在2010年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬元，在2010年12月31日時支付一半的本金和利息，2011年8月時還本并支付剩余利息，甲公司截至2010年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬元。公司債券依法如期募足，但在2011年8月時未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2012年3月1日時才予以支付。甲公司準備在2012年4月1日再次發(fā)行公司債券。2012年5月1日，甲公司因經(jīng)營需要擬向工商銀行借款1200萬元。股東張某、李某、趙某對借款事項各提出以下主張：張某認為可以分別向本市新華區(qū)的勝利橋支行與長風街支行貸款600萬元；李某認為若分別貸款600萬元，貸款發(fā)放可以采取借款人自主支付方式；趙某認為所得貸款可以進行期貨買賣或者投資房地產(chǎn)。要求：結合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問題。（1）公司不設立股東會、董事會和監(jiān)事會的做法是否符合規(guī)定?分別說明理由。（2）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法?并說明理由。（3）甲公司約定股東所持股份3年內不得轉讓是否合法?并說明理由。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定?并說明理由。（5）甲公司2011年公司債券的違約行為是否影響其2012年發(fā)行公司債券?并說明理由。（6）股東張某、李某、趙某對借款事項的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

67.甲、乙、丙三個公司在S市設立A燈具有限責任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以商譽作價出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以勞務作價出資35萬元，丙公司以廠房作價出資35萬元，但在公司登記時，工作人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2020年發(fā)生如下事項：(1)公司董事會通過如下決議：①根據(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務發(fā)展的需要，決定增設市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理；②根據(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務負責人C的職務，聘任監(jiān)事D兼任財務負責人。(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具物美價廉，暢銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2020年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調查，發(fā)現(xiàn)王某于2020年與幾個朋友合資投資設立B照明器具有限責任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務副總經(jīng)理，具體負責B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：①要求王某將從B公司所得收入歸A公司所有：②撤銷王某A公司董事的職務，增補張某為A公司的董事。(3)2020年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲公司出資的機器設備價值顯著低于公司章程所定價額。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)股東的出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(2)公司董事會決定增設市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(4)王某任B公司常務副總經(jīng)理，負責B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。(5)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)甲企業(yè)是否應該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔責任?分別說明理由。

68.2014年1月，張某、王某、劉某共同出資設立了甲股份有限公司（以下簡稱“甲公司”）。甲公司成立后發(fā)生了下列事項：（1）2014年3月，乙公司向甲公司發(fā)出催收通知，聲稱甲公司籌備階段，為滿足甲公司用地需求，發(fā)起人張某以自己名義與乙公司簽訂了土地使用權轉讓合同，轉讓款共計5000萬元，尚有2000萬元未付清，標的土地目前為甲公司實際使用、收益。（2）2014年5月，丙公司以發(fā)起人王某用于出資的上市公司股權因市價下跌、縮水90%為由，主張王某未全面履行出資義務，應對甲公司欠付丙公司的貨款承擔補充賠償責任，經(jīng)查當事人對此沒有約定。（3）2014年7月，劉某和趙某簽訂了《股份轉讓協(xié)議》，將其所持甲公司股份全部轉讓給趙某，轉讓價款共計8300萬元，趙某應于2014年8月1日前付清；劉某應最晚于2014年9月15日前，將股權變更登記至趙某名下。要求：根據(jù)上述資料，回答下列問題。.（1）乙公司是否有權要求甲公司支付該2000萬元的土地使用權轉讓款？簡要說明理由。（2）丙公司是否有權要求王某承擔補充賠償責任？簡要說明理由。（3）劉某的股權轉讓行為是否符合公司法律制度的規(guī)定？簡要說明理由。

69.

70.某金店(中國人民銀行批準的金銀首飾經(jīng)銷單位)為增值稅一般納稅人，2010年10月份發(fā)生如下經(jīng)營業(yè)務：

(1)賒購24K純金項鏈10條，取得增值稅專用發(fā)票，發(fā)票注明的銷售額為40000元，稅額6800元；直接用現(xiàn)金采購24K純金戒指兩枚，取得專用發(fā)票，發(fā)票注明的銷售額為10000元，稅額1700元；

(2)采取“以舊換新”方式銷售24K純金項鏈1條，新項鏈對外銷售價格含稅5000元，舊項鏈作價3000元，從消費者手中收取新舊差價款2000元；并以同一方式銷售某名表20塊，此表對外銷售價每塊不含稅350元，舊表作價50元；(3)贈送業(yè)務關系戶24K純金戒指一枚(無同類售價)，賬面購進原價為3000元；銷售包金項鏈10條，向消費者開出的普通發(fā)票金額為50000元；銷售鍍金項鏈10條，向消費者開出的普通發(fā)票金額為80000元；

(4)購進鍍金紀念幣一批，取得增值稅專用發(fā)票注明價款2000元，支付運費50元，取得運費發(fā)票；

(5)支付電力部門電費，取得增值稅專用發(fā)票注明稅款100元。

已知：金銀首飾消費稅稅率5%，成本利潤率6%。

要求：計算該金店本期應繳納增值稅、消費稅。

六、問答題(1題)71.要求：根據(jù)以上材料結合法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否可以決定解散企業(yè)?說明理由。

(2)甲是否可以自行清算?說明理由。

(3)企業(yè)解散后的債務應由誰承擔?說明理由。

(4)如果A個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務如何解決，說明理由。

參考答案

1.B(1)選項AD：屬于不征稅收入(而非免稅收入)；(2)選項C：屬于應稅收入。

2.A【答案】A

【解析】公司解散時，逾期不成立清算組進行清算的，且債權人未提起清算申請，公司股東申請法院指定清算組對公司進行清算的，法院應予支持。

3.D鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民代表大會不設常委會，且該級預算為國家預算的最后一級，鄉(xiāng)、民族鄉(xiāng)、鎮(zhèn)人民代表大會對本級預算、決算進行監(jiān)督，選項D表述錯誤。

4.D

5.B【答案】B

【解析】增值稅一般納稅人銷售舊貨，按簡易辦法依照4%征收率減半征收增值稅，應繳納增值稅=483÷(1+4%)×4%÷2=9．29(萬元)。

6.C解析：本題考核證券投資基金上市的條件。根據(jù)規(guī)定，證券投資基金上市的，基金持有人應不少于1000人，因此選項C是錯誤的，應該選C。

7.B解析：本題考核行政復議的范圍。選項ACD均屬于行政復議的范圍，根據(jù)規(guī)定，不服行政機關對民事糾紛作出的調解或者其他處理的，不能申請行政復議。

8.B根據(jù)規(guī)定，公司董事、三分之一以上監(jiān)事或經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，財務負責人不屬于這個范疇。

9.D本題考核對撤銷權行使的時效規(guī)定。撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年內行使。自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅?？忌⒁馀c可撤銷合同中的撤銷權相區(qū)分，可撤銷合同中的撤銷權只有1年的期限，沒有5年的期限規(guī)定。

10.D本題考核價格監(jiān)測制度。價格特別干預制度，與價格監(jiān)測制度，同屬于價格調控制度。

11.C選項ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈送，視同銷售；選項C：將外購的貨物用于非應稅項目和集體福利、個人消費，不視同銷售，自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利視同銷售。

12.A本題考核外購已稅消費品消費稅的扣除。外購已稅酒精生產(chǎn)白酒，目前不得抵扣領用部分已納消費稅。應納消費稅=500×20%+5000×0.5÷10000=100.25(萬元)

13.C

14.C解析：本題考核提前償還貸款利息的計算。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，應當按照實際借款的期間計算利息。

15.ABCD本題考核合伙企業(yè)債務的承擔。根據(jù)規(guī)定，債權人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個合伙人清償全部債務。

【該題針對“合伙企業(yè)的債務清償與合伙人的關系”知識點進行考核】

16.D

17.D本題考核擔保的相關規(guī)定。同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償，因此選項A錯誤；預付款沒有擔保的作用，因此選項B錯誤；以證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立，因此選項C錯誤。

18.D根據(jù)規(guī)定，上市公司定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。因此選項D的說法是錯誤的。

19.A行紀人以高于委托人指定的價格賣出商品的，如果在行紀合同中沒有約定或者約定不明確，依照《合同法》仍不能確定的，該利益屬于“委托人”。

20.D(1)選項A:其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓；(2)選項B:乙明確表示同意，丙視為同意轉讓，丁既不同意亦不購買，也視為同意轉讓，因此，同意和視為同意轉讓的股東人數(shù)為3人；(3)選項CD:經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權，戊的出價應當至少為100萬元，才能優(yōu)先購得甲的股權。

21.B本題考核招標采購的程序。招標文件要求投標人提交投標保證金的，投標保證金不得超過采購項目預算金額的2％。

22.A

23.D(1)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式取決于是否具有法人資格，具有法人資格的.其組織形式只能是有限責任公司，不具有法人資格的。其合作各方的關系是一種合伙關系，因此選項A錯誤；(2)具備法人資格的合作企業(yè)，設立董事會，不具備法人資格的合作企業(yè)，設立聯(lián)合管理委員會，因此選項B錯誤；(3)合作企業(yè)負責人(董事長)的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定.并非主管部門任命，因此選項c錯誤；(4)合作企業(yè)設總經(jīng)理1人，負責合作企業(yè)日常經(jīng)營管理工作。

24.B【答案】B

【解析】采用單一來源方式采購，需要繼續(xù)從原供應商處添購的，添購資金總額不超過原合同采購金額的10％。

25.C根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，債務人可以申請和解，提出和解協(xié)議草案。這不是管理人的職責。

26.A本題考核企業(yè)所得稅扣繳稅款的規(guī)定。扣繳義務人每次代扣的稅款，應當自代扣之日起7日內繳入國庫。

27.D(1)如果乙在人民法院“首次開庭前”提交仲裁協(xié)議的，人民法院應駁回甲的起訴，應選A；(2)如果乙在人民法院“開庭審理時”才提交仲裁協(xié)議的，視為放棄仲裁協(xié)議，人民法院應當繼續(xù)審理，應選D。

28.C【答案】C

【解析】選項C：A店將貨物轉移到“本市”的B店，不屬予視同銷售行為。

29.C本題考核貸款歸還。貸款人在短期貸款到期1個星期之前、中長期貸款到期1個月之前，應當向借款人發(fā)送還本付息通知單。

30.A解析：《民法通則》規(guī)定：“在訴訟時效期間的最后6個月內，因不可抗力或者其他障礙不能行使請求權的，訴訟時效中止。從中止時效的原因消除之日起，訴訟時效期問繼續(xù)計算。”可見，只有在訴訟時效期滿前6個月(最后6個月)發(fā)生不可抗力等法定事由的，才能中止訴訟時效的計算。故選擇A項。

31.BC解析：本題考核借款利息允許稅前扣除的有關規(guī)定。超過金融機構貸款利率計算的利息，不得在計算應納稅所得額時扣除；向非金融機構借款的費用支出，高于按金融機構同類、同期貸款利率計算的數(shù)額的部分，不準予扣除。

32.AD解析：本題考核點是免責事由?！逗贤ā芬?guī)定的一般免責事由為不可抗力，當事人廣方因不可抗力不能履行合同的，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，并應當在合理期限內提供證明。

33.ABCD(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務)均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

34.ABCD根據(jù)《證券法》規(guī)定，如果沒有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：投資者之間有股權控制關系；投資者受同一主體控制；投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；投資者參股另一投資者?？梢詫⒐晒镜闹卮鬀Q策產(chǎn)生重大影響；銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟利益關系；持有投資者30％以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；持有投資者30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時持有本公司股份；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；投資者之間具有其他關聯(lián)關系。

35.ABC選項A、B、C，在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯(lián)系的非居民企業(yè)，就其取得的來源于中國境內的所得應繳納的企業(yè)所得稅，實行源泉扣繳；

選項D，美國企業(yè)向法國企業(yè)出租機器設備，供其在法國使用而收取的租金，是美國公司來源于法國的所得，并不是來源于我國的所得，因此不需要在我國繳納企業(yè)所得稅。

綜上，本題應選ABC。

36.ACD本題考核企業(yè)改制的概念。根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制是指：(1)國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；(2)國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；(3)國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。B選項不屬于企業(yè)改制的情形。

37.BCD選項A：“房屋、建筑物以外”未投入使用的固定資產(chǎn)不得計算折舊扣除。

38.ABD本題考核公司的住所。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)公司登記機關登記的公司的住所只能有一個，因此選項C的說法錯誤。

39.BC解析：本題考核企業(yè)所得稅允許扣除項目。減值準備不得在稅前扣除，企業(yè)營業(yè)機構之間支付的租金、特許權使用費所得不得在稅前扣除。

40.AB選項C屬于股東大會的職權，選項D屬于董事會的職權。

41.ACD本題考核點是可撤銷合同。可撤銷的合同在被撤銷之前仍是有效合同。

42.AB

43.ABCD本題考核點是上市公司獨立董事的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項A正確；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項B正確；在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項C正確；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該上市公司的獨立董事，因此選項D正確。

44.ABCD本題考核增值稅應稅勞務的范圍。選項A屬于研發(fā)和技術服務；選項B屬于信息技術服務；選項C屬于文化創(chuàng)意服務；選項D屬于有形動產(chǎn)租賃服務。

45.ABCD

46.ABCD本題考核含稅銷售收入的判斷。選項A、B、C、D均視為含稅收入，需換算為不含稅收入再并人銷售額征稅。

47.ACD解析：本題考核合同法中有關期限的規(guī)定。保全措施中，撤銷權自債權人知道或者應當知道撤銷事由之日起1年行使，自債務人的行為發(fā)生之日起5年內沒有行使撤銷權的，該撤銷權消滅。

48.ACD解析：合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)的部分財產(chǎn)份額，只需“通知”其他合伙人。

49.ABCD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，創(chuàng)立大會的職權包括：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告：通過公司章程；選舉董事會成員；選舉監(jiān)事會成員；對公司的設立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。

50.BC公司為公司股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，接受擔保的股東不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東(不包括張某)所持表決權的過半數(shù)通過。

51.N本題考核支票的相關規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，支票的提示付款期限為自出票日起l0日內，該法律規(guī)定不因票據(jù)上記載的事項而改變。因此，本題該記載是無效的。

52.Y本題考核合同后履行抗辯權的行使。后履行抗辯權是指在雙務合同中應當先履行的－方當事人未履行或者不適當履行，到了履行期限對方當事人有不履行、部分履行的權利。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。本題中，中原服裝廠應當先交貨而未交貨，因此南方制造公司有權拒絕付款。

53.Y

54.Y

55.N本題考核合伙企業(yè)中合伙人約定的損益分配對債權人的影響。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)內部合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力。債權人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔全部責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。

56.N本題考核商業(yè)銀行貸款的規(guī)定。自營貸款期限－般不超過10年，超過10年的應當報中國人民銀行備案。

57.Y本題考核點是格式條款的規(guī)定?！逗贤ā芬?guī)定，對格式條款的理解發(fā)生爭議的，應當按照通常理解予以解釋。對格式條款有兩種以上解釋的，應當作出不利于提供格式條款一方的解釋。格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。

58.Y本題考核開放式基金。本題的表述是正確的，另外注意，封閉式基金是經(jīng)核準的基金份額總額在基金合同期限內固定不變，基金份額可以在依法設立的證券交易場所交易，但基金份額持有人不得申請贖回。

59.N新人伙的普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。

60.N本題考核保險公司。保險公司不能清償?shù)狡趥鶆?，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的，國務院保險監(jiān)督管理機構可以依法向人民法院申請對該保險公司進行“重整或破產(chǎn)清算”，不包括和解。61.(1)張某超出橡膠廠的授權范圍與貿易公司簽訂的合同有效。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內予以追認。本題中，張某與貿易公司簽訂的合同雖然超過了授權范圍，但是經(jīng)過了被代理人橡膠廠的追認，因此合同是有效的。(2)貿易公司向運輸公司支付的定金數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，當事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%。本題中，主合同標的額為40萬元，而支付的定金為10萬元，超出了20%，超出的部分無效。(3)運輸公司要求貿易公司承擔重新包裝的費用是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，托運人托運易燃、易爆、有毒、有腐蝕性、有放射性等危險物品的，應當按照國家有關危險物品運輸?shù)囊?guī)定對危險物品妥善包裝，作出危險物標志和標簽，并將有關危險物品的名稱、性質和防范措施的書面材料提交承運人。托運人違反前款規(guī)定的，承運人可以拒絕運輸，也可以采取相應措施以避免損失的發(fā)生，因此產(chǎn)生的費用由托運人承擔。(4)抵押的設備拍賣后，保證人A所確定的保證責任=0.51×500－150=105（萬元）。當債權人與保證人、債務人就擔保清償沒有約定或者約定不明的，如果保證與債務人提供的物的擔保并存，則債權人先就債務人的物的擔保求償。保證在物的擔保不足清償時承擔補充清償責任。本題中，設備拍賣價款為150萬元，保證人A應該就剩余的部分承擔責任。(5)貿易公司要求保證人A承擔全部債務不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債務人以自己的財產(chǎn)設定抵押，抵押權人放棄該抵押權、抵押權順位或者變更抵押權的，其他擔保人在抵押權人喪失優(yōu)先受償權益的范圍內免除擔保責任。本題中，貿易公司雖然放棄了抵押擔保，但保證人仍然就抵押財產(chǎn)拍賣后來清償?shù)牟糠殖袚ＷC責任。

62.【案例2答案】(1)丙公司向丁公司出售數(shù)控機床的行為不侵犯甲公司的發(fā)明專利權。根據(jù)規(guī)定，專利權人制造的產(chǎn)品售出后，使用或者銷售該產(chǎn)品的，不視為侵犯專利權。(2)乙公司更換“AAA”注冊商標的行為侵犯了甲公司的商標專用權。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)商標注冊人同意，更換其注冊商標并將該更換商標的商品又投入市場的，屬于侵犯注冊商標專用權的行為。

63.（1）乙公司的債權債務由丙公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購的，由并購后的外商投資企業(yè)承繼被并購境內公司的債權債務。

（2）甲公司股權并購價款的支付期限不符合規(guī)定。外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內支付全部價款。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關批準后，應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內支付全部價款的60%以上，1年內付清全部價款，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（3）甲公司繳付第一期出資的數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權并購、并購后所設外商投資企業(yè)增資的，分期繳付出資時，投資者第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并應當自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內繳清。在本題中，甲公司第一期出資額應不低于90萬美元（1000×60%×15%）。

（4）丙公司的投資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

（5）丙公司的組織機構不符合有關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構應為董事會和經(jīng)營管理機構，并且董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。

（6）丙公司在合營合同中應當約定合營期限。根據(jù)規(guī)定，服務性行業(yè)（包括彩擴、洗像）應當在合營合同中約定經(jīng)營期限。

（7）甲公司應當就該情形向商務部和國家工商行政管理總局報告。由于甲公司已經(jīng)滿足了下述兩個條件：并購一方當事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20％；并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。

64.

65.(1)借款合同約定借款利息預先從借款本金中扣除不符合有關規(guī)定。根據(jù)有關規(guī)定，借款利息不得預先從借款本金中扣除。利息預先在本金中扣除的，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。B銀行預先從借款本金中扣除利息的做法不符合有關規(guī)定，A公司可以按照實際借款數(shù)額返還借款。

(2)該借款合同的利息預先在本金中扣除，應當按照實際借款數(shù)額返還借款并計算利息。A公司的實際借款數(shù)額＝4—4×6．8％×2．5＝3．32(億元)。由于合同中對支付利息的期限沒有約定，也沒有提及當事人達成補充協(xié)議，根據(jù)規(guī)定，借款期間1年以上的，應當在每屆滿1年時支付，剩余時間不滿1年的，應當在返還借款時－并支付。

(3)B銀行可以要求解除借款合同。根據(jù)《合同法》規(guī)定，借款人未按照約定的借款用途使用借款的，貸款人可以停止發(fā)放借款、提前收回借款或解除合同。本案由于A公司違反合同約定，未按照約定的借款用途使用借款。因此B銀行有權要求解除借款合同。

66.（1）首先，公司不設股東會不合法。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。其次，公司不設董事會和監(jiān)事會合法。根據(jù)規(guī)定，股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設1名執(zhí)行董事，不設立董事會；可以設1至2名監(jiān)事，不設立監(jiān)事會。（2）由張某擔任執(zhí)行董事和監(jiān)事不合法。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。（3）股東所持股份3年內不得轉讓合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（4）甲公司2010年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司發(fā)行公司債券的，其累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40％。本題中，公司累計債券余額為1000萬元，凈資產(chǎn)額12000萬元的40％為4800萬元，本次最多可以發(fā)行3800萬元（4800—1000），因此甲公司本次發(fā)行1000萬元的公司債券數(shù)額是合法的。（5）甲公司的違約行為不影響2012年公司債券的發(fā)行。根據(jù)規(guī)定，對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)的，不得再次公開發(fā)行公司債券。本題中，雖然甲公司2011年出現(xiàn)了延遲支付本息的事實。但在2012年再次公開發(fā)行之前已經(jīng)支付，該違約并沒有處于繼續(xù)狀態(tài)，因此可以再次公開發(fā)行公司債券。（6）①張某的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，不得在一個貸款人同一轄區(qū)內的兩個或兩個以上同級分支機構取得貸款。②李某的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，單筆金額超過項目總投資5％或超過500萬元人民幣的貸款資金支付，應采用貸款人受托支付方式。③趙某的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，不得用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營；除依法取得經(jīng)營房地產(chǎn)資格的借款人以外，不得用貸款從事房地產(chǎn)投機。

67.(1)股東的出資方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。而本題中，股東以商譽與勞務出資，不符合規(guī)定。(2)公司董事會通過增設市場開發(fā)部的決議符合法律規(guī)定，但聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，決定公司內部管理機構的沒置，屬于董事會的職權；但聘任市場開發(fā)部經(jīng)理則是公司（總）經(jīng)理的職權。(3)董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會應根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任和解聘公司的財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監(jiān)事D為財務負責人不符合法律規(guī)定。(4)王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務副總經(jīng)理，而A公司與B公司所經(jīng)營的業(yè)務屬于同類業(yè)務，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規(guī)定。(5)①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，其所得收入應當歸公司所有。②A公司董