2022-2023年山西省太原市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年山西省太原市中級會計職稱經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，在訴訟時效進行中的一定期間內，發(fā)生不可抗力或其他障礙致使權利人不能行使請求權的，訴訟時效中止。該一定期間為（）。

A.最后6個月B.最后9個月C.最后1年D.最后2年

2.

3.甲公司將所屬設備租賃給乙公司使用。租賃期間，甲公司將用于出租的設備賣給丙公司。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述正確的是()。

A.甲公司在租賃期間不能出賣出租設備

B.買賣合同有效，原租賃合同繼續(xù)有效

C.買賣合同有效，原租賃合同自買賣合同生效之日起終止

D.買賣合同有效，原租賃合同須經(jīng)丙公司同意后方繼續(xù)有效

4.根據(jù)預算法律制度的規(guī)定，中央預算預備費的動用由特定主體決定，該特定主體是()。

A.全國人民代表大會B.全國人民代表大會常務委員會C.國務院D.財政部

5.

第

19

題

某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該企業(yè)既有的債務。下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

6.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不應計入應納稅所得額的是（）。

A.股權轉讓收入B.因債權人緣故確實無法支付的應付款項C.財政撥款D.接受捐贈收入

7.甲企業(yè)為增值稅小規(guī)模納稅人，2014年1月的銷售額為l8000元(含稅)，則該月甲企業(yè)應繳納的增值稅額為()元。

A.OB.524．27C.540D.349．51

8.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

9.甲公司購進一臺價值120萬元的機器設備，向保險公司投保。保險合同約定保險金額為60萬元，但未約定保險金的計算方法，后保險期間發(fā)生了保險事故，造成該設備實際損失80萬元;甲公司為防止損失的擴大，花費了6萬元施救費。根據(jù)保險法律制度的規(guī)定，保險公司應當支付給甲公司的保險金的數(shù)額是（）。

A.46萬元B.60萬元C.80萬元D.86萬元

10.

第

8

題

某有限責任公司的股東甲擬向公司股東乙轉讓其出資。下列關于甲轉讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。

A.甲可以將其出資轉讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意

B.甲可以將其出資轉讓給乙，但須通知其他股東

C.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意

D.甲可以將其出資轉讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

11.甲上市公司上一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為50億元人民幣。甲公司擬為乙公司提供保證擔保，擔保金額為6億元，并經(jīng)董事會會議決議通過。甲公司章程規(guī)定，單筆對外擔保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%擔保須經(jīng)公司股東大會批準。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲公司披露該筆擔保的最早時點應當是（）。

A.甲公司股東大會就該筆擔保形成決議時

B.甲公司董事會就該筆擔保形成決議時

C.甲公司與乙公司的債權人簽訂保證合同時

D.證券交易所核準同意甲公司進行擔保時

12.

第

8

題

某化妝品廠為增值稅一般納稅人，設有～非獨立核算的門市部，2009年5月該廠將生產(chǎn)的一批香水交門市部銷售，計價140萬元。銷售柜臺將其零售，取得含稅銷售額177．22萬元。該項業(yè)務應繳納的消費稅額為（）。

13.某市甲電器商場發(fā)布促銷公告：“凡在本商場購買xx數(shù)碼相機的，返還價款的10%，凡介紹他人購買的，付給介紹者2%的傭金。”乙電器商場向有關部門舉報了該行為，經(jīng)調查確認，甲商場給付的返款和傭金在賬上均有明確記載，所售數(shù)碼相機的成本為價款的65%。根據(jù)反不正當競爭法律制度的規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.甲電器商場的促銷行為構成虛假宣傳

B.甲電器商場的促銷行為構成低價傾銷

C.甲電器商場的促銷行為構成商業(yè)賄賂

D.甲電器商場的促銷行為屬于正常銷售行為

14.

第

4

題

上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報經(jīng)核準。（）

A.國務院證券監(jiān)督管理機構B.證券交易所C.股東大會D.公司登記機關

15.

第

17

題

依照仲裁法的規(guī)定，在下列關于仲裁的表述中，錯誤的是（）。

A.仲裁實行自愿仲裁的原則

B.在仲裁過程中，當事人可以自愿選擇仲裁員

C.在仲裁協(xié)議中，當事人可以自愿選擇仲裁機構

D.當事人對仲裁裁決不服的，可以向人民法院起訴

16.

17.抵押期間抵押人轉讓已經(jīng)辦理登記的抵押物的，下列說法正確的是（）。

A.通知抵押權人即可轉讓

B.抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉讓抵押財產(chǎn)，受讓人代為清償債務的除外

C.抵押權人不能行使抵押權

D.即便抵押人未通知抵押權人或者未告知受讓人的，轉讓行為依然有效

18.甲公司于2003年12月10日申請注冊A商標，2005年3月20日該商標被核準注冊。根據(jù)商標法的規(guī)定，甲公司申請商標續(xù)展注冊的最遲日期是（）

A.2013年12月10日B.2014年6月10日C.2015年3月20日D.2015年9月20日

19.第

13

題

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，中國證監(jiān)會應當自受理股票發(fā)行申請之日起（）內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

20.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列項目中，享受抵扣應納稅所得額優(yōu)惠政策的是（）。

A.企業(yè)的贊助支出

B.企業(yè)向殘疾職工支付的工資

C.企業(yè)購置并實際使用國家相關目錄規(guī)定的環(huán)境保護專用設備投資額10%的部分

D.創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的投資額70%的部分

21.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關票據(jù)上的簽章的表述中，正確的是（）。

A.法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的蓋章

B.個人在票據(jù)上的簽章，應為該個人的簽名加蓋章

C.支票的出票人在票據(jù)上的簽章，為其預留銀行的簽章

D.商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章

22.甲、乙、丙、丁、戊五位投資者共同出資設立股份有限公司，甲出資150萬元，乙出資200萬元，丙、丁各出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，戊至少應出資()。

A.50萬元B.100萬元C.200萬元D.300萬元

23.郭某為甲上市公司的優(yōu)先股股東，甲公司章程對優(yōu)先股股東行使表決權的情形未作特別規(guī)定。下列事項中，郭某有權行使表決權的是（）。

A.發(fā)行普通股B.提供大額擔保C.累計減資10%D.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容

24.甲公司簽發(fā)票據(jù)給乙公司，付款人為A公司，乙公司將該票據(jù)背書轉讓給丙公司。根據(jù)支付結算法律制度的規(guī)定，下列情形中，持票人丙公司有權行使追索權的是（）。

A.A公司拒絕承兌B.甲公司被依法宣告破產(chǎn)C.乙公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照D.A公司的法定代表人死亡

25.某企業(yè)2005年度通過希望工程基金會向農(nóng)村義務教育事業(yè)捐款30萬元，直接向某學校捐款5萬元，均在營業(yè)外支出中列支。該企業(yè)當年實現(xiàn)利潤總額400萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該企業(yè)2005年度應納稅所得額為()萬元。

A.400B.405C.425D.435

26.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15％的份額。在合伙協(xié)議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實施的下列行為中，違反《合伙企業(yè)法》規(guī)

A.將自購的機器設備出租給合伙企業(yè)使用

B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額向銀行提供質押擔保

D.提前30日通知其他合伙人將其部分合伙份額轉讓給合伙人以外的人

27.甲公司和乙企業(yè)簽訂合同，訂購100套學生桌椅，準備捐獻給丙學校。甲乙雙方約定，由乙企業(yè)將學生桌椅直接交付給丙學校。對此，下列說法錯誤的是（）。

A.丙學校不享有直接請求給付的權利

B.甲公司可以要求乙企業(yè)在未向丙學校履行債務時，承擔違約責任

C.甲公司可以事先征得丙學校的同意，也可以不告知丙學校

D.乙企業(yè)按照合同向丙學校履行時，應當通知丙學校

28.下列關于法定公積金的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.法定公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取

B.法定公積金按照公司稅后利潤的10%提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時可以不再提取

C.股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，應當列為公司法定公積金

D.對用法定公積金轉增資本的，法律沒有限制

29.根據(jù)《商業(yè)銀行法》規(guī)定，以下關于對貸款人限制的說法中，錯誤的是（）。

A.資本充足率不得低于8%

B.對同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不得超過l5%

C.不得給委托人墊付資金，國家另有規(guī)定的除外

D.不得向關系人發(fā)放信用貸款；向關系人發(fā)放擔保貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件

30.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項中，不屬于有限責任公司監(jiān)事會職權的是()。

A.檢查公司財務B.解聘公司財務負責人C.提議召開臨時股東會議D.建議罷免違反公司章程的經(jīng)理

二、多選題(20題)31.根據(jù)有關規(guī)定，上市公司發(fā)生下列事項時，有關部門可以決定終止其股票上市的有（）。

A.最近3年連續(xù)虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利

B.公司解散

C.公司不按規(guī)定公開其財務狀況，且拒絕糾正

D.財務會計報告存在重大會計差錯

32.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資公司的下列人員中，由履行出資人職責的機構任免的有()。

A.董事長、副董事長B.總經(jīng)理C.監(jiān)事會主席D.財務負責人

33.根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，在下列合同中，有關當事人不可以隨時解除合同的有（）。

A.買賣合同B.借款合同C.承攬合同D.委托合同

34.某股份有限公司注冊資本為3000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金1000萬元，任意公積金500萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金500萬元增資派股。下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

A.將法定公積金500萬元轉為公司資本

B.將任意公積金500萬元轉為公司資本

C.將法定公積金200萬元，任意公積金300萬元轉為公司資本

D.將法定公積金300萬元，任意公積金200萬元轉為公司資本

35.

36.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定，下列情形中，采購人可以邀請招標方式采購的是()。

A.具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的

B.技術復雜或者性質特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的

C.采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值的比例過大的

D.招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的

37.

第

29

題

在我國的會計實務中，下列項目中構成企業(yè)存貨實際成本的有（）。

A.自然災害造成的原材料凈損失B.入庫后的挑選整理費C.運輸途中的合理損耗D.小規(guī)模納稅人購貨時的增值稅進項稅額

38.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列有關重整期間發(fā)生事項的表述中，不正確的有()。

A.經(jīng)人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下，自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務

B.債務人的出資人可請求投資收益分配

C.債務人的監(jiān)事經(jīng)人民法院同意可向第三人轉讓其持有的債務人的股權

D.債務人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，不得為該借款設定擔保

39.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列各項中，可被豁免的壟斷協(xié)議有（）。

A.為改進技術、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

B.限制開發(fā)新技術、新產(chǎn)品的

C.為提高產(chǎn)品質量、降低成本、提高效率，統(tǒng)一產(chǎn)品規(guī)格、標準或者實行專業(yè)化分工的

D.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護環(huán)境、救災救助等社會公共利益的

40.

第

33

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

41.

第

32

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司的下列人員中，可以依照公司章程規(guī)定擔任公司法定代表人的有（）

A.董事長B.執(zhí)行董事C.經(jīng)理D.監(jiān)事

42.下列各種票據(jù)中，屬于《票據(jù)法》調整范圍的有（）。

A.匯票B.本票C.發(fā)票D.支票

43.根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的表述中，正確的有（）。

A.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構

B.董事會每半年至少召開一次會議

C.董事會會議應有2／3以上董事出席才能召開

D.合營企業(yè)資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過

44.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過的有()。

A.公司合并決議B.公司分立決議C.修改公司章程決議D.批準公司年度預算方案決議

45.下列有關支票的說法正確的是（）。

A.支票限于見票即付，另行記載付款日期的，支票無效

B.持票人應當自出票日起10日內提示付款

C.支票的金額、收款人名稱可以由出票人授權補記

D.支票的出票人簽發(fā)支票的金額不得超過付款時其在付款人處實有的存款金額

46.甲、乙、丙共同出資設立一合伙企業(yè)，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲擬以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質借款。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有()。

A.無需經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

B.經(jīng)乙、丙同意，甲可以出質

C.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D.未經(jīng)乙、丙同意，甲私自出質的，按退伙處理

47.下列情形中，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權的有（）。

A.公司連續(xù)5年不向股東分配利潤

B.公司轉讓主要財產(chǎn)

C.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

D.公司與其他公司合并

48.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。

A.該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會決議

B.因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C.用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

49.趙某將房屋出租給高某，在租賃期間，高某沒有經(jīng)過趙某同意將房屋進行簡單的裝修，并且轉租給了郭某，則以下處理中，符合法律規(guī)定的有()。

A.趙某應向高某支付裝修的費用

B.趙某可以要求高某恢復房屋的原樣

C.如郭某對房屋造成了損害，趙某可向郭某要求賠償

D.趙某可以解除租賃合同

50.某股份有限公司發(fā)行新股，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票．并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

三、判斷題(10題)51.

A.是B.否

52.

第

37

題

企業(yè)擁有所有權的資源才能作為資產(chǎn)予以確認，所以租賃期內經(jīng)營租入的固定資產(chǎn)，由于承租人沒有所有權，故不作為固定資產(chǎn)核算，只在備查賬簿中登記。（）

A.是B.否

53.企業(yè)取得的各項免稅收入對應的各項成本費用，除另有規(guī)定者外，可以在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

54.

第

40

題

企業(yè)破產(chǎn)法上的和解協(xié)議必須經(jīng)債務人和所有債權人意思表示一致才能成立。（）

A.是B.否

55.進口貨物的，增值稅納稅義務發(fā)生時間為報關進口的當天。（）

A.是B.否

56.國有獨資公司中由職工代表出任的董事，由履行出資人職責的機構任免。()

A.是B.否

57.股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。()

A.是B.否

58.兩個以上法院都有管轄權的民事訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由最先收到起訴狀的法院管轄。（）

A.是B.否

59.

第

36

題

在非貨幣性交易業(yè)務發(fā)生時，如果出現(xiàn)公允價值，不能作為入賬價值，只能作為計算分配換入資產(chǎn)入賬價值的依據(jù)。（）

A.是B.否

60.甲公司主要經(jīng)營醫(yī)療器械業(yè)務，該公司的總經(jīng)理王某經(jīng)監(jiān)事會同意，在任職期間代理乙公司從國外進口一批醫(yī)療器械銷售給丙公司，獲利2萬元。甲公司得知上述情形后，除將王某獲得的、2萬元收歸公司所有外，還撤銷了王某的職務。甲公司的上述做法不符合《公司法》的規(guī)定。()

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.某企業(yè)為增值稅一般納稅人，2015年6月發(fā)生下列經(jīng)濟業(yè)務：

（1）采取直接收款方式銷售自產(chǎn)A產(chǎn)品50臺，不含稅單價8000元。貨款收到后，向購買方開具了增值稅專用發(fā)票，并將提貨單交給了購買方。截止月底，購買方尚未提貨。

（2）將20臺新試制的B產(chǎn)品分配給投資者，單位成本為6000元。該產(chǎn)品尚未投放市場，無同類產(chǎn)品的銷售價格。

（3）向國內客戶轉讓其自行研發(fā)的專利技術，取得轉讓收入200萬元。

（4）改、擴建單位幼兒園領用甲材料200公斤，每公斤成本為50元，同時領用自產(chǎn)的A產(chǎn)品5臺。

（5）當月因管理不善丟失庫存乙材料800公斤，每公斤成本為20元，作待處理財產(chǎn)損溢處理。

（6）當月購進貨物取得的增值稅專用發(fā)票上注明的增值稅稅額共70000元。

已知：甲材料、乙材料均系上月外購取得并已抵扣進項稅額；購銷貨物適用的增值稅稅率均為17%；B產(chǎn)品為非應稅消費品，稅務局核定其成本利潤率為10%；本月取得的相關票據(jù)符合稅法規(guī)定并在本月認證通過并抵扣；上述題干中給出的成本均不含增值稅。

要求：

（1）計算當月銷項稅額：

（2）計算當月可抵扣的進項稅額；

（3）計算當月應繳納的增值稅稅額。

62.A企業(yè)為國家鼓勵類的高新技術企業(yè)，2009年度的生產(chǎn)經(jīng)營情況如下：

(1)銷售收入6000萬元；

(2)銷售成本4000萬元，增值稅700萬元，銷售稅金及附加95萬元；

(3)銷售費，800萬元，其中含廣告費300萬元；

(4)管理費用600萬元，其中含業(yè)務招待費100萬元、新產(chǎn)品研究開發(fā)費用100萬元，房產(chǎn)稅10萬元；

(5)財務費用80萬元，其中向非金融機構借款500萬元，支付利息50萬元，同期同類銀行借款利率6%．

要求：計算該公司2009年度應繳納的企業(yè)所得稅。

63.（2）根據(jù)本題要點②所提示的內容，乙股東可以通過哪些途徑對古力公司提起訴訟？

64.(3)管理人能否對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權?并簡要說明理由。

65.某創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)2012年經(jīng)營業(yè)務如下：(1)取得銷售收入16000萬元，取得由國務院規(guī)定專項用于科研并經(jīng)國務院批準的財政性資金80萬元；(2)全年銷售成本10000萬元，營業(yè)稅金及附加2000萬元，增值稅3000萬元；(3)管理費用1600萬元(其中包括支付給其他企業(yè)的管理費用100萬元)；(4)銷售費用950萬元(其中包括業(yè)務宣傳費150萬元)：(5)該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)于20]0年4月1日采取股權投資方式向某未上市的中小高新技術企業(yè)投資1000萬元；(6)營業(yè)外支出共計120萬元，其中稅收滯納金10萬元、非廣告性質的贊助支出20萬元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬元。已知：該企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為25％，要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題：(1)分析各項業(yè)務的稅務處理，并分別說明理由：(2)計算該企業(yè)2012年應納稅所得額；(3)計算該企業(yè)2012年應納企業(yè)所得稅稅額。五、綜合題(5題)66.(6)上市公司聘用或解聘會計師事務所由哪個機構作出決議？

67.中國證監(jiān)會于2012年3月份收到了下列4項舉報：

（1）甲公司自2010年8月1日始，通過證券交易所的證券交易，大量購入A上市公司的股票。截至2012年2月1日，甲公司共計持有A上市公司股票4,028,041股，占該公司已經(jīng)發(fā)行股份的5.28%，但甲公司未向任何機構報告，也未進行公告。

（2）私營企業(yè)老板、股資大戶于某2012年1月至2月間，先后利用開立并控制的30多個個人賬戶，集中資金2200萬元，和其他炒股大戶丁某、王某相互勾結，采取多頭開戶、分倉、連續(xù)大量買入、虛買虛賣、對敲等手段將B上市公司股價由9.86元每股，炒作至11.73元每股。

（3）乙上市公司2012年2月份向不特定對象公開募集股份，但其曾于2010年將一筆款項借予控制股東，至2011年12月25日才收回。

（4）丙上市公司將一筆應于2012年1月份確認的收入提前計入2011年收入，虛增其年報利潤近億元。

要求：

簡要分析上述被舉報事項是否違法，并說明理由。

68.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔保該筆借款，甲公司提供如下?lián)＃?1)甲公司董事長李某提供保證，其單方向乙公司出具擔保函，乙公司予以接受，但該擔保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長李某以其持有的丙公司60％股權質押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權質押協(xié)議，但一直未辦理股權質押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設用地使用權抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當時，該宗地塊之上并無建筑物。該筆借款到期后，乙公司請求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場報價利率計付利息，但甲公司無力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔保權：(1)乙公司請求李某承擔保證責任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應先起訴甲公司。(2)乙公司請求拍賣李某用于質押的股權以清償債務，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權質押并未生效，乙公司無權就此主張實現(xiàn)質權。(3)乙公司請求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權，丁公司予以同意，但當時該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據(jù)上述內容和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問題。(1)乙公司是否有權請求甲公司按照一年期貸款市場報價利率計付利息?簡要說明理由。(2)李某拒絕承擔保證責任的理由是否成立?簡要說明理由。(3)李某拒絕乙公司實現(xiàn)質權的理由是否成立?簡要說明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡要說明理由。(5)乙公司應如何就丁公司用于抵押的建設用地使用權實現(xiàn)抵押權?

69.上海市某企業(yè)（甲方）是專門生產(chǎn)精密機床的重點大型（國務院確定）國有獨資企業(yè)，與北京某國有獨資公司（乙方）于2010年3月5日簽訂了一份精密機床的購銷合同。合同約定，由甲方供應乙方精密機床一臺，總價款980萬元。合同訂明2011年4月1日至20日為交貨日期，結算方式采用異地托收承付。經(jīng)甲方要求。乙方以價值400萬元的房屋作抵押，但簽訂合同后未辦理抵押登記。因國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人，原任總經(jīng)理為了結其在任職期內的合同事項，在未與乙方事先協(xié)商的情況下，于2011年3月20日向乙方發(fā)貨，并辦理托收手續(xù)。乙方于2011年3月29日收到精密機床后，以甲方提前交貨為由通知其開戶銀行拒絕向其付款，從而引起爭議。后經(jīng)雙方協(xié)商，乙方同意接受機床，付款期到后，因乙方自主決定與A外資企業(yè)合并，拒絕支付貨款。甲企業(yè)2011年全年實現(xiàn)盈利1500萬元，企業(yè)管理當局2012年上半年集體討論決定將其一部分提取各項基金，剩余利潤用于購建福利設施和支付職工福利費用。2012年8月，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定并經(jīng)本級人民政府批準，將甲企業(yè)改制為國有獨資公司，為了保證順利實施改制，企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案和細節(jié)步驟，次日即開始實施改制的各項程序。甲企業(yè)改制為甲國有獨資公司后，依然從事精密機床的生產(chǎn)業(yè)務，公司設立董事會，董事會成員全部由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構派出的人員擔任，并由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構指定董事會成員張某為董事長，某日，張某自行決定在另外一家從事零售業(yè)的公司擔任副經(jīng)理，由于未涉及同業(yè)競爭，而且張某年輕且精力充沛，不會影響本公司正常的業(yè)務開展，公司董事會并沒有提出任何異議。要求：根據(jù)本例提供的事實，分別回答以下問題.（1）乙方設定的抵押權是否生效?說明理由。（2）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門決定重新任免甲方的總經(jīng)理和財務負責人是否合法?說明理由。（3）乙方如果以公司合并為由拒付貨款，該理由能否成立?付款義務應由誰承擔?說明理由。（4）乙方自主決定與A外資企業(yè)合并是否合法?說明理由。（5）甲企業(yè)管理當局2012年決定利潤分配的方案是否合法?說明理由。（6）甲企業(yè)負責人集體討論并決定了職工安置方案的做法是否合法?說明理由。（7）甲公司董事會的組成和董事長的選派是否符合規(guī)定?說明理由。（8）張某兼職的行為是否合法?說明理由。

70.根據(jù)證券法律制定的規(guī)定，在特定情形下如無相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人。屬于該特定情形的有（投資者之間存在股權控制關系、投資者之間存在合伙關系、投資者之間存在聯(lián)營關系）。

六、問答題(1題)71.甲以a企業(yè)的名義與b公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

參考答案

1.A解析：《民法通則》規(guī)定，只有在訴訟時效期間的最后6個月內發(fā)生不可抗力等法定事由的，才能中止訴訟時效。如果在訴訟時效期間的最后6個月前發(fā)生上述法定事由，到最后6個月開始時法定事由已消除的，則不能發(fā)生訴訟時效中止；但如果該法定事由到最后6個月開始時仍然繼續(xù)存在，則應自最后6個月開始時中止訴訟時效，直到該障礙消除。

2.D

3.B【正確答案】B

【答案解析】本題考核“買賣不破租賃”的相關規(guī)定。租賃物在租賃期間發(fā)生所有權變動的，不影響租賃合同的效力。

【該題針對“租賃合同的相關規(guī)定”知識點進行考核】

4.C

5.B本題考核有限合伙人人伙時責任的承擔。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

6.C本題考核企業(yè)的不征稅收入。根據(jù)規(guī)定，財政撥款屬于不征稅收入，不應計入應納稅所得額。

7.A本題考核小規(guī)模納稅人的稅收優(yōu)惠。自2013年8月1日起，對增值稅小規(guī)模納稅人中月銷售額不超過2萬元的企業(yè)或非企業(yè)性單位，暫免征收增值稅。

8.C借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

9.A本題考核“保險合同的分類——根據(jù)保險價值與保險金額的關系”知識點。(1)保險事故發(fā)生后，被保險人為防止或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由“保險人”承擔；保險人所承擔的費用數(shù)額在保險標的損失賠償金額以外另行計算，最高不超過保險金額的數(shù)額；(2)保險金額低于保險價值的，除合同另有約定外，保險人按照保險金額與保險價值的比例承擔賠償保險金的責任。保險公司按照50%(保險金額÷保險價值即60萬÷120萬)的比例承擔賠償保險金的責任(80×50%=40萬元)，除非合同另有約定。本題中，保險公司應賠償40萬元+6萬元=46萬元。

10.A本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。

【該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核】

11.B上市公司對外提供重大擔保，構成重大事件。上市公司應當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：(1)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；(2)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；(3)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。

12.A本題考核消費稅的特殊計稅規(guī)定。納稅人通過自設非獨立核算門市部銷售的自產(chǎn)應稅消費品，應當按照門市部對外銷售額或者銷售數(shù)量計算征收消費稅。所以應納消費稅=177．22÷(1+17%)×30%=45．44(萬元)

13.D經(jīng)營者銷售或者購買商品，可以以明示方式給對方折扣，可以給中間人傭金。經(jīng)營者給對方折扣、給中間人傭金的，必須如實人賬。

14.A上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

15.D依照有關法律規(guī)定，仲裁實行一裁終局制原則，仲裁裁決一經(jīng)作出，當事人不服，不得就同一糾紛再申請仲裁或者向人民法院起訴。

16.C

17.B本題考核抵押財產(chǎn)的轉讓。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人經(jīng)抵押權人同意轉讓抵押財產(chǎn)的，應當將轉讓所得的價款向抵押權人提前清償債務或者提存。因此，選項A和選項D的說法錯誤：轉讓的價款超過債權數(shù)額的部分歸抵押人所有，不足部分由債務人清償。抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權人同意，不得轉讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務消滅抵押權的除外。因此，抵押權人還是可以就轉讓價款(代位物)行使優(yōu)先受償權，選項C的說法錯誤。

18.D【答案】D

【解析】A商標的核準注冊之日為2005年3月20日，有效期滿日為2015年3月20日，加上6個月的寬展期，甲公司申請商標續(xù)展注冊的最遲日期是2015年9月20日。

19.C中國證監(jiān)會應當自受理股票發(fā)行申請之日起3個月內，依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準的決定。

20.D(1)選項A：企業(yè)的贊助支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。(2)選項B：企業(yè)向殘疾職工支付的工資，如果符合稅法規(guī)定，可以加計扣除100%。(3)選項C：企業(yè)購置并實際使用符合規(guī)定的環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水、安全生產(chǎn)等專用設備的，該專用設備的投資額的10%可以從企業(yè)當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。(4)選項D：創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的，可以按照其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該企業(yè)的“應納稅所得額”，；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉扣除。

21.C本題考核票據(jù)簽章的規(guī)定。(1)法人在票據(jù)上的簽章，為該法人的公章或者財務專用章，加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項A錯誤；(2)個人在票據(jù)上的簽章，為該個人的“簽名或者蓋章”，因此選項8錯誤；(3)支票的出票人和商業(yè)承兌匯票的承兌人在票據(jù)上的簽章，應為其預留銀行的簽章，因此選項C正確；(4)商業(yè)匯票的出票人在票據(jù)上的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章，因此選項D錯誤。

22.A本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。戊至少應出資500-150-200-50×2=50（萬元）。

【該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核】

23.D優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股。（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

24.A（1）選項B:“承兌人或付款人”被依法宣告破產(chǎn)的，才可以行使追索權，甲公司是出票人；（2）選項C:“承兌人或付款人”因違法被責令終止業(yè)務活動的，才可以行使追索權，乙公司只是一個背書人；（3）選項D:“承兌人或者付款人死亡”的，才可以行使追索權，付款人的法定代表人死亡的，不影響付款人自身的存在。

25.B向農(nóng)村義務教育的捐款可以在稅前全額扣除，直接向學校的捐款不允許扣除，應該全額調增。應納稅所得額＝400+5＝405萬元。

26.B(1)選項A：有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(2)選項B：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(3)選項C：有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外；(4)選項D：有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

27.A本題考核涉及第三人的合同履行。第三人(丙學校)因債務人(乙企業(yè))向其履行合同而對債務人(乙企業(yè))享有直接請求給付的權利，在合同所規(guī)定的范圍內，享有債權入(甲公司)對債務人(乙企業(yè))所享有的權利。

28.B根據(jù)規(guī)定，法定公積金按照公司稅后利潤的10％提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時可以不再提取，故選項B正確；提取公積金制度是國家規(guī)定的一項強制性制度，各國公司法一般都有規(guī)定，故選項A錯誤；股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款，以及國務院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金，故選項C錯誤；法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，故選項D錯誤。

29.B此題暫無解析

30.B本題考核“監(jiān)事會的職權”知識點。選項B：解聘公司負責人屬于董事會的職權，根據(jù)規(guī)定，董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的監(jiān)事)的職權包括：(1)檢查公司財務；(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)對董事、高級管理人員提起訴訟；(7)監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；(8)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查(調查費用由公司承擔)。

31.ABC解析：本題考核終止股票上市的規(guī)定。財務會計報告存在重大會計差錯不屬于上市公司股票終止上市的情形。

32.AC【答案】AC

【解析】國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事由履行出資人職責的機構任免。

33.AB解析：本題考核可以隨時解除權利與義務關系的合同范圍。(1)在買賣合同中，只有約定事由或者法定解除事由成就時，當事人才可以解除合同；(2)在借款合同中，貸款人只有在特定情況下才可以解除合同。

34.BC(1)用法定公積金轉增資本時，轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％，本次最多轉增250萬元；(2)用任意公積金轉增資本的，不受25％的限制。

35.ACD

36.AC解析：選項BD適用競爭性談判方式。

37.CDA項應計入“營業(yè)外支出”。B項對于企業(yè)來講，入庫后的挑選整理費應計入管理費用，入庫前的挑選整理費應是計入存貨成本。C項運輸途中的合理損耗屬于“其他可歸屬于存貨采購成本的費用”應計入采購成本中。D項一般納稅人購貨時的增值稅進項稅額可以抵扣，不應計入存貨成本。小規(guī)模納稅人購貨時的增值稅進項稅額應計入存貨成本。

【該題針對“外購存貨的初始計量”知識點進行考核】

38.BD根據(jù)規(guī)定，在重整期間，債務人的出資人不得請求投資收益分配，因此選項B的說法是錯誤的;在重整期間，債務人或者管理人為繼續(xù)營業(yè)而借款的，可以為該借款設定擔保，因此選項D的說法是錯誤的。

試題點評：本題考核重整期間相關事項的規(guī)定。

39.ACD【答案】ACD

【解析】選項B：屬于法律禁止的橫向壟斷協(xié)議。

40.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉讓以及事務的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應經(jīng)全體合伙人一致同意。

41.ABC

42.ABD解析：根據(jù)《票據(jù)法》的有關規(guī)定，我國的票據(jù)包括匯票、本票和支票三種。發(fā)票不屬于匯票法調整的范圍。

43.AC(1)選項B：合營企業(yè)、合作企業(yè)的董事會“每年”至少召開一次會議；(2)選項D：“合作企業(yè)”資產(chǎn)抵押事項的決議，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過。

44.ABC解析：對于股份有限公司來講，依據(jù)規(guī)定，公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項。

45.BCD【正確答案】BCD

【答案解析】本題考核支票的相關規(guī)定。根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，支票限于見票即付，另行記載付款日期的，該記載無效，因此選項A的說法錯誤。

【該題針對“支票的規(guī)定”知識點進行考核】

46.BCD解析：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理。因此選擇B、C、D。

47.BCD本題考核有限公司股東退出公司的法定條件。選項A正確的表述應該為：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的。

48.AC將股份獎勵給本公司職工，應當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

49.BD

50.ACD本題考核股份有限公司發(fā)行股票的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應當相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名“或者以“代表人姓名“記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

51.N

52.N雖然后半句是對的，但是前面“企業(yè)擁有所有權的資源才能作為資產(chǎn)予以確認”不正確，控制有時候也可以確認為企業(yè)的資產(chǎn)，例如融資租賃。

53.Y

54.N本題考核和解協(xié)議的成立。債權人會議通過和解協(xié)議的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產(chǎn)擔保債權總額的2／3以上。

55.Y本題表述正確。

1.銷售貨物或者提供應稅勞務的，其納稅義務發(fā)生時間為收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天；先開具發(fā)票的，為開具發(fā)票的當天。

（1）采取直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天。

（2）采取托收承付和委托銀行收款方式銷售貨物，為發(fā)出貨物并辦妥托收手續(xù)的當天。

（3）采取賒銷和分期收款方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當天；無書面合同或者書面合同沒有約定收款日期的，為貨物發(fā)出的當天。

（4）采取預收貨款方式銷售貨物，為貨物發(fā)出的當天；但生產(chǎn)銷售生產(chǎn)工期超過12個月的大型機械設備、船舶、飛機等貨物，為收到預收款或者書面合同約定的收款日期的當天。

（5）委托其他納稅人代銷貨物，為收到代銷單位的代銷清單或者收到全部或者部分貨款的當天；未收到代銷清單及貨款的，為發(fā)出代銷貨物滿180天的當天。

（6）銷售應稅勞務，為提供勞務同時收訖銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天。

（7）納稅人發(fā)生視同銷售貨物行為（委托他人代銷、銷售代銷貨物除外），為貨物移送的當天。

2.進口貨物的，其納稅義務發(fā)生時間為報關進口的當天。

同學們要記住納稅義務發(fā)生時間這個考點，很重要，客觀題和綜合題均有可能涉及。

56.N本題考核對企業(yè)負責人的管理。國家出資企業(yè)中應當由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依法由職工民主選舉產(chǎn)生。

57.Y

58.N兩個以上法院都有管轄權的訴訟，原告可以向其中一個法院起訴；原告向兩個以上有管轄權的法院起訴的，由“最先立案”的法院管轄。

59.Y

60.N未經(jīng)“股東(大)會”同意，董事、高級管理人員不得自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有o

61.(1)當月銷項稅額=[50×8000+5×8000+20×6000×(1+10%)]×17%=97240(元)

(2)當月可抵扣的進項稅額=70000-(50×200+20×800)×17%=65580(元)

(3)當月應納增值稅額=97240-65580=31660(元)

【解析1】采用直接收款方式銷售貨物，不論貨物是否發(fā)出，增值稅的納稅義務發(fā)生時間均為收到銷售款或者取得索取銷售款憑據(jù)的當天。因此，納稅人銷售A產(chǎn)品50臺，盡管購買方尚未提貨，仍應繳納增值稅。

【解析2】將新試制的B產(chǎn)品分配給投資者，視同銷售，應繳納增值稅；但由于8產(chǎn)品沒有市場價格，因此應計算其組成計稅價格。

【解析3】納稅人提供技術轉讓、技術開發(fā)和與之相關的技術咨詢、技術服務免征增值稅。

【解析4】改、擴建幼兒園領用自產(chǎn)的A產(chǎn)品，視同銷售，應繳納增值稅。

【解析5】改、擴建幼兒園領用甲材料以及當月因管理不善丟失庫存乙材料所對應的進項稅額不得抵扣，其進項稅額應當從當月的進項稅額中扣減。

62.答案：

(1)銷售費用中，廣告費稅前扣除限額=6000×15%=900（萬元），實際發(fā)生300萬元，

可以據(jù)實扣除。

(2)管理費用中，業(yè)務招待費稅前扣除限額=6000×5‰=30（萬元）<100×60%=60（萬

元），可以扣除30萬元。

(3)利息費用扣除限額=500×6%=30（萬元），實際列支50萬元，準予扣除30萬元。

稅前準予扣除的財務費用=80-50+30=60（萬元）

(4)該公司2009年應納稅所得額=6000-4000-95-800-(600-100+30)-(80-50+30)-100×50%=465（萬元）（研發(fā)費用可以加計扣除50%）

(5)該公司2009年應納所得稅額=465×15%=69.75（萬元）（高新技術企業(yè)，適用15%的稅率）。

63.1）乙股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（2）乙股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

64.丁公司為申請其破產(chǎn)支付訴訟費8萬元，評估費2萬元，管理人執(zhí)行職務費用3萬元為破產(chǎn)費用；丁公司支付甲公司l0萬元人民幣，并支付公證費、律師費l萬元屬于共益?zhèn)鶆铡?/p>

(2)破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏那鍍斣瓌t為：①破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a(chǎn)隨時清償；

②破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產(chǎn)費用；③破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆盏模凑毡壤鍍?；④破產(chǎn)人財產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費用的，管理人應當提請人民法院終結破產(chǎn)程序。

(3)管理人可以對乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權。根據(jù)《企

業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內，涉及債務人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷：①無償轉讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保的；④對未到期債務提前清償?shù)?；⑤放棄債權的。丁公司?007年2月1日被人民法院受理破產(chǎn)，2006年5月20日丁公司將其名下一廠房作為抵押物對與乙公司的承攬合同作了擔保，丁公司在法律規(guī)定的期限內以廠房對沒有財產(chǎn)擔保的債務提供財產(chǎn)擔保，故管理人可以行使撤銷權。65.(1)各項業(yè)務的稅務處理：①取得國務院規(guī)定專項用于科研的財政性資金80萬元，屬于不征稅收入，不計人應稅收人納稅。②企業(yè)繳納的增值稅，是價外稅，不得在企業(yè)所得稅稅前扣除。③企業(yè)之間支付的管理費不得在稅前扣除，因此，該企業(yè)支付給其他企業(yè)的管理費用100萬元，不得在稅前扣除。④業(yè)務宣傳費扣除限額=16000×15％=2400(萬元)，實際發(fā)生額為150萬元，可以據(jù)實扣除。⑤創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)采取股權投資的方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上的，可以按照投資額的70％在股權持有滿2年的當年抵扣該創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的應納稅所得額。因此，投資額1000萬元的70％可以從該企業(yè)2012年企業(yè)應納稅所得額中扣除。⑥稅收滯納金10萬元、非廣告性質的贊助支出20萬元、直接向貧困山區(qū)捐款70萬元均不得在稅前扣除。(2)該企業(yè)2012年應納稅所得額=16000-10000-2000-(1600-100)-950-1000×70％-(120-10-20-70)=830(萬元)(3)該企業(yè)2012年應納企業(yè)所得稅稅額=830×25％=207.5(萬元)。

66.(1)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。①根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司在1年內購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過。本題中，為乙公司提供擔保的數(shù)額為公司資產(chǎn)總額的40%；因此董事會無權審批該事項。②根據(jù)《公司法》規(guī)定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席。本題中，涉及乙公習事項的無關聯(lián)關系董事有8名(除董事A、董事B、董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯(lián)關系董事有4名，未達到過半數(shù)的要求。

(2)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。①公司合并應由股東大會作出決議。②在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：根據(jù)《公司法》規(guī)定，第一，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；第二，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記；第三，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷；第四，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

(3)甲公司發(fā)行公司債券的計劃不合法。①根據(jù)《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，應當符合的條件之一是：最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中，甲公司最近3年平均可分配利潤為300萬元(900÷3)，公司債券1年的利息為330萬元(5500×6%)；②根據(jù)《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。本題中，公開發(fā)行公司債券數(shù)額為5500萬元，因此由戊訌E券公司負責包銷全部公司債券的做法是不符合規(guī)定的。

(4)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理的決議不合法。①根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數(shù)②根據(jù)《證券法》的規(guī)定，上市公司公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。

(5)張某和孫某的具體情況均不符合擔任}}J公司獨立董事的條件。根據(jù)規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬不得擔任上市公司習獨立董事。本題中，張某雖然沒有直接在甲公司任職，得他是甲公司附屬企業(yè)財務總監(jiān)的真系親屬，不符合擔任甲公司獨立董事的條件；最近一年內曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其真系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，本題中，孫某作為持有甲已發(fā)行股份超過5%股東單位的法定代表人雖然已經(jīng)離職，但沒有超過1年，不能擔任甲公司的獨立董事。

(6)根據(jù)《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司的股東大會還有權對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。

67.（1）甲公司的行為違法。根據(jù)規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到5%時，應當在該董事實發(fā)生之日起3日內，向中國證監(jiān)會、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。在本題中，甲公司持有A上市公司股票已經(jīng)超過規(guī)定比例，應當履行相應的報告、公告義務。

（2）于某、丁某、王某的行為均為操縱證券市場，屬于禁止的交易行為。根據(jù)規(guī)定，禁止任何人以下列手段操縱證券市場：?單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；?與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；?在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交