員工持股方案

員工持股方案一、方案目的1、員工持股作為一種成熟的制度起源于美國，稱為“員工持股計劃（ESOP）”。九十年代中期以后，隨著我國國企改革進行到產(chǎn)權(quán)改革的深層次階段，員工持股開始風(fēng)靡我國各地。許多國有企業(yè)在實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的過程中，引入了員工持股制度。實施目的也具有多元化的特點：既有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)明晰化的考慮，也有出于實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化的考慮；既有滿足對員工福利上的追求，也有建立有效激勵約束機制的需要；既有反惡意收購的想法，也有企業(yè)增大資本的實際需求。目前，全國已有數(shù)十個省市制訂了關(guān)于員工持股的管理辦法或暫行規(guī)定，但國家尚無統(tǒng)一法律政策規(guī)定。2、所謂員工持股，其實是兩部分人持股，一部分是企業(yè)經(jīng)營管理者和核心技術(shù)骨干（經(jīng)營層），一部分是普通員工。前者中特別是企業(yè)經(jīng)營者與股東之間是一種委托——代理關(guān)系。這兩者之間的目標(biāo)函數(shù)是不一致的，經(jīng)營者關(guān)注的是在職消費，而所有者關(guān)注的是股東價值最大化。經(jīng)營者通過持股成為所有者，一是可以使兩者的利益趨同，共同為股東價值最大化而努力，從而減少在職消費，亦即減少代理成本；一是經(jīng)營層持股可以改變國內(nèi)職業(yè)經(jīng)理人收入普遍低于其實際應(yīng)有價值的情況，使他們也可以通過資本收益步入中產(chǎn)階級的行列，從而使他們能夠相對穩(wěn)定地為企業(yè)服務(wù)，使企業(yè)擁有保證其持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的人力資源支持。技術(shù)骨干持股也具有同樣效應(yīng)。員工持股對于中小型企業(yè)來說，一是可以對經(jīng)營層起到監(jiān)督制約作用，可以使他們有效規(guī)避決策風(fēng)險和難以無限增大個人支出帳戶，因此對于構(gòu)建規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)具有至關(guān)重要的作用；二是對于技術(shù)含量高的企業(yè)，普通員工也是“依賴性資源”，通過實施員工持股計劃穩(wěn)定這部分資源，對于企業(yè)發(fā)展的作用同樣不可估量。3、實行經(jīng)營層與員工持股可以達到以下目的：（1）對企業(yè)核心資源——技術(shù)人才建立具有市場競爭力的合理分配機制，通過建立契約收入與資本收益相結(jié)合的薪酬體系模型，達到留住和大量引進骨干人才的目的，保持技術(shù)骨干的創(chuàng)造熱情和企業(yè)持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新能力；（2）通過產(chǎn)權(quán)關(guān)系使經(jīng)營者與企業(yè)結(jié)成利益共同體，使經(jīng)營者的長期利益與企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展緊密結(jié)合在一起，從而建立一種有效的激勵和約束機制；同時讓廣大員工擁有勞動者和所有者的雙重身份，極大地激發(fā)他們對企業(yè)的關(guān)切度和參與管理的熱情。（3）通過實行員工持股，使企業(yè)內(nèi)部股權(quán)相對集中，根據(jù)股權(quán)集中程度來引入外部股東實現(xiàn)投資主體多元化，可以避免失去相對控股地位。二、操作路徑選擇根據(jù)目前的設(shè)計基礎(chǔ)，在不違背《公司法》相關(guān)規(guī)定的前提下，實施員工持股計劃，可以有三種操作方式：（一）現(xiàn)有員工全部以自然人股東身份按有關(guān)規(guī)定分配持股額度后進入公司。這種做法有如下弊端：1、股權(quán)過度分散，在今后引入其他投資主體時，難免失去企業(yè)相對控股權(quán)。2、由于《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司股東數(shù)不得超過50個，所以很難為以后進入的員工預(yù)留股份。3、容易使員工與企業(yè)的勞動關(guān)系固化，不利于人員的合理流動。經(jīng)過工商注冊的員工股東有法律作保障，很難受勞動合同的約束。（二）以公司現(xiàn)有X個股東作為股東代表，其他員工與上述八人簽訂委托協(xié)議后，將股份掛在他們名下，由他們代為行使股東權(quán)利。這樣做的弊端也是顯而易見的：1、由于員工股權(quán)沒有“名份”，所以容易引發(fā)法律糾紛。目前在國內(nèi)出現(xiàn)了不少此類案件。主要是股東代表存在侵害其名下員工股東權(quán)益的可能性，而由于股東代表與員工股東簽訂的是私下協(xié)議，打官司獲勝的往往是股東代表。2、股份無法預(yù)留，股權(quán)也難于管理。3、由于人員增減、升降因素的影響，股東代表名下的股份需要經(jīng)常變動，具有不穩(wěn)定性。這將會給引入外部投資主體帶來不利影響。（三）在現(xiàn)有X個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），集中托管運作員工股權(quán)。工會作為法人股東進入公司，實現(xiàn)了持股員工間接持有公司股權(quán)的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權(quán)，二是股權(quán)相對集中，可以長期保持對企業(yè)的相對控股地位，三是根據(jù)企業(yè)未來的人力資源規(guī)劃，可以將工會股權(quán)的較大部分（60%）設(shè)置為預(yù)留股份而無法律障礙。需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發(fā)揮作用，真正管理運作員工股權(quán)的是員工持股會。工會代表員工股權(quán)作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權(quán)目前尚無適當(dāng)載體，考慮到目前全國各地的通行做法，選擇這種運作方式。三、實施步驟1、確定以增資擴股方式引入新的投資主體（員工），基本運作方式為存量折股、增量擴股；2、聘請有資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所對公司資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）進行評估；3、成立公司工會，并將工會注冊為社團法人。工會在現(xiàn)有公司權(quán)益X萬元的基礎(chǔ)上，一次性出資Y萬元，取得一定比例的股權(quán)，成為公司股東。4、工會將取得的股份按一定原則和方式在員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工（參照所附管理辦法）；5、公司實行員工持股后，應(yīng)向原注冊機構(gòu)作變更登記，并相應(yīng)修改公司章程，適應(yīng)成員工持股會理事會，對員工股權(quán)進行管理。理事會在管理員工股權(quán)方面的職責(zé)：①、定期向持股員工報告員工股權(quán)運作情況；②、管理員工持股憑證，并向持股員工發(fā)放出資證明；③、管理員工持股會備用金；④、負(fù)責(zé)員工股權(quán)日常管理工作和收集、整理員工意見；⑤、其它職責(zé)。（三）預(yù)留股份根據(jù)公司發(fā)展需要，在工會整體購買所得的股權(quán)總數(shù)中，預(yù)留部分股權(quán)，以支付具備資格的新增員工和崗位職務(wù)升遷員工的認(rèn)購以及對經(jīng)營層進行期股激勵。員工升職后，其持股額度要相應(yīng)增加，需要研究新的分配辦法進行重新確定。員工降職后，考慮到歷史原因和既成事實，其持股額度不予減少。預(yù)留股份由工會借貸資金一次性購入。工會償還籌借資金本息的主要途徑：1、預(yù)留股份及經(jīng)營層期股每年所得紅利；2、新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份繳納的股金。新增員工及職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份按本方案有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。（四）員工股份的回購1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調(diào)離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。2、回購股份由員工持股會轉(zhuǎn)作預(yù)留股份。3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按面值進行回購。過失嚴(yán)重并損害公司利益的，公司有權(quán)對其所持有股份全部或部分沒收，轉(zhuǎn)入預(yù)留股份。（五）紅利的分配：員工持股由工會依法按股享受公司利潤分配，員工持股會再按照員工個人持股數(shù)額進行二次分配。按股分配，同股同利。預(yù)留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉(zhuǎn)作備用金。（劉）備用金備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內(nèi)部員工預(yù)留股份和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉(zhuǎn)資金。備用金的來源：1、以工會名義借貸的資金；2、新增員工或職務(wù)升遷員工認(rèn)購股份所繳納的資金；3、內(nèi)部員工預(yù)留股份每年所分紅利