2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)

2022年內(nèi)蒙古自治區(qū)呼倫貝爾市中級會計職稱經(jīng)濟法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(30題)1.下列關(guān)于個人獨資企業(yè)清算問題的表述中，正確的是（）。

A.個人獨資企業(yè)解散，不得由投資人自行清算

B.個人獨資企業(yè)在清算期間，可以適當(dāng)開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動

C.個人獨資企業(yè)清算結(jié)束后，由債權(quán)人會議編制清算報告

D.個人獨資企業(yè)解散，可以由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算

2.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動C.公司財務(wù)負責(zé)人發(fā)生變動D.人民法院依法撤銷股東大會決議

3.

4.經(jīng)濟法主體的行為可以分為基礎(chǔ)性行為和高層次行為。對此，下列說法錯誤的是（）。

A.經(jīng)濟法主體行為的層級性，在經(jīng)濟法中具有特殊性

B.國債的發(fā)行行為是基礎(chǔ)性的行為，國債的發(fā)行與償還中體現(xiàn)的調(diào)控是高層次的行為

C.稅收的征收行為是基礎(chǔ)性的，稅收調(diào)控行為是高層次的

D.貨幣的發(fā)行行為是基礎(chǔ)性的行為，而通過貨幣供應(yīng)量的變化而實施的調(diào)控行為，是高層次的行為

5.下列采購活動中，適用《政府采購法》調(diào)整的是()。

A.某事業(yè)單位使用財政性資金采購辦公用品

B.某軍事機關(guān)采購軍需品

C.某省政府因嚴(yán)重自然災(zāi)害緊急采購救災(zāi)物資

D.某省國家安全部門采購用于情報工作的物資

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，正確的是()。

A.國有獨資公司不設(shè)股東會

B.國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

D.國有獨資公司監(jiān)事由董事長任命

7.

第

14

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立股份有限公司的，其發(fā)起人人數(shù)為（）。

8.經(jīng)營財產(chǎn)保險業(yè)務(wù)的保險公司不可以經(jīng)營（）。

A.短期健康保險業(yè)務(wù)B.意外傷害保險業(yè)務(wù)C.責(zé)任保險業(yè)務(wù)D.養(yǎng)老保險業(yè)務(wù)

9.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，適用增值稅零稅率的是()。

A.國際運輸服務(wù)B.國際貨物運輸代理服務(wù)C.存儲地點在境外的倉儲服務(wù)D.標(biāo)的物在境外使用的有形動產(chǎn)租賃服務(wù)

10.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于視同銷售貨物行為的是()。

A.將外購的貨物分配給股東B.將外購的貨物用于投資C.將外購的貨物用于集體福利D.將外購的貨物無償贈送他人

11.甲公司與乙銀行簽訂了一份書面借款合同，后又以甲公司的一幢房屋作為抵押簽訂了抵押合同并依法辦理了登記。不考慮其他因素的情況下，該抵押合同的生效日為()。

A.簽訂借款合同之日B.簽訂抵押合同之日C.取得借款之日D.抵押合同登記之日

12.甲、乙、丙三位合伙人設(shè)立普通合伙企業(yè)，企業(yè)經(jīng)營一段時間后，丙合伙人決定將自己持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，經(jīng)查，合伙協(xié)議中未對該種轉(zhuǎn)讓行為作出約定。根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定，則丙()。

A.轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額后通知其他合伙人

B.只需要在轉(zhuǎn)讓前通知合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行人

C.轉(zhuǎn)讓前須經(jīng)半數(shù)以上的合伙人同意

D.轉(zhuǎn)讓前須經(jīng)全體合伙人一致同意

13.以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)解散后，其財產(chǎn)不足以清償所負債務(wù)，對尚未清償?shù)膫鶆?wù)，下列處理方式中，符合個人獨資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.不再清償

B.以投資人家庭共有財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

C.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)?，如果債?quán)人在2年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

D.以投資人個人的其他財產(chǎn)予以清償，仍不足清償?shù)模绻麄鶛?quán)人在5年內(nèi)未提出償債請求的，則不再清償

14.下列關(guān)于上市公司收購人權(quán)利義務(wù)的表述中，不符合上市公司收購法律制度規(guī)定的是（）A.收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票

B.收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.收購人在收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，不得變更其收購要約，除非出現(xiàn)競爭要約

D.收購人在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，不得撤銷其收購要約

15.甲公司2017年實現(xiàn)會計利潤總額300萬元，預(yù)繳企業(yè)所得稅稅額60萬元，在“營業(yè)外支出”賬戶中列支了通過公益性社會組織向災(zāi)區(qū)的捐款38萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，計算甲公司當(dāng)年應(yīng)補繳企業(yè)所得稅稅額的下列算式中，正確的是()。

A.(300+38)x25％-60=24.5(刀元)

B.300x25％-60=15(萬元)

C.(300+300x12％)×25％-60=24(萬元)

D.[300+(38-300x12％)]x25％-60=15.5(萬元)

16.下列不屬于反壟斷法所禁止的濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為的是（）。

A.對外地商品設(shè)定歧視性收費項目

B.限制外地經(jīng)營者參加本地招標(biāo)投標(biāo)

C.通過頒布行政規(guī)范性文件的方式限制外地企業(yè)與本地企業(yè)進行競爭

D.提高對市場上銷售某類所有產(chǎn)品的檢驗標(biāo)準(zhǔn)

17.

第

3

題

現(xiàn)行企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之Et起一定期限向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳稅款，該期限是（）。

18.下列項目中，免征增值稅的是()。

A.中藥飲片B.古舊圖書C.教材D.煙絲

19.

第

12

題

對國有獨資公司，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)有權(quán)任免的是（）。

20.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，在特定情形下，如無相反證據(jù)，投資者將會被視為一致行動人，下列各項中，不屬于該特定情形的是（）

A.投資者之間存在股權(quán)控制關(guān)系B.投資者受同一主體控制C.投資者之間為同學(xué)、戰(zhàn)友關(guān)系D.投資者之間存在合作關(guān)系

21.某股份有限公司在設(shè)立過程中，違反《公司法》規(guī)定的是（）。

A.在公司登記機關(guān)登記的注冊資本總額為人民幣800萬元

B.發(fā)起人共有3人，其中2人在中國境內(nèi)有住所

C.某發(fā)起人以勞務(wù)出資，作價50萬元

D.全體發(fā)起人的貨幣出資占出資總額的35%

22.趙、錢、孫、李成立一有限合伙企業(yè)，其中趙、錢為普通合伙人，孫、李為有限合伙人，1年后，趙轉(zhuǎn)為有限合伙人，孫轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)解散仍未償還。下列有關(guān)該50萬元債務(wù)清償責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。.

A.趙、錢承擔(dān)無限連帶責(zé)任，孫、李以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

B.錢、孫承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙、李以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

C.趙、錢、孫承擔(dān)無限連帶責(zé)任，李以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

D.錢承擔(dān)無限連帶責(zé)任，趙、孫、李以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

23.2013年1月某自來水公司(一般納稅人)銷售自來水，取得銷售額價稅合計106萬元，當(dāng)月向獨立的水廠購進自來水取得專用發(fā)票，注明價款40萬元，稅額2.4萬元，則當(dāng)期應(yīng)納增值稅為（）萬元。(適用6％的征收率)

A.5.34B.3.6C.6D.5.58

24.中國某企業(yè)與外國某公司擬組建一家中外合作經(jīng)營企業(yè)，雙方草簽了合同。合同中約定的下列事項中，不符合法律規(guī)定的是()。

A.合作企業(yè)注冊資本中，外方占30%，中方占70%

B.外方作為出資的一部分現(xiàn)金，由外方向中國銀行借貸

C.中方作為出資的是土地使用權(quán)

D.合作企業(yè)前3年的收入，無論企業(yè)是否虧損，先保證外國合作者回收投資

25.

第

4

題

某石化公司與某研究所研制一項工業(yè)技術(shù)，雙方簽訂了一份技術(shù)開發(fā)合同，合同約定由雙方共同合作開發(fā)此項技術(shù)，該技術(shù)研制成功后，某研究所向國家專利局申請專利，某石化公司對此提出異議，經(jīng)專利局查明，雙方在合同中未約定申請專利權(quán)的歸屬問題。則該專利申請權(quán)屬于（）。

26.北京市甲工程機器租賃公司2013年1月1日已認定為增值稅試點一般納稅人，2013年1月，向本市某建筑公司出租工程用設(shè)備1臺(經(jīng)營性租賃)，取得不含稅租金收入100萬元，并按規(guī)定開具增值稅專用發(fā)票，當(dāng)月購入出租用工程車一輛，取得增值稅專用發(fā)票l份注明不含稅價款80萬元，發(fā)票均已經(jīng)過主管稅務(wù)機關(guān)認證。甲公司當(dāng)月應(yīng)繳納的增值稅是()萬元。

A.17B.3．4C.OD.6

27.下列糾紛中，可以適用《仲裁法》解決的是（）。

A.當(dāng)事人之間的土地承包合同糾紛B.當(dāng)事人之間的貨物買賣合同糾紛C.當(dāng)事人之間的遺產(chǎn)繼承糾紛D.當(dāng)事人之間的勞動爭議

28.

第

18

題

根據(jù)我國《企業(yè)所得稅暫行條例》及其實施細則的規(guī)定，納稅人發(fā)生的下列支出中，在計算應(yīng)納稅所得額時準(zhǔn)予扣除的是（）。

A.工商機關(guān)所處罰款B.銀行加收的罰息C.司法機關(guān)所處罰金D.稅務(wù)機關(guān)加收的稅收滯納金

29.甲以個人財產(chǎn)設(shè)立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.應(yīng)由其子女進行清算B.應(yīng)由其妻子進行清算C.應(yīng)由其妻子和子女共同進行清算D.應(yīng)由債權(quán)人申請法院指定清算人進行清算

30.甲公司與乙空調(diào)器廠簽訂一份空調(diào)器的買賣合同，約定貨到后7天內(nèi)付款。后乙空調(diào)器廠在交貨前有確切的證據(jù)證明甲公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，面臨破產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，乙空調(diào)器廠可以行使的權(quán)利是（）。

A.同時履行抗辯權(quán)B.后履行抗辯權(quán)C.不安抗辯權(quán)D.解除合同

二、多選題(20題)31.根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，下列固定資產(chǎn)中，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)的有()。

A.自行建造的固定資產(chǎn)B.盤盈的固定資產(chǎn)C.通過非貨幣性資產(chǎn)交換取得的固定資產(chǎn)D.通過債務(wù)重組取得的固定資產(chǎn)

32.第

34

題

某國有獨資企業(yè)擬轉(zhuǎn)讓本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)，關(guān)于企業(yè)職工安置，下列說法錯誤的有（）。

A.報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)B.經(jīng)職工代表大會討論通過C.經(jīng)該企業(yè)董事會通過D.報該企業(yè)上級部門批準(zhǔn)

33.甲企業(yè)向某銀行申請貸款，請求并得到乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)為其提供擔(dān)保，但沒有約定保證份額。如果甲企業(yè)到期不能還款，該銀行符合法律規(guī)定的要求有（）。

A.要求甲企業(yè)履行全部債務(wù)B.要求乙企業(yè)履行全部債務(wù)C.要求丙企業(yè)履行全部債務(wù)D.要求丁企業(yè)履行全部債務(wù)

34.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列選項中，票據(jù)債務(wù)人可以拒絕履行義務(wù)，行使票據(jù)抗辯權(quán)的有（）。

A.背書不連續(xù)

B.持票人向票據(jù)債務(wù)人交付的貨物有嚴(yán)重的質(zhì)量問題

C.票據(jù)金額的中文大寫與數(shù)碼記載的內(nèi)容不一致

D.票據(jù)上沒有記載付款地

35.下列各項中，須經(jīng)股東大會以特別決議的方式通過的事項有()。

A.決定公司利潤分配和虧損彌補方案B.決定發(fā)行公司債券C.董事會和監(jiān)事會成員的任免D.決定公司的分立和合并

36.根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，持票人喪失票據(jù)后，可以采取的補救措施有（）。

A.民事仲裁B.掛失止付C.公示催告D.普通訴訟

37.并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免的有()。

A.可以改善市場公平競爭條件的

B.重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的

C.引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的

D.可以改善環(huán)境的

38.關(guān)于試用買賣合同，下列表述正確的有（）。

A.如果試用買賣的當(dāng)事人沒有約定使用費，則出賣人可以主張買受人支付使用費

B.在試用期內(nèi)，買受人將標(biāo)的物抵押給他人，此行為不視為買受人同意購買

C.當(dāng)事人約定標(biāo)的物經(jīng)過試用或者檢驗符合－定要求時，買受人應(yīng)當(dāng)購買標(biāo)的物的，此情形不屬于試用買賣

D.當(dāng)事人約定買受人在－定期間內(nèi)可以調(diào)換或退還標(biāo)的物的，此情形不屬于試用買賣

39.根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定.納稅人外購和委托加工的應(yīng)稅消費品，用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，已繳納的消費稅稅款準(zhǔn)予從應(yīng)納消費稅稅額中抵扣。下列各項中，可以抵扣已繳納的消費稅的有()。

A.委托加工收回的已稅化妝品用于生產(chǎn)化妝品

B.委托加工收回的已稅玉石用于生產(chǎn)首飾

C.委托加工收回的已稅汽車輪胎用于生產(chǎn)小汽車

D.委托加工收回的已稅煙絲用于生產(chǎn)卷煙

40.下面對租賃合同描述正確的有（）。

A.甲與乙口頭訂立了租期一年的租房合同，該合同由于沒有采取書面形式應(yīng)視為不定期租賃

B.租賃期限不得超過二十年，但在期限屆滿后可以續(xù)訂

C.在租賃期間因占有、使用租賃物獲得的收益，歸承租人所有，但當(dāng)事人另有約定的除外

D.如果租賃合同雙方?jīng)]有對租金支付期限達成意思表示一致，則該租賃合同不生效

41.甲、乙合作開發(fā)完成一項發(fā)明，但雙方未就專利申請權(quán)相關(guān)事項作任何約定。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于該項發(fā)明的專利中請權(quán)的表述中，正確的有()。

A.對該項發(fā)明申請專利的權(quán)利屬于甲乙共有

B.如果甲放棄其專利申請權(quán)，乙可以單獨申請

C.如果甲不同意申請專利，乙可以自行申請

D.如果甲準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓其專利申請權(quán)，乙在同等條件下有優(yōu)先受讓的權(quán)利

42.納稅人購進貨物或者接受應(yīng)稅勞務(wù)，以下經(jīng)濟業(yè)務(wù)可以作為進項稅額抵扣的有（）。

A.某電腦公司從美國進口整機一批，向海關(guān)繳納的進口環(huán)節(jié)的增值稅

B.某商場購進電視機，用于獎勵內(nèi)部員工

C.某建筑施工企業(yè)從水泥廠購進水泥一批，用于建筑施工

D.某茶葉廠從茶農(nóng)手中收購經(jīng)過茶農(nóng)烘干處理的茶葉一批

43.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列人員中，不得擔(dān)任上市公司獨立董事的有（）。

A.在上市公司任職的人員

B.為上市公司提供法律服務(wù)的人員

C.上市公司前10名股東中的自然人股東

D.在直接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位任職的人員

44.

第

40

題

股份有限公司發(fā)行新股，依照有關(guān)法律的規(guī)定，其實施的下列行為中，不符合公司法律制度關(guān)于股票發(fā)行規(guī)定的有（）。

A.以低于其他投資者的價格向公司原股東發(fā)行股票

B.以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C.向公司發(fā)起人發(fā)行無記名股票

D.向某法人股東發(fā)行記名股票，并將該法人法定代表人的姓名記載于股東名冊

45.經(jīng)營者控制中，根據(jù)獲得控制權(quán)的途徑，可以分為（）。

A.股權(quán)式控制B.聯(lián)營式控制C.業(yè)務(wù)型控制D.債權(quán)式控制

46.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.個人獨資企業(yè)不是獨立的民事主體，也不能獨立承擔(dān)民事責(zé)侄

B.個人獨資企業(yè)分支機構(gòu)的民事責(zé)任由個人獨資企業(yè)承擔(dān)

C.個人獨資企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時．應(yīng)當(dāng)首先以投資人的個人財產(chǎn)清償，個人財產(chǎn)：仍不足時，以投資人的家庭共有財產(chǎn)清償

D.個人獨資企業(yè)不具有法人資格

47.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列各項中，屬于可撤銷的民事法律行為的有()。

A.基于重大誤解實施的民事法律行為

B.一方以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

C.一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為

D.行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為

48.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.監(jiān)事會主席B.董事長C.1／3以上的董事D.代表1／4表決權(quán)的股東

49.

第

33

題

下列有關(guān)票據(jù)背書的表述中，正確的有（）。

A.背書人在背書時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，被背書人再行背書無效

B.背書附條件的，背書無效

C.部分轉(zhuǎn)讓股票權(quán)利的背書無效

D.分別轉(zhuǎn)讓票據(jù)權(quán)利的背書無效

50.

第

28

題

經(jīng)濟法責(zé)任包括違反宏觀調(diào)控法的責(zé)任和違反市場規(guī)制法的責(zé)任。下列選項中，屬于違反宏觀調(diào)控法的責(zé)任的有（）。

三、判斷題(10題)51.合伙企業(yè)新人伙的合伙人只對其入伙后的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。()

A.是B.否

52.

A.是B.否

53.甲以背書方式將票據(jù)贈與乙，乙可以取得優(yōu)于甲的票據(jù)權(quán)利。（）

A.是B.否

54.行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，且相對人知道該情形的，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為同意追認，該合同有效。（）

A.是B.否

55.甲、乙、丙、丁4人設(shè)立了一個普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲對乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，其他合伙人對如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議解決的表決辦法，合伙人實行了一人一票的表決辦法，后經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過了同意甲意見的決定。上述解決爭議的做法符合法律規(guī)定。（）A.是B.否

56.

第

49

題

留置權(quán)人與債務(wù)人沒有約定債務(wù)履行期間或者約定不明確的，留置權(quán)人可以隨時要求債務(wù)人履行債務(wù)。（）

A.是B.否

57.

A.是B.否

58.納稅人采取以舊換新方式銷售非金銀首飾，應(yīng)按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅。（）

A.是B.否

59.公司應(yīng)當(dāng)于每年4月1日至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。()

A.是B.否

60.甲沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章，應(yīng)由票面上顯示的本人和甲連帶承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)61.2002年4月，甲租用乙的一間平房經(jīng)營日用品，雙方約定，租用期為3年，每年租金為6000元；每半年結(jié)算一次租金。雙方未就維修義務(wù)的承擔(dān)作出約定。

2003年7月，由于當(dāng)?shù)剡B日降雨，致使該租賃房屋承重墻下沉并出現(xiàn)了3厘米寬的裂縫，房屋有倒塌的危險。甲要求乙維修，乙未答復(fù)。甲無奈自己請來建筑隊，對房屋進行加固維修，共花費人民幣1260元。但房屋倒塌危險仍未消除。

當(dāng)年10月，甲與乙結(jié)算當(dāng)期的房租時，要求扣除其花費的維修費用并提出解除合同，乙不同意，甲隨后搬離該房屋。

要求：根據(jù)上述事實及《合同法》的規(guī)定，回答下列問題：

(1)甲是否有權(quán)要求扣除維修費用？簡要說明理由。

(2)甲是否有權(quán)解除租賃合同？簡要說明理由。

62.2005年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(5)如何滿足丁的債權(quán)請求?

63.甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2004年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003年下半年為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之日起執(zhí)行。

要求：根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?并簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

64.2013年1月15日，甲出資5萬元設(shè)立A個人獨資企業(yè)(下稱“A企業(yè)”)，主要從事鐵皮的加工。甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的超過l萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。3月15日，乙未經(jīng)甲的同意，自己同該企業(yè)訂立了一份材料供應(yīng)合同。另外，乙還設(shè)立了一家鐵皮加工的個人獨資企業(yè)。

2013年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務(wù)，甲決定解散該企業(yè)，債權(quán)人請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業(yè)進行清算。

經(jīng)查，A企業(yè)和甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)情況如下：

(1)A企業(yè)欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；

(2)A企業(yè)的銀行存款10000元，實物折價8萬元；

(3)甲在B普通合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；

(4)甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)價值2萬元。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)乙在3月15日訂立的合同是否有效?

(3)乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是否合法?

(4)甲是否可以自行清算?說明理由。

(5)試述A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序。

(6)如何滿足丁的債權(quán)請求?

65.甲、乙同為丙公司的子公司，甲、乙通過證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3．8億元，國家授權(quán)投資機構(gòu)未持有該公司股份）2%、3%的股份。甲、乙在法定期間內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報告并公告其持股比例后，繼續(xù)在證券交易所進行交易。當(dāng)分別持有丁上市公司股份10%、20%時。甲、乙決定繼續(xù)對丁上市公司進行收購，在向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送上市公司收購報告書之日起15日后，即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購該公司全部股份的要約，收購要約約定的收購期限為60天。

收購要約期滿，甲、乙持有丁上市公司的股份達到85%，持有其余15%股份的股東要求甲、乙繼續(xù)以收購要約的同等條件收購其股票，遭到拒絕。

收購行為完成后，甲、乙在15日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所，并予以公告。

要求：

根據(jù)上述事實及證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲、乙是否為一致行動人?簡要說明理由。

（2）收購要約期滿后，丁上市公司的股票是否還具備上市條件?簡要說明理由。

（3）甲、乙拒絕收購其余15%股份的做法是否合法?簡要說明理由。

五、綜合題(5題)66.第

58

題

甲公司因經(jīng)營管理不善，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，某年8月18日人民法院作出受理債權(quán)人的破產(chǎn)申請的裁定，并于同年8月25日予以公告。人民法院確定的債權(quán)申報期為60日，自公告之日起計算。乙公司為甲公司債權(quán)人，享有15萬元的債權(quán)，因為未收到人民法院裁定受理甲公司破產(chǎn)申請的通知，同時也未看到人民法院的公告，因此在60日債權(quán)申報期內(nèi)未申報債權(quán)。在破產(chǎn)財產(chǎn)進行了一次分配后，才提出債權(quán)申報，乙公司的債權(quán)申報是否有效？管理人應(yīng)否接受其債權(quán)申報？

67.2012年7月，北京朝陽華洋分析儀器有限公司(以下簡稱“華洋公司)與北京雪祥自動化系統(tǒng)技術(shù)有限公司(以下簡稱“雪祥公司”)采用合同書形式訂立了一份買賣合同，雙方約定由華洋公司向雪祥公司提供100臺精密儀器，華洋公司于8月31日前交貨，并負責(zé)將貨物運至雪祥公司，雪祥公司在收到貨物后10日內(nèi)付清貨款。合同訂立后雙方均未簽字蓋章。7月28日，華洋公司與北京某運輸公司訂立貨物運輸合同，雙方約定由該運輸公司將100臺精密儀器運至雪祥公司。8月1日，運輸公司先運了70臺精密儀器至雪祥公司，雪祥公司全部收到，并于8月8日將70臺精密儀器的貨款付清。8月20日，華洋公司銷售部門負責(zé)人聽雪祥公司的競爭對手告知，雪祥公司有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情況，隨即通知運輸公司暫停運輸其余30臺精密儀器，并通知雪祥公司中止交貨，要求雪祥公司提供擔(dān)保；雪祥公司相關(guān)負責(zé)人告知華洋公司：“本公司資金鏈正常，流動資金充足，完全可以履行付款義務(wù)，請不要道聽途說”，華洋公司未予以理睬，仍然要求其提供擔(dān)保，不但如此。華洋公司還與另外一家貿(mào)易公司依法簽訂了買賣合同，將剩余的30臺精密儀器全部出售給貿(mào)易公司，8月26日，華洋公司通知運輸公司將其余30臺精密儀器運往該貿(mào)易公司，當(dāng)天該貿(mào)易公司收到該批貨物，由此致使華洋公司8月31日前不能按時全部交貨。9月5日，雪祥公司以先簽訂買賣合同為理由要求該貿(mào)易公司返還該批貨物，同時要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任。

要求：根據(jù)上述資料結(jié)合《合同法》和《買賣合同司法解釋》的規(guī)定，分析回答下列問題：

(1)雪祥公司訂立的買賣合同是否成立?簡要分析理由。

(2)華洋公司8月20日中止履行合同的行為是否合法?簡要分析理由。

(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂買賣本屬于雪祥公司的30臺精密儀器的合同是否有效?簡要分析理由。

(4)雪祥公司是否可以要求貿(mào)易公司返還該批貨物?簡要分析理由。

(5)雪祥公司可否要求華洋公司承擔(dān)違約責(zé)任?簡要分析理由。

68.A公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔(dān)保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會決議批準(zhǔn)，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2006年12月，A公司的股價跌人低谷，甲擬購入A公司10萬股股票，因自有資金不足，甲向同為A公司董事的乙請求借款200萬元。但乙提出：只有在有擔(dān)保時，才愿意提供借款，甲請求A公司為其借款提供擔(dān)保。2006年12月20日，A公司召開董事會，A公司共有董事9人，出席會議的有6人(包括甲和乙)。董事會會議討論了A公司未來經(jīng)營計劃等問題，并討論了為甲提供擔(dān)保的問題，董事會認為甲的經(jīng)濟狀況良好，信用風(fēng)險不大，同意為其借款提供擔(dān)保，在董事會討論該擔(dān)保事項和對此進行決議時，甲和乙均予以回避，且未參與表決，其余4位董事一致投票通過了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議。2006年12月25日，甲在獲得200萬元借款之后，以每股22元的價格買人A公司股票10萬股，并向A公司報告，2007年1月5日，甲以每股26元的價格將其持有的A公司股票l0萬股全部賣出。丙在2007年1月5日買人A公司股票1萬股，成為A公司的股東，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買賣本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2007年2月l2日，丙以自己的名義向人民法院提起了兩個訴訟，在

(1)甲買人A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(2)2007年1月5日，甲出售A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙請求撤銷董事會決議的理由是否成立?并說明理由。

(4)丙要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丙是否有資格提起第2個訴訟?并說明理由。

69.2009年6月，甲公司將一臺價值900萬元的機床委托乙倉庫保管，雙方簽訂的保管合同約定：

保管期限自6月21日至10月20日，保管費用為2萬元，由甲公司在保管到期提取機床時一次付清。

8月，甲公司急需向丙公司購進一批原材料，但因資金緊張，暫時無法付款。經(jīng)丙公司同意，甲公司以機床作抵押，購入丙公司原料。雙方約定：至l2月8日，如甲公司不能償付全部原材料款，丙公司有權(quán)將機床變賣，以其價款抵償原材料款。

10月10日，甲公司與丁公司簽訂了轉(zhuǎn)讓機床合同（該轉(zhuǎn)讓機床的情況已經(jīng)過丙公司同意），雙方約定：甲公司將該機床作價860萬元賣給丁公司，甲公司于10月31日前交貨，丁公司在收貨后10日內(nèi)付清貨款。

10月下旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況惡化（有證據(jù)證明），于是通知丁公司中止交貨并要求丁公司提供擔(dān)保，丁公司沒有給予任何答復(fù)。11月上旬，甲公司發(fā)現(xiàn)丁公司經(jīng)營狀況進一步惡化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起訴訟，要求甲公司履行合同并賠償損失。

要求：根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)如果甲公司到期不支付機床保管費，乙倉庫可以行使什么擔(dān)保權(quán)？

(2)甲公司向丁公司轉(zhuǎn)讓已抵押的機床是否合法？說明理由。轉(zhuǎn)讓價款應(yīng)如何處理？

(3)甲公司能否中止履行與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

(4)甲公司能否解除與丁公司訂立的轉(zhuǎn)讓機床合同？并說明理由。

70.（4）公司章程規(guī)定不設(shè)監(jiān)事會是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？并說明理由。

六、問答題(1題)71.

第

58

題

對于票據(jù)的偽造人，由于票據(jù)上沒有以自己的名義所作的簽章，因此不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，如果不承擔(dān)責(zé)任，則偽造行為是否不需要承擔(dān)任何責(zé)任?《票據(jù)法》這樣規(guī)定的原因是什么?

參考答案

1.D本題考核點是個人獨資企業(yè)的清算。個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

2.D（1）選項ABC:上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件；（2）選項D:股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效，屬于重大事件。

3.B

4.A本題考查經(jīng)濟法主體行為的層級性。經(jīng)濟法主體行為的層級性，在經(jīng)濟法上是普遍存在的。

5.A政府采購，是指各級國家，機關(guān)、事業(yè)單位和團體組織，使用財政性資金采購依法制定的集中采購目錄以內(nèi)的或者采購限額際準(zhǔn)以上的貨物、工程和服務(wù)的行為。軍事采購、因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實施的緊急采購和涉及國家安全和秘密的采購，不適用《政府采購法》。

6.A(1)選項A：國有獨資公司肯定不設(shè)股東會；(2)選項B：董事會設(shè)董事長1人，是否設(shè)副董事長，視需要而定；(3)選項C：國有獨資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”；(4)選項D：國有獨資公司的監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生。

7.A本題考核股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)為2人以上200人以下。

8.D

9.A(1)選項A：適用零稅率；(2)選項BCD：免征增值稅。

10.C選項ABD：將外購的貨物用于投資、分配、贈送，視同銷售；選項C：將外購的貨物用于非應(yīng)稅項目和集體福利、個人消費，不視同銷售，自產(chǎn)或委托加工的貨物用于集體福利視同銷售。

11.B解析：本題考核抵押合同的生效。根據(jù)規(guī)定，以建筑物設(shè)定抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押登記，抵押權(quán)自登記時設(shè)立。而抵押合同的效力與登記無關(guān)，一般是在抵押合同成立時即生效。

12.D本題考核普通合伙企業(yè)合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人將其出資轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人的，須經(jīng)全體合伙人一致同意。

13.D（1）選項A:個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償；（2）選項B:投資人以其“個人財產(chǎn)”"出資，應(yīng)當(dāng)依法以其“個人財產(chǎn)”（而不能用家庭共有財產(chǎn)）對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任；（3）選項CD:個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人在“5年”內(nèi)未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。

14.B選項A符合，收購人在要約收購期內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票；

選項B不符合，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

選項CD，均符合上市公司收購法律制度規(guī)定。

綜上，本題應(yīng)選B。

15.D公益性捐贈稅前扣除限額=300×12％=36(萬元)，實際發(fā)生額(38萬元)超過了扣除限額，2017年稅前可以扣除36萬元，納稅調(diào)增額=38-300~12％=2(萬元)。

16.D答案D，行政性壟斷，是指行政機關(guān)和法律、法規(guī)授權(quán)的具有管理公共事務(wù)職能的組織，濫用行政權(quán)力、違反法律規(guī)定實施的限制市場競爭的行為。具體包括：①行政性強制交易；②行政性限制市場準(zhǔn)入；③行政性強制經(jīng)營者限制競爭。選項A屬于地區(qū)封鎖；選項B屬于排斥或限制外地經(jīng)營者參與本地招標(biāo)投標(biāo)；選項C屬于抽象行政性壟斷行為。

17.D本題考核納稅義務(wù)的發(fā)生時間和納稅期限。企業(yè)應(yīng)當(dāng)自年度終了之日起5個月內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結(jié)清應(yīng)繳應(yīng)退稅款。

18.B本題考核增值稅的稅收優(yōu)惠。古舊圖書即指向社會收購的古書和舊書，免征增值稅。選項ACD均需繳納增值稅。

19.A本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。對國有獨資公司，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)有權(quán)任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

20.C選項C，同學(xué)、戰(zhàn)友未在法定親屬之列，所以不屬于一致行動人；

選項ABD，均屬于一致行動人。

綜上，本題應(yīng)選C。

21.C【解析】

本題所考查的考點是公司的設(shè)立要件?！豆痉ā返?1條第3款的規(guī)定：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。據(jù)此，A項沒有違反公司法，為正確答案?！豆痉ā返?9條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。據(jù)此，B項符合公司法的規(guī)定，為正確答案?！豆痉ā返?7條的規(guī)定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。據(jù)此，勞務(wù)不能出資，C項錯誤，而D項符合公司法對貨幣出資的要求。正確答案是C。

22.C（1）無論是有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍€是普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，對其轉(zhuǎn)換前有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)，均承擔(dān)無限連帶責(zé)任；本題中，對于趙、孫的轉(zhuǎn)換，對轉(zhuǎn)換前的合伙企業(yè)的債務(wù)，均承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（2）普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，本題中，錢始終是普通合伙人，因此，錢對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

（3）有限合伙人對以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本題中，李始終是有限合伙人，因此，李對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

綜上，本題應(yīng)選C。

23.C本題考核自來水公司銷售自來水應(yīng)納增值稅的計算。根據(jù)規(guī)定，對屬于一般納稅人的自來水公司銷售自來水按簡易辦法依照6％征收率征收增值稅，不得抵扣其購進自來水取得增值稅扣稅憑證上注明的增值稅稅款。當(dāng)期應(yīng)納稅額＝106÷(1＋6％)×6％＝6(萬元)。

24.D本題考核點是中外合作企業(yè)。外國合作者應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)的虧損彌補之后，才能先行回收投資。

25.A本題考核技術(shù)開發(fā)合同中技術(shù)成果的權(quán)利歸屬。合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有。合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利。

26.B本題考核“營改增"增值稅的計算。應(yīng)繳納增值稅=100×17％--80×17％=3.4(萬元)。

27.B【答案】B

【解析】(1)選項AD：不屬于《仲裁法》所規(guī)定的仲裁范圍；（2）選項C：不能提請仲裁。

28.B解析：本題考核所得稅的扣除項目。納稅人逾期歸還銀行貸款的罰息，不屬于行政性罰款，允許在稅前扣除。

29.D個人獨資企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

30.C解析：本題考核不安抗辯權(quán)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定：先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切的證據(jù)證明對方不能或可能不能履行合同義務(wù)時(如：經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化)，可以行使不安抗辯權(quán)。當(dāng)事人在行使不安抗辯權(quán)時，應(yīng)及時通知對方中止履行合同。中止履行后，只有對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力并且未提供適當(dāng)?shù)膿?dān)保，中止履行的一方才能解除合同。

31.CD(1)選項A：自行建造的固定資產(chǎn)，以竣工結(jié)算前發(fā)生的支出為計稅基礎(chǔ)；(2)選項B：盤盈的固定資產(chǎn)，以同類固定資產(chǎn)的重置完全價值為計稅基礎(chǔ)；(3)選項CD：通過捐贈、投資、非貨幣性資產(chǎn)交換、債務(wù)重組等方式取得的固定資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價值和支付的相關(guān)稅費為計稅基礎(chǔ)。

32.ACD本題考核企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓程序。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過。

33.ABCD本題考核保證方式。乙企業(yè)、丙企業(yè)和丁企業(yè)沒有約定保證份額，應(yīng)當(dāng)認定為連帶共同保證。連帶共同保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的．債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)．也可以單獨要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。

34.ABC解析：(1)選項A：屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；(2)選項B：屬于“對人抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人進行抗辯；(3)選項C：屬于“對物抗辯”，票據(jù)債務(wù)人可以對任何持票人行使抗辯權(quán)；(4)選項D：付款地屬于“相對應(yīng)記載事項”，未記載付款地的，以付款人的營業(yè)場所、住所或經(jīng)常居住地為付款地；票據(jù)債務(wù)人不能行使抗辯權(quán)。

35.BD解析：選項A、C事項由股東大會以普通決議通過。

36.BCD選項BCD：票據(jù)喪失后，可以采取掛失止付、公示催告和普通訴訟三種形式進行補救。

37.ABCD解析：本題考核可以申請審查豁免的情形。有下列情形之一的并購，并購一方當(dāng)事人可以向商務(wù)部和國家工商行政管理總局申請審查豁免：(1)可以改善市場公平競爭條件的；(2)重組虧損企業(yè)并保障就業(yè)的；(3)引進先進技術(shù)和管理人才并能提高企業(yè)國際競爭力的；(4)可以改善環(huán)境的。

38.CD本題考核試用買賣合同。試用買賣的當(dāng)事人沒有約定使用費或者約定不明確，出賣人主張買受人支付使用費的，人民法院不予支持，選項A錯誤。在試用期內(nèi)，買受人對標(biāo)的物實施了出賣、出租、設(shè)定擔(dān)保物權(quán)等非試用行為的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定買受人同意購買，選項B錯誤。

39.ABD解析：根據(jù)消費稅法律制度的規(guī)定，委托加工收回的已稅汽車輪胎用于生產(chǎn)輪胎的，才可以抵扣消費稅。

40.ABC承租人應(yīng)當(dāng)按照約定的期限支付租金。對支付期限沒有約定或者約定不明確，依照合同法第六十一條的規(guī)定仍不能確定，租賃期間不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時支付；租賃期間一年以上的，應(yīng)當(dāng)在每屆滿一年時支付，剩余期間不滿一年的，應(yīng)當(dāng)在租賃期間屆滿時支付。（P303）

【該題針對“（2015年）租賃合同的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

41.ABD解析：本題考核技術(shù)開發(fā)合同。根據(jù)規(guī)定，合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當(dāng)事人另有約定外，申請專利的權(quán)利屬于合作開發(fā)的當(dāng)事人共有，因此選項A的說法正確；合作開發(fā)的當(dāng)事人一方聲明放棄其共有的專利申請的，可由另一方單獨申請，因此選項B的說法正確；合作開發(fā)的當(dāng)事人一方不同意申請專利的，另一方或者其他各方不得申請專利，因此選項C的說法錯誤；合作開發(fā)的當(dāng)事人一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，其他各方享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利，因此選項D的說法正確。

42.AD解析：本題考核增值稅進項稅額抵扣。進口環(huán)節(jié)向海關(guān)繳納的增值稅本身屬于進項稅，選項A是可以抵扣的；選項B，外購貨物用于非應(yīng)稅項目，其進項稅不得抵扣；選項C，建筑施工企業(yè)是營業(yè)稅的納稅人，購進的貨物用于建筑施工(非應(yīng)稅項目)，進項稅不能抵扣。

43.ABCD選項A為在上市公司任職的本人。選項B為上市公司提供法律服務(wù)的機構(gòu)和人員。選項C為上市公司前10名或持有1％以上股份的自然人股東。選項D為持有上市公司5％以上股份或前5名的股東單位任職人員，故均不得擔(dān)任上市公司的獨立董事。下列人員不得擔(dān)任獨立董事:(1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;(3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;(5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;(6）公司章程規(guī)定的其他人員;(7)中國證監(jiān)會認定的其他人員。

44.ACD根據(jù)規(guī)定，股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價格應(yīng)當(dāng)相同，即遵循“同股同價”的原則，因此選項A的說法是錯誤的；股票發(fā)行價格可以按票據(jù)金額，也可以超過票面金額，但不得低于票據(jù)金額，因此選項B的說法是正確的，不應(yīng)該選；公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得“另立戶名”或者以“代表人姓名”記名，因此選項C和D的說法是錯誤的。

45.ABD【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核經(jīng)營者控制。根據(jù)獲得控制權(quán)的途徑，可以分為股權(quán)式控制、聯(lián)營式控制、債權(quán)式控制。

【該題針對“經(jīng)營者集中”知識點進行考核】

46.BD(1)選項A：個人獨資企業(yè)是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動；(2)選項C：以個人財產(chǎn)出資設(shè)立的個人獨資企業(yè)，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。

47.ABC選項D：屬于無效的民事法律行為。

48.CD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東(選項D)，1／3以上的董事(選項C)，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。選項A，公司設(shè)立監(jiān)事會的，單個監(jiān)事不可以提議召開臨時股東會。選項B，單個董事不可以提議召開臨時股東會。綜上，本題應(yīng)選CD。

49.CD（1）對于背書人的“禁止背書”，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對其直接被背書人以后通過背書方式取得匯票的一切當(dāng)事人，不負擔(dān)保責(zé)任。但不影響背書本身的效力，因此選項A是錯誤的。（2）背書不得附加條件，否則所附條件無效，但背書有效，因此選項B是錯誤的。（3）將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效，因此選項CD是正確的。

50.BCD本題考核經(jīng)濟法責(zé)任的具體類型。壟斷法律責(zé)任屬于違反市場規(guī)制法的責(zé)任。

51.N

52.Y票據(jù)關(guān)系因一定原因失效，并不影響基礎(chǔ)關(guān)系的效力。

53.N此題暫無解析

54.N本題考核合同的效力。根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)而以被代理人名義訂立的合同，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認，被代理人未作表示的，視為拒絕追認。

55.Y合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實行合伙人1人1票，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

因此，本題表述正確。

56.N本題考核留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期間。留置權(quán)人與債務(wù)人應(yīng)當(dāng)約定留置財產(chǎn)后的債務(wù)履行期間；沒有約定或者約定不明確的，留置權(quán)人應(yīng)當(dāng)給債務(wù)人兩個月以上履行債務(wù)的期間，但鮮活易腐等不易保管的動產(chǎn)除外。

57.Y

58.N根據(jù)規(guī)定，納稅人采取以舊換新方式銷售非金銀首飾，應(yīng)按新貨物的同期銷售價格確定銷售額。但是，對金銀首飾的以舊換新業(yè)務(wù)，應(yīng)按照銷售方實際收取的不含增值稅的全部價款征收增值稅。

因此，本題表述錯誤。

59.N公司應(yīng)當(dāng)于每年1月113至6月30日，通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向公司登記機關(guān)報送上一年度年度報告，并向社會公示。

60.N根據(jù)規(guī)定，沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

61.(1)甲有權(quán)扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)但當(dāng)事人另有約定的除外承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的承租人可以自行維修維修費用由出租人承擔(dān)。本題中房屋出現(xiàn)倒塌危險的甲要求乙維修乙未答復(fù)甲可以自行請人維修但維修費用應(yīng)由乙承擔(dān)。(2)甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定租賃物危及承租人的安全或者健康的即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格承租人仍然可以隨時解除合同。本題中乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險危及甲的人身安全因此甲有權(quán)解除合同。(1)甲有權(quán)扣除維修費用。根據(jù)規(guī)定，出租人應(yīng)當(dāng)履行租賃物的維修義務(wù)，但當(dāng)事人另有約定的除外，承租人在租賃物需要維修時，可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務(wù)的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人承擔(dān)。本題中，房屋出現(xiàn)倒塌危險的，甲要求乙維修，乙未答復(fù)，甲可以自行請人維修，但維修費用應(yīng)由乙承擔(dān)。(2)甲有權(quán)解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定，租賃物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人訂立合同時明知該租賃物質(zhì)量不合格，承租人仍然可以隨時解除合同。本題中，乙的房屋經(jīng)維修后仍有倒塌危險，危及甲的人身安全，因此甲有權(quán)解除合同。

62.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)但丙為善意第三人因此該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定未經(jīng)投資人同意經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此乙在沒有征得甲的同意情況下與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的該合同無效。(3)在本例中乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定未經(jīng)投資人的同意經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)因此乙在未征得甲的同意情況下不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務(wù)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。(5)首先用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后仍欠丁22000元可用個人財產(chǎn)清償；第三在用甲個人財產(chǎn)清償時可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償不足部分可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償如有不足部分可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。(3)在本例中，乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為是不合法的。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。(4)根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：①所欠職工工資和社會保險費用②所欠稅款③其他債務(wù)個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。(5)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產(chǎn)清償；第三，在用甲個人財產(chǎn)清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。

63.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定股份有限公司召開股東會董事因故不能出席時可以書面委托其他董事代為出席但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本案中董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定股份有限公司修改公司章程的職權(quán)應(yīng)由股東大會行使。(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》有關(guān)規(guī)定，股份有限公司召開股東會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。本案中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。(2)符合法律規(guī)定。(3)符合法律規(guī)定。(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司修改公司章程的職權(quán)應(yīng)由股東大會行使。

64.(1)乙于2月10日以A企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據(jù)規(guī)定，投資人對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

(2)乙在3月15日訂立的合同是無效的。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)投資人同意，經(jīng)營管理人員不得同本企業(yè)訂立合同或者進行交易。因此，乙在沒有征得甲的同意情況下，與A企業(yè)訂立合同是不符合法律規(guī)定的，該合同無效。

(3)乙另外設(shè)立鐵皮加工企業(yè)的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)投資人的同意，經(jīng)營管理人員不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。由于都是從事鐵皮加工的企業(yè)，因此，乙在未征得甲的同意情況下，不得另外開立鐵皮加工企業(yè)。

(4)投資人甲可以自行清算。根據(jù)規(guī)定，個人獨資企業(yè)解散時，由投資人自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。

(5)根據(jù)規(guī)定，A企業(yè)的財產(chǎn)清償順序為：

①所欠職1512資和社會保險費用；②所欠稅款；③其他債務(wù)。個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

(6)首先，用A企業(yè)的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務(wù)；其次，A企業(yè)所剩余財產(chǎn)全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用個人財產(chǎn)清償；第三，在用甲個人財產(chǎn)清償時，可用甲個人其他執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償(或可用甲從B合伙企業(yè)分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執(zhí)行甲在B合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執(zhí)行的財產(chǎn)2萬元清償)。

65.(1)甲、乙構(gòu)成一致行動人。根據(jù)規(guī)定，如果沒有相反證據(jù)，投資者受同一主體控制的。為一致行動人。本題中，甲、乙同為丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此構(gòu)成一致行動人。

(2)收購要約期滿后，丁上市公司的股票不再具備上市條件。根據(jù)規(guī)定。一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計算其所持有的股份。投資者計算其所持有的股份應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。另外，股票上市的條件之一是，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。本題中，股本總額為3．8億元，未超過4億元，收購要約期滿后，甲、乙收購的股份達到85%。社會公眾持有的流通股只有15%，少于股份總數(shù)的25%，因此股權(quán)分布不符合上市條件。

(3)甲、乙拒絕收購其余15%的股份不合法。根據(jù)規(guī)定，收購期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約同等條件出售其股票。收購人應(yīng)當(dāng)收購。本題中，丁上市公司的股權(quán)分布不符合上市條件，因此其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人甲和乙以收購要約同等條件出售其股票。

66.乙公司的債權(quán)申報有效，管理人應(yīng)接受其債權(quán)申報，但是乙公司只能參與未分配的剩余破產(chǎn)財產(chǎn)的分配。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債權(quán)申報期限包括法定申報期限和延展申報期限。法定期限最短不得少于30日，最長不得超過3個月。在法定期限內(nèi)債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補充申報。在甲公司的破產(chǎn)案件中，人民法院確定申報期限為60日，在該60日的申報期內(nèi)乙公司未申報債權(quán)，而是在破產(chǎn)財產(chǎn)進行了一次分配后提出，管理人根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》延展申報規(guī)定，接受其債權(quán)申報，符合規(guī)定。但是已分配的破產(chǎn)財產(chǎn)對乙公司不再補充分配，乙公司只能就未分配的剩余破產(chǎn)財產(chǎn)依法按比例進行分配。

67.(1)買賣合同成立。根據(jù)規(guī)定，采用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對方接受的，該合同成立。在本題中，雖然甲乙雙方?jīng)]有在合同書上簽字蓋章，但華洋公司已將70臺精密儀器交付了雪祥公司，雪祥公司也接受并付款，所以合同成立。

(2)華洋公司的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、逃避債務(wù)的情形，可以中止履行合同。本案例中，華洋公司僅僅是聽說雪祥公司有逃避債務(wù)的情形，而沒有“確切證據(jù)”證明，此時不能行使不安抗辯權(quán)。

(3)華洋公司與貿(mào)易公司簽訂的合同有效。根據(jù)規(guī)定，如果出賣人就同一標(biāo)的物訂立多重買賣合同，原則上各個買賣合同均屬有效，但標(biāo)的物所有權(quán)歸誰所有，需要另外規(guī)則確定。

(4)雪祥公司不得要求貿(mào)易公司返還該批貨物。根據(jù)規(guī)定，在買賣合同均有效的情況下，買受人均要求實際履行合同的，先行受領(lǐng)交付的買受人請求確認所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移的，人民法院應(yīng)予支持。本題中，由于華洋公司已經(jīng)將30臺精密儀器交付了貿(mào)易公司，貿(mào)易公司可