深圳佳鴻中小企業(yè)私募債券募集說明書畢業(yè)論文初稿

深圳佳鴻私募債券募集說明書海大集團公司債券募集說明書目錄深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司（深圳市羅湖區(qū)延芳路口東益華鵬汽車交易廣場A區(qū)1號）2012年中小企業(yè)私募債券

募集說明書承銷商長城證券有限責(zé)任公司深圳市福田區(qū)深南大道6008號特區(qū)報業(yè)大廈14、16、17樓

聲明發(fā)行人全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本次私募債券募集資金用途合法合規(guī)、發(fā)行程序合規(guī)，本募集說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。發(fā)行人負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人及會計機構(gòu)負責(zé)人（會計主管人員）保證募集說明書中財務(wù)會計報告真實、完整。凡欲認購本次私募債券的投資者，請認真閱讀本募集說明書及其有關(guān)的信息披露文件，并進行獨立投資判斷。深圳證券交易所對本次發(fā)行所作的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行私募債券的投資價值或者投資人的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。凡認購、受讓并持有本次私募債券的投資者，均視同自愿接受本募集說明書對本次私募債券各項權(quán)利義務(wù)的約定。本次私募債券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。投資者在評價和購買本次私募債券時，應(yīng)當(dāng)特別審慎地考慮本募集說明書下文所述的各項風(fēng)險因素。投資者認購本次私募債券，視作同意私募債券受托管理協(xié)議和私募債券持有人會議規(guī)則。私募債券受托人管理協(xié)議、私募債券持有人會議規(guī)則及私募債券受托管理人報告置備于私募債券受托管理人處，投資者有權(quán)隨時查閱。重大事項提示1、以2011年12月31日公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，假設(shè)本次債券全部發(fā)行完成且全部用于補充流動資金，在不考慮融資過程中所產(chǎn)生相關(guān)費用的情況下，深圳佳鴻母公司財務(wù)報表的資產(chǎn)負債率水平將由發(fā)行前的70.40%增加至發(fā)行后的77.90%，上升7.5個百分點；母公司財務(wù)報表的長期負債占負債總額的比例將由發(fā)行前的0%增至32.54%。由于母公司之前沒有長期負債，負債均由流動負債構(gòu)成，發(fā)行本次債券將使公司長期債務(wù)融資比例有較大幅度的提高，公司債務(wù)結(jié)構(gòu)將得到一定的改善。2、以2011年12月31日公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，假設(shè)本次債券全部發(fā)行完成且全部用于補充流動資金，在不考慮融資過程中所產(chǎn)生相關(guān)費用的情況下，母公司財務(wù)報表的流動比率將由發(fā)行前的1.16增加至發(fā)行后的1.64。母公司流動比率將有較為明顯的提高，流動資產(chǎn)對于流動負債的覆蓋能力得到提升，短期償債能力增強。3、公司的銀行借款大多采用資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面價值為65,04.37萬元，占公司投資性房地產(chǎn)賬面價值的43.83%；用于質(zhì)押與質(zhì)押的存貨賬面價值3,028.50萬元，占公司存貨賬面價值的24.81%。若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，不能按期償還銀行借款，公司用于抵押與質(zhì)押的資產(chǎn)可能存在被執(zhí)行強制措施的風(fēng)險，從而給公司的日常經(jīng)營帶來不利影響。4、2010年末、2011年末，公司流動負債構(gòu)成情況如下：單位：萬元項目2011年12月31日2010年12月31日金額占負債比重金額占負債比重短期借款18,968.5028.17%1,900.009.48%應(yīng)付票據(jù)8,085.8012.01%00%應(yīng)付賬款9,407.7413.97%4,243.9121.18%預(yù)收賬款14,408.4321.40%7,521.8937.54%應(yīng)付職工薪酬274.160.41%225.871.13%應(yīng)交稅費1,393.222.07%1,689.968.43%應(yīng)付利息43.810.07%00%其他應(yīng)付款14,753.0921.91%4,455.1222.23%流動負債合計67,334.74100.00%20,036.76100.00%負債合計67,334.74100.00%20,036.76100.00%以2011年12月31日公司財務(wù)數(shù)據(jù)為基準(zhǔn)，公司流動負債占負債的的比例為100.00%，其中短期借款、應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款四項合計占比76.06%。公司的負債完全由流動負債構(gòu)成使公司承受較大的短期償債壓力，公司擬通過適當(dāng)調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)，增加一定比例的長期負債以緩解短期償債壓力。2010年度、2011年度，公司財務(wù)費用分別為110.38萬元和562.47萬元，分別占當(dāng)期期間費用的比例為2.85%、7.82%，占比增加的原因是公司銀行貸款規(guī)模的擴大導(dǎo)致財務(wù)費用增長較快，但是該占比不大，未對公司產(chǎn)生不利影響。

目錄TOC\h\z\t"南菱1,1,南菱2,2"第一節(jié)釋義 7第二節(jié)發(fā)行概況 9一、本次發(fā)行的基本情況 9二、本次債券認購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排 11三、本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu) 12第三節(jié)風(fēng)險因素 14一、本次債券的投資風(fēng)險 14二、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險 15第四節(jié)投資者權(quán)益保護 21一、本次債券的償債計劃 21二、本次債券的償債保障措施 22三、受托管理人及受托管理協(xié)議主要內(nèi)容 23四、本次債券的持有人會議規(guī)則 31第五節(jié)發(fā)行人基本情況 38一、發(fā)行人基本情況 38二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況 43三、發(fā)行人主營業(yè)務(wù) 47四、發(fā)行人所處行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展趨勢 49五、發(fā)行人的地位及競爭優(yōu)勢 52第六節(jié)財務(wù)會計信息 57一、最近兩年財務(wù)報告審計情況 57二、最近兩年財務(wù)報表 57三、最近兩年公司財務(wù)報表合并范圍變化情況 64四、最近兩年的主要財務(wù)指標(biāo) 65五、財務(wù)狀況討論與分析 66第七節(jié)募集資金運用 75一、本次發(fā)行募集資金數(shù)額 75二、本次債券募集資金投向 75三、變更募集資金用途程序 75第八節(jié)信息披露要求 76一、信息披露責(zé)任人 76二、信息披露義務(wù) 76三、信息披露方式 77第九節(jié)其他重要事項 78一、或有事項 78二、對外擔(dān)保情況 78三、重大未決訴訟或仲裁事項 78第十節(jié)仲裁或者其他爭議解決機制 79第十一節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明 80第十二節(jié)備查文件 84深圳佳鴻私募債券募集說明書海大集團公司債券募集說明書第一節(jié)釋義第一節(jié)釋義在本募集說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：發(fā)行人、深圳佳鴻、本公司、公司指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司股東會指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司股東會執(zhí)行董事指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司執(zhí)行董事監(jiān)事指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司監(jiān)事元指人民幣元報告期、近兩年指2010年度、2011年度本次債券指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券本次發(fā)行指本次債券的非公開發(fā)行《債券持有人會議規(guī)則》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券債券持有人會議規(guī)則》《債券受托管理協(xié)議》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券受托管理協(xié)議》《募集說明書》、募集說明書、本次債券募集說明書、本募集說明書指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券募集說明書》《公司法》指《中華人民共和國公司法》《證券法》指《中華人民共和國證券法》《試點辦法》指《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)試點辦法》《業(yè)務(wù)指南》指《深圳證券交易所中小企業(yè)私募債試點業(yè)務(wù)指南》《公司章程》指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程》承銷商、長城證券指長城證券有限責(zé)任公司立信會計指立信會計師事務(wù)所有限公司北京君合指北京市君合律師事務(wù)所中誠信、中誠信證評指中誠信證券評估有限公司債券受托管理人、受托管理人、民生銀行指中國民生銀行股份有限公司西邁礦業(yè)、擔(dān)保人指云南西邁礦業(yè)有限公司受托管理協(xié)議指《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司與中國民生銀行股份有限公司關(guān)于深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司發(fā)行2012年中小企業(yè)私募債券債券受托管理協(xié)議》債券持有人會議規(guī)則指深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券持有人會議規(guī)則汕頭泓發(fā)指汕頭市泓發(fā)貿(mào)易有限公司廣東卓越指廣東卓越汽車投資有限公司廈門常賓利指廈門常賓利汽車銷售服務(wù)有限公司廈門豐華指廈門豐華汽車銷售服務(wù)有限公司大連義眾指大連義眾汽車銷售服務(wù)有限公司西安盛世卓越指西安盛世卓越汽車銷售有限公司西安盛世汽車指西安盛世汽車銷售服務(wù)有限公司深圳浩翼指深圳市浩翼汽車銷售服務(wù)有限公司深圳盛康友指深圳市盛康友投資管理有限公司北京豐華指北京豐華控股有限公司深圳馳寶指深圳市馳寶汽車銷售服務(wù)有限公司汕頭泓發(fā)指汕頭市泓發(fā)貿(mào)易有限公司深圳賓利指深圳市賓利汽車銷售有限公司深圳創(chuàng)富鑫指深圳市創(chuàng)富鑫投資有限公司重慶寶馴指重慶市寶馴汽車銷售服務(wù)有限公司深圳佳鴻私募債券募集說明書海大集團公司債券募集說明書第二節(jié)發(fā)行概況第二節(jié)發(fā)行概況一、本次發(fā)行的基本情況（一）本次債券備案情況備案單位：深圳證券交易所備案時間：2012年【】月【】日備案文號：【】備案規(guī)模：【】（二）本次債券發(fā)行相關(guān)情況發(fā)行主體：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司。債券名稱：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券。債券簡稱：12深圳佳鴻債債券發(fā)行總額：不超過30,000萬元(含30,000萬元)。發(fā)行方式和發(fā)行對象：本次債券將以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的、符合《試點辦法》和《業(yè)務(wù)指南》的合格投資者發(fā)行。（三）本次債券的主要條款債券票面金額：本次債券票面金額為100元。發(fā)行價格：本次債券按面值發(fā)行。債券期限：3年,附第二年末票面利率上調(diào)選擇權(quán)和投資者回售選擇權(quán)。債券利率及其確定方式：本次債券票面利率將以非公開方式向具備相應(yīng)風(fēng)險識別和承擔(dān)能力的、符合《試點辦法》和《業(yè)務(wù)指南》的合格投資者進行詢價，由發(fā)行人和承銷商長城證券有限責(zé)任公司協(xié)商確定。發(fā)行人票面利率上調(diào)選擇權(quán)：發(fā)行人在本期債券第2個計息年度付息日前的30天，在深圳交易所網(wǎng)站專區(qū)或以深圳交易所認可的其他方式向合格投資者披露關(guān)于是否上調(diào)本期債券票面利率以及上調(diào)幅度。發(fā)行人有權(quán)決定是否在本期債券存續(xù)期的第2年末上調(diào)本期債券后1年的票面利率。若發(fā)行人未行使利率上調(diào)選擇權(quán)，則本期債券后續(xù)期限票面利率仍維持原有票面利率不變。投資者回售選擇權(quán)：投資者有權(quán)選擇在本期私募債券第2個計息年度的付息日將其持有的私募債券全部或部分按面值（含當(dāng)期利息）回售給公司。本期私募債券第2個計息年度的付息日即為回售支付日，公司將按照深圳證券交易所和登記機構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則完成回售支付工作。計息方式：本次債券采用單利按年計息，不計復(fù)利。還本付息方式：利息每年支付一次，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。如投資者選擇回售，本期私募債券的付息和本金兌付工作按照深圳證券交易所和登記機構(gòu)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。起息日：首期債券的起息日為【】年【】月【】日。付息日：首期債券的付息日為【】年至【】年每年的【】月【】日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，每次付息款項不另計利息。兌付日：首期債券的兌付日為【】年【】月【】日，如遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。擔(dān)保情況：云南西邁礦業(yè)有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責(zé)任保證擔(dān)保。債券受托管理人：本次債券的受托管理人為中國民生銀行股份有限公司。償債保障機制及限制股息分配措施：1、設(shè)立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理公司在本次債券付息日的10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于本次債券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付本次債券本金及利息，不得挪作他用。2、在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：（1）不向股東分配利潤；（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；（3）調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；（4）主要責(zé)任人不得調(diào)離。3、公司若在規(guī)定期限內(nèi)未能足額提取償債保障金，不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。（四）本次債券募集資金用途本次債券發(fā)行所募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補充流動資金。（五）承銷商及承銷安排本次債券的承銷商為長城證券有限責(zé)任公司，承銷商以余額包銷的方式承銷本次債券。二、本次債券認購與轉(zhuǎn)讓服務(wù)安排1、首期債券認購期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日2、首期債券發(fā)行結(jié)果公告日期：【】年【】月【】日3、申請?zhí)峁┺D(zhuǎn)讓服務(wù)的地點和平臺：深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人將盡快向深交所提出本期私募債券在綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓服務(wù)的申請，本期私募債券僅在深交所進行轉(zhuǎn)讓服務(wù)，不在除深交所以外的其它場所進行轉(zhuǎn)讓。4、投資者適當(dāng)性管理與200人投資者的約束條件：本次債券承銷商將嚴格按照《試點辦法》和《業(yè)務(wù)指南》的要求進行投資者適當(dāng)性管理，參與本次債券認購和轉(zhuǎn)讓的合格投資者，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；（2）上述金融機構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連險產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；（3）注冊資本不低于人民幣1,000萬元的企業(yè)法人；（4）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5,000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1,000萬元的合伙企業(yè)；（5）經(jīng)深圳證券交易所認可的其他合格投資者。發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本次債券的認購，但僅允許通過承銷商交易單元進行轉(zhuǎn)讓。承銷商可參與本次債券的認購與轉(zhuǎn)讓。本次債券的投資者合計不得超過200人，深圳證券交易所按照申報時間先后順序?qū)Ρ敬蝹D(zhuǎn)讓進行確認，對導(dǎo)致本次債券持有賬戶數(shù)超過200人的轉(zhuǎn)讓不予確認。三、本次發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)（一）發(fā)行人：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司注冊地址：深圳市羅湖區(qū)延芳路口東益華鵬汽車交易廣場A區(qū)1號法定代表人：周建明聯(lián)系人：電話：傳真：（二）承銷商：長城證券有限責(zé)任公司注冊地址：法定代表人：項目主辦人：項目組成員：電話：傳真：（三）律師事務(wù)所：北京君合律師事務(wù)所注冊地址：負責(zé)人：經(jīng)辦律師：電話：傳真：（四）會計師事務(wù)所：立信會計師事務(wù)所注冊地址：上海市南京東路61號4樓法定代表人：經(jīng)辦注冊會計師：吳震、阮章宏電話：86-21-63391166傳真：86-21-63392558（五）信用評級機構(gòu)：中誠信證券評估有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人：電話：傳真：（六）債券受托管理人：中國民生銀行股份有限公司注冊地址：法定代表人：聯(lián)系人：電話：傳真：（七）承銷商收款銀行：戶名：長城證券有限責(zé)任公司賬號：票據(jù)交換號：人行系統(tǒng)交換號：聯(lián)行行號：（八）申請?zhí)峁┍敬蝹D(zhuǎn)讓服務(wù)的證券交易所：深圳證券交易所注冊地址：深圳市深南東路5045號法定代表人：宋麗萍電話真九）本次債券登記機構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司注冊地址：深圳市深南中路1093號中信大廈18樓法定代表人：戴文華電話真圳佳鴻私募債券募集說明書海大集團公司債券募集說明書第三節(jié)風(fēng)險因素第三節(jié)風(fēng)險因素投資者在評價和購買本次債券時，應(yīng)特別認真地考慮下述各項風(fēng)險因素：一、本次債券的投資風(fēng)險（一）利率風(fēng)險受國家宏觀經(jīng)濟運行狀況、經(jīng)濟周期、貨幣政策、國際環(huán)境變化等因素的影響，市場利率存在波動的可能性。在本次債券存續(xù)期內(nèi)，市場利率的波動可能導(dǎo)致本次債券的實際投資收益存在一定的不確定性。（二）流動性風(fēng)險本次債券發(fā)行結(jié)束后公司將申請在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺進行轉(zhuǎn)讓。由于債券交易活躍程度受宏觀經(jīng)濟環(huán)境和投資者意愿等因素影響，公司無法保證本次債券在深圳證券交易所綜合協(xié)議交易平臺有活躍的交易，亦無法保證債券持有人能隨時足額交易其所持有的本次債券。因此，本次債券的投資者面臨一定的流動性風(fēng)險。（三）償付風(fēng)險在本次債券的存續(xù)期內(nèi)，公司所處的宏觀環(huán)境、國家相關(guān)政策等外部環(huán)境以及公司自身的經(jīng)營狀況存在著一定的不確定性，可能導(dǎo)致公司不能從預(yù)期的還款來源中獲得足夠資金按期支付本息，從而對債券持有人的利益造成一定影響。（四）本次債券安排所特有的風(fēng)險發(fā)行人已根據(jù)實際情況擬定多項償債保障措施，但在本期債券存續(xù)期間，可能由于不可抗力導(dǎo)致目前擬定的償債保障措施無法有效履行，從而影響本公司按約定償付本期債券本息。（五）資信風(fēng)險公司最近兩年資信狀況良好，未曾發(fā)生任何嚴重違約事件，但如果國家宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)政策及市場供求狀況在本次債券存續(xù)期內(nèi)發(fā)生重大變化，則可能會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，進而使得公司資信狀況惡化，使本次債券投資者承受一定的資信風(fēng)險。（六）擔(dān)保風(fēng)險目前本期債券擔(dān)保人云南西邁礦業(yè)有限公司資信和資產(chǎn)狀況良好。但如果由于擔(dān)保人自身的相關(guān)風(fēng)險或不可控制的因素，其財務(wù)狀況發(fā)生不利變化，將導(dǎo)致不能按約定對本期債券行使擔(dān)保責(zé)任。二、發(fā)行人的相關(guān)風(fēng)險（一）行業(yè)風(fēng)險1、汽車消費需求增速放緩風(fēng)險近年來，隨著我國居民消費水平的不斷提高，汽車消費市場快速發(fā)展。根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會發(fā)布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2001年我國汽車銷量為236萬輛，到2010年已突破1,806萬輛，年均復(fù)合增長率達到25.37%，總體保持了較快的增長速度。但自2011年以來，受宏觀經(jīng)濟調(diào)控政策等因素的影響，我國汽車消費增速明顯下降，2011年全年汽車銷量為1,851萬輛，同比僅增長2.49%。汽車消費增速放緩主要是由于受燃油價格的上升及部分地區(qū)限購政策的影響。與此同時，汽車消費需求也與經(jīng)濟周期變化呈現(xiàn)出很強的關(guān)聯(lián)性。汽車消費需求增速放緩將對整個行業(yè)的銷售產(chǎn)生不利影響。2010年和2011年，公司汽車銷售收入分別為89,103.11萬元和154,452.34萬元，2011年汽車銷售收入比2010年增長73.34%，公司仍保持了較快的增長勢頭。2、市場競爭加劇風(fēng)險目前，我國汽車經(jīng)銷行業(yè)市場集中度不高，競爭日趨激烈。根據(jù)中國汽車流通協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2011年度排名前100位的汽車經(jīng)銷商經(jīng)營網(wǎng)點數(shù)量達到5,665家，同比增長82%，其中授權(quán)的4S經(jīng)銷店達到3,952家，同比增長27%。行業(yè)競爭的不斷加劇，使得全行業(yè)價格下降的趨勢明顯，行業(yè)利潤率隨之下降。與此同時，行業(yè)競爭的加劇也使得4S店之間的競爭手段除了現(xiàn)有的價格競爭外，更多的體現(xiàn)在售后服務(wù)質(zhì)量、綜合服務(wù)能力等諸多方面，汽車經(jīng)銷商因此也將面臨更加嚴峻的考驗和挑戰(zhàn)。雖然從全國范圍內(nèi)來看，類似于本公司專注于經(jīng)營超豪華和豪華品牌汽車的經(jīng)銷商屈指可數(shù)，但有越來越多的大型汽車經(jīng)銷商逐漸放棄原有的中低端品牌，開始向高端品牌發(fā)展。公司也將與這些進入超豪華與豪華品牌汽車銷售領(lǐng)域的經(jīng)銷商一較高下。（二）財務(wù)風(fēng)險1、資產(chǎn)負債率偏高、資產(chǎn)權(quán)利受限風(fēng)險公司所屬的汽車經(jīng)銷行業(yè)是較為明顯的資金密集型行業(yè)。公司自成立以來，主要依靠自身積累和銀行借款來滿足日常經(jīng)營所需的資金，2010年末和2011年末，公司資產(chǎn)負債率分別為63.65%和70.40%，處于較高水平，流動比率分別為1.53倍和1.16倍，速動比率分別為0.93倍和0.62倍，流動比率和速動比率總體水平較低。公司的銀行借款大多采用資產(chǎn)抵押或質(zhì)押的方式取得，截至2011年12月31日，公司用于抵押的投資性房地產(chǎn)賬面價值為65,04.37萬元，占公司投資性房地產(chǎn)賬面價值的43.83%；用于質(zhì)押與質(zhì)押的存貨賬面價值3,028.50萬元，占公司存貨賬面價值的24.81%。若公司發(fā)生資金周轉(zhuǎn)困難，不能按期償還銀行借款，公司用于抵押與質(zhì)押的資產(chǎn)可能存在被執(zhí)行強制措施的風(fēng)險，從而給公司的日常經(jīng)營帶來不利影響。2、存貨積壓或減值的風(fēng)險在汽車經(jīng)銷行業(yè)，經(jīng)銷商需要向汽車廠商采購車輛后再進行銷售，由于采購和銷售之間存在一定的時間差，因此已購入而尚未銷售的車輛即體現(xiàn)為公司存貨。若公司在購入車輛后未能及時售出，則可能導(dǎo)致存貨出現(xiàn)積壓。此外，近年來，我國汽車消費市場競爭日趨激烈，新車從研發(fā)、生產(chǎn)到上市的周期不斷縮短，新車上市后的銷售價格也將隨著上市時間的推移而持續(xù)下調(diào)。若公司根據(jù)市場經(jīng)營情況主動下調(diào)汽車售價，當(dāng)下調(diào)后的售價低于初始采購成本時，公司將相應(yīng)計提存貨跌價準(zhǔn)備。2010年和2011年，公司尚未出現(xiàn)需要計提存貨跌價準(zhǔn)備的情形，存貨減值風(fēng)險較小。3、償債壓力風(fēng)險報告期內(nèi)公司流動負債具體明細情況如下：單位：萬元項目2011年12月31日2010年12月31日金額比重金額比重短期借款18,968.5028.17%1,900.009.48%應(yīng)付票據(jù)8,085.8012.01%00%應(yīng)付賬款9,407.7413.97%4,243.9121.18%預(yù)收賬款14,408.4321.40%7,521.8937.54%應(yīng)付職工薪酬274.160.41%225.871.13%應(yīng)交稅費1,393.222.07%1,689.968.43%應(yīng)付利息43.810.07%00%其他應(yīng)付款14,753.0921.91%4,455.1222.23%流動負債合計67,334.74100.00%20,036.76100.00%負債合計67,334.74100.00%20,036.76100.00%2011年末公司流動負債總額為67,334.74萬元，占公司負債總額的比例為100.00%，公司負債全部由流動負債構(gòu)成。另外，2010年和2011年公司的財務(wù)費用分別為110.38萬元和562.47萬元，對公司造成一定的償債壓力。公司資產(chǎn)中流動資產(chǎn)占比也較高，2010年末和2011年末公司的流動比率分別為1.53倍和1.16倍，公司的流動資產(chǎn)能夠覆蓋流動負債。同時，2010年和2011年公司的營業(yè)收入分別為89,304.70萬元和154,822.65萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為2,791.37萬元和3,498.83萬元，公司盈利能力較強，債務(wù)違約風(fēng)險較小。（三）業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險1、汽車廠商依賴風(fēng)險公司依靠汽車廠商向公司4S店供應(yīng)新車和備件。汽車廠商的新車銷量是影響公司業(yè)績的重要因素，在超豪華與豪華車領(lǐng)域，消費者對某類車型的偏好及需求容易隨著消費文化、流行趨勢等內(nèi)外部的環(huán)境變化而變化，車型更新?lián)Q代速度快，經(jīng)銷商的銷量很大程度上取決于廠商的生產(chǎn)能否跟上潮流變化的趨勢；其次，汽車廠商自身的財務(wù)狀況、車型設(shè)計能力、新車以及備件的生產(chǎn)能力、供貨周期等因素也將間接影響汽車經(jīng)銷商的正常經(jīng)營；最后，公司的汽車銷售會受到汽車廠商的廣告投放、促銷、宣傳活動、延長產(chǎn)品質(zhì)保期等市場推廣策略的影響?？梢哉f，公司的日常經(jīng)營對汽車廠商有一定的依賴風(fēng)險。2、零售客戶群體風(fēng)險公司的客戶均為零售客戶，不存在特定的主要客戶。目前，公司的銷售模式主要分為兩種，一種是客戶預(yù)先訂購，公司根據(jù)客戶的訂單進行采購；另一種是存貨直接銷售。其中，存貨直接銷售的比例占50%以上，由于該種銷售模式具有一定的偶然性，這就造成了公司的銷售計劃難以準(zhǔn)確預(yù)測，為公司的采購計劃帶來了一定的困難。如果零售客戶量在某段時期內(nèi)激增，公司可能面臨存貨不足的風(fēng)險；反之，若一段時期內(nèi)客戶數(shù)量下降較大，則公司可能出現(xiàn)存貨積壓的風(fēng)險，公司的存貨周轉(zhuǎn)率也會因此下降。但隨著目前個人消費水平的提高，中國的奢侈品消費者人數(shù)呈現(xiàn)出爆發(fā)式的增長。可以合理預(yù)計，公司的客戶面將會進一步擴容。（四）管理風(fēng)險1、網(wǎng)絡(luò)管理風(fēng)險公司自成立以來不斷擴大經(jīng)營規(guī)模，搭建銷售網(wǎng)絡(luò)，發(fā)展勢頭十分迅猛。截至2011年12月31日，公司擁有全資、控股子公司11家，，分別位于深圳、廣州、廈門、北京、大連、汕頭、西安等地區(qū)，分布范圍較為廣泛。公司經(jīng)營規(guī)模的擴大，對公司現(xiàn)有的管理水平、組織架構(gòu)設(shè)計和業(yè)務(wù)流程控制等環(huán)節(jié)的運行效率提出了新的考驗，如果公司在內(nèi)部溝通、整體協(xié)作及內(nèi)部風(fēng)險管理控制上未能適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需求，將因擴張經(jīng)營給公司帶來一定的網(wǎng)絡(luò)管理風(fēng)險。2、高級管理人員變動風(fēng)險以周建明先生、邱萍女士為核心的管理團隊自本公司成立以來一直共同負責(zé)本公司汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)的運營,公司的各個子公司均由重要高級管理人員分管,因此本公司的未來經(jīng)營發(fā)展依賴于管理團隊的穩(wěn)定。如果上述重要高級管理人員發(fā)生變動,將對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生較大的影響。（五）品牌授權(quán)風(fēng)險根據(jù)2005年4月1日實施的《汽車品牌銷售管理實施辦法規(guī)定，經(jīng)銷商必須獲得汽車供應(yīng)商的授權(quán)，才能開展汽車銷售活動?！镀嚻放其N售管理實施辦法》第二十六條規(guī)定，“汽車品牌經(jīng)銷商應(yīng)當(dāng)嚴格遵守與汽車供應(yīng)商的授權(quán)經(jīng)營合同，使用汽車供應(yīng)商提供的汽車生產(chǎn)企業(yè)自有的服務(wù)商標(biāo)，維護汽車供應(yīng)商的企業(yè)形象和品牌形象，提高所經(jīng)營品牌汽車的銷售和服務(wù)水平”、“汽車品牌經(jīng)銷商必須在經(jīng)營場所的突出位置設(shè)置汽車供應(yīng)商授權(quán)使用的店鋪名稱、標(biāo)識、商標(biāo)等，并不得以任何形式從事非授權(quán)品牌汽車的經(jīng)營”、“除非經(jīng)授權(quán)汽車供應(yīng)商許可，汽車品牌經(jīng)銷商只能將授權(quán)品牌汽車直接銷售給最終用戶”。根據(jù)上述規(guī)定，如果發(fā)行人在投資規(guī)?；蚪?jīng)營規(guī)模、人員配備、設(shè)備配備、技術(shù)服務(wù)要求、產(chǎn)品銷量、服務(wù)質(zhì)量方面不能滿足汽車供應(yīng)商確認的專門標(biāo)準(zhǔn)的，汽車供應(yīng)商有權(quán)暫停開展部分業(yè)務(wù)直至終止授權(quán)經(jīng)營合同，取消發(fā)行人的汽車品牌授權(quán)經(jīng)營資格。由于法律給予廠家一定的話語權(quán)，如果不能處理好與上游廠家之間的合作關(guān)系，導(dǎo)致不能按期獲得授權(quán)經(jīng)營的許可合同，發(fā)行人將面臨一定的無權(quán)經(jīng)營風(fēng)險。公司經(jīng)營的品牌均為超豪華與豪華品牌，如果出現(xiàn)被終止授權(quán)的情形，將對經(jīng)銷的豪華品牌的完整性以及公司自身的聲譽造成損害。公司自2001年設(shè)立以來即進入汽車經(jīng)銷行業(yè)，至今已逾10年。多年來，公司與國際著名汽車廠商均有良好的合作，目前已獲得授權(quán)的品牌不存在被終止合作或撤銷授權(quán)的風(fēng)險。（六）政策變動風(fēng)險1、地方性的車輛限購政策出臺風(fēng)險2010年12月，北京市公布了《北京市小客車數(shù)量調(diào)控暫行規(guī)定》及《<北京市小客車數(shù)量調(diào)控暫行規(guī)定>實施細則》，將對北京市小客車增長實施數(shù)量調(diào)控和配額管理制度。根據(jù)規(guī)定，北京市政府確定2011年小客車總量額度指標(biāo)為24萬輛，該數(shù)量低于之前年度北京市年均小客車銷售量。該制度的實施，已對北京市部分汽車經(jīng)銷企業(yè)產(chǎn)生了一定的不利影響。雖然目前公司的經(jīng)營區(qū)域尚未涉足北京市場，北京市的汽車限購政策對公司經(jīng)營業(yè)績沒有影響。但若未來，公司經(jīng)營區(qū)域內(nèi)的重點城市如深圳、廣州、廈門等地出臺類似的車輛限購政策，或者公司未來在北京建立經(jīng)銷網(wǎng)點，則限購政策將對公司的汽車銷售業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。2、產(chǎn)業(yè)政策變動的風(fēng)險目前，本公司的汽車經(jīng)銷業(yè)務(wù)符合國家法律法規(guī)的要求。但是未來國家汽車產(chǎn)業(yè)政策、汽車環(huán)保政策、汽車金融政策及相關(guān)制度（汽車品牌銷售制度、汽車召回制度以及汽車“三包”制度等）存在修訂或調(diào)整的可能，使得本公司面臨產(chǎn)業(yè)政策變動的風(fēng)險。3、汽車消費相關(guān)稅收政策變動風(fēng)險目前，我國涉及汽車消費的相關(guān)稅種主要有：汽車購置稅、車船稅、消費稅等。消費稅方面，盡管汽車消費稅在生產(chǎn)環(huán)節(jié)征收，但最終也會間接影響汽車的零售價格，從而影響汽車消費需求。2008年財政部和國家稅務(wù)總局頒發(fā)《關(guān)于調(diào)整乘用車消費稅政策通知》，從2008年9月1日起調(diào)整汽車消費稅政策，提高大排量乘用車的消費稅稅率，降低小排量乘用車的消費稅稅率。汽車消費稅政策的調(diào)整對大排量乘用車的銷售有一定不利影響。購置稅方面，2009年國家出臺了車輛購置稅優(yōu)惠政策，對1.6升及以下排量車輛減按5%征收車輛購置稅，2010年調(diào)整為按7.5%征收，2011年1月1日起則恢復(fù)按10%的稅率征收。由于公司經(jīng)營的超豪華與豪華品牌乘用車中，跑車等大排量乘用車所占比例較大。消費稅稅率較其他一般車型而言較高，且大部分車型無法享受乘用車稅收優(yōu)惠政策。鑒于超豪華與豪華品牌乘用車本身價格貴、稅基高的特點，若未來法律進一步提高對汽車消費相關(guān)稅種的征收稅率，高端品牌汽車的價格會產(chǎn)生十分明顯上升，這將直接降低市場對于高端品牌汽車消費需求，從而給汽車公司的銷售經(jīng)營業(yè)績帶來不利的影響。4、基準(zhǔn)利率變動的風(fēng)險本公司資產(chǎn)負債率較高、對銀行依賴性較大。截至2011年12月31日，本公司的計息負債總計2.71億元，利率在7.22%至9.18%之間。2010年與2011年，本公司財務(wù)費用分別為110.38萬元和562.47萬元。未來如果國家提高貸款基準(zhǔn)利率，將造成公司財務(wù)費用進一步加大，從而給公司的盈利帶來一定的影響。深圳佳鴻私募債券募集說明書第四節(jié)投資者權(quán)益保護本次債券發(fā)行后，公司將根據(jù)債務(wù)結(jié)構(gòu)情況加強公司的資產(chǎn)負債管理、流動性管理以及募集資金使用管理，保證資金按計劃調(diào)度，及時、足額地準(zhǔn)備資金用于每年的利息支付及到期本金的兌付，以充分保障投資者的利益。一、本次債券的償債計劃（一）利息的支付1、本次債券在存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。首期債券的付息日為【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至下1個工作日）。2、本次債券利息的支付通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理，利息支付的具體辦法由發(fā)行人在付息日兩個工作日前在深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)披露的《債券付息公告》中加以說明。3、根據(jù)國家稅收法律、法規(guī)，投資者投資本次債券應(yīng)繳納的有關(guān)稅費由投資者自行承擔(dān)。（二）本金的兌付1、本次債券在本金到期日一次還本。首期債券的兌付日為【】年【】月【】日（如遇法定及政府指定節(jié)假日或休息日，則順延至下1個工作日）。2、本次債券本金的兌付通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理，本金支付的具體辦法由發(fā)行人在本金到期日五個工作日前在深圳證券交易所網(wǎng)站專區(qū)披露的《債券兌付公告》中加以說明。（三）償債資金來源本次債券的償債資金來源為發(fā)行人日常經(jīng)營所得的自有資金、經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金以及公司通過銀行借款等其他渠道籌措的資金。二、本次債券的償債保障措施為了充分、有效維護本次債券持有人的利益，公司將采取一系列具體、有效的措施來保障債券投資者到期兌付本息的合法權(quán)益。（一）設(shè)立償債保障金專戶公司已為本次債券的本息償付設(shè)立了償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。公司承諾：在本次債券付息日10個工作日前，將應(yīng)付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30日前累計提取的償債保障金余額不低于本次債券余額的20%。償債保障金自存入償債保障金專戶之日起，僅能用于兌付本次債券本金及利息，不得挪作他用。（二）其他償債保障措施公司于2012年【】月【】日作出的執(zhí)行董事決議和2012年【】月【】日召開的2012年第【】次臨時股東會，審議通過了發(fā)行本次債券的相關(guān)議案，同意授權(quán)公司執(zhí)行董事在出現(xiàn)預(yù)計不能按期償付本次債券本息或者到期未能按期償付本次債券本息時，至少采取如下措施：1、不向股東分配利潤；2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；3、調(diào)減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；4、主要責(zé)任人不得調(diào)離。除上述償債保障措施外，公司承諾：若公司在規(guī)定期限內(nèi)未能足額提取償債保障金，公司不以現(xiàn)金方式進行利潤分配。針對本次債券，發(fā)行人已經(jīng)設(shè)置專門償債工作小組，由公司執(zhí)行董事?lián)涡〗M組長，總經(jīng)理擔(dān)任副組長，副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)擔(dān)任小組成員，負責(zé)督促和監(jiān)督發(fā)行人依照本募集說明書的約定履行本次債券本息償還義務(wù)。償債工作小組設(shè)置專人負責(zé)跟蹤和處理本次債券本次償付的相關(guān)事宜。三、受托管理人及受托管理協(xié)議主要內(nèi)容公司已按照《試點辦法》的要求，為本次債券持有人聘請了中國民生銀行股份有限公司擔(dān)任債券受托管理人，并與民生銀行訂立了《債券受托管理協(xié)議》。在本次債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人依照《債券受托管理協(xié)議》的約定維護債券持有人的利益。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)為本次債券持有人的最大利益行事，不得與本次債券持有人存在利益沖突。債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同意民生銀行作為本次債券的債券受托管理人，且視作同意發(fā)行人與債券受托管理人簽署的本次債券的債券受托管理協(xié)議項下的相關(guān)規(guī)定。（一）受托管理人名稱和基本情況受托管理人：中國民生銀行股份有限公司注冊地址：法定代表人聯(lián)系人：電話：傳真：郵政編碼：（二）受托管理人的聘任以及與發(fā)行人利害關(guān)系情況2012年【】月【】日，發(fā)行人與民生銀行簽訂了《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券受托管理協(xié)議》。截至本募集說明書簽署日，受托管理人與發(fā)行人不存在可能影響其公正履行本次債券受托管理職責(zé)的利害關(guān)系。（三）發(fā)行人的權(quán)利與義務(wù)1、發(fā)行人作為債務(wù)人應(yīng)按照國家有關(guān)主管部門備案的本期債券募集說明書中承諾事項，認真履行應(yīng)盡的各項義務(wù)。2、發(fā)行人應(yīng)于本期債券的募集說明書中明確，為維護本期債券投資者的權(quán)益，發(fā)行人及本期債券受托管理人已訂立了《2012年深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司中小企業(yè)私募債券之債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱《債券受托管理協(xié)議》），債券投資者認購本期債券的，即表示債券投資者認可該等安排。3、在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，應(yīng)根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》和《2012年深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司中小企業(yè)私募債券之債券持有人會議規(guī)則》（以下簡稱《債券持有人會議規(guī)則》）的規(guī)定，對債券受托管理人履行《債券受托管理協(xié)議》項下義務(wù)或權(quán)利給予充分、有效、及時的配合和支持。4、發(fā)行人有權(quán)根據(jù)《債券受托管理協(xié)議》的約定和《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定，向債券持有人會議提出更換債券受托管理人的議案。5、在本期債券存續(xù)期限內(nèi)，發(fā)生下列重大事件時，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)立即或不得遲于知悉相關(guān)事件之日起2日內(nèi)將該重大事件書面報告?zhèn)芡泄芾砣?，債券受托管理人?yīng)按《債券受托管理協(xié)議》、《債券持有人會議規(guī)則》的規(guī)定向債券持有人披露，信息披露費用由發(fā)行人負擔(dān)。該等重大事件包括：（1）發(fā)行人發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況;（2）發(fā)行人新增借款或?qū)ν馓峁?dān)保超過上年末凈資產(chǎn)20％;（3）發(fā)行人發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%以上的重大損失;（4）發(fā)行人占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢;（5）發(fā)行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;（6）發(fā)行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;（7）發(fā)行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；（8）發(fā)行人涉及需要澄清的市場傳聞；（9）發(fā)行人經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（10）發(fā)行人涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（11）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。（四）受托管理人的權(quán)利與義務(wù)1、為維護本期債券債券持有人利益，在本期債券未能按期還本付息時，債券受托管理人代理本期債券債權(quán)人行使債務(wù)追償權(quán)。2、應(yīng)為債券持有人的最大利益行事，不得利用作為債券受托管理人的地位而獲得的有關(guān)信息為自己或任何其他第三方謀取不正當(dāng)利益。3、督促發(fā)行人按本期債券募集說明書約定履行信息披露義務(wù)。4、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人、擔(dān)保人及流動性支持貸款銀行的資信狀況，在出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，債券受托管理人應(yīng)按照《債券持有人會議規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定及時召集召開債券持有人會議。5、在債券存續(xù)期內(nèi)，代表全體債券持有人勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。6、在債券存續(xù)期內(nèi)，債券受托管理人有權(quán)代表全體債券持有人接受各種形式的質(zhì)押等事務(wù)。7、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人和保證人的資信狀況，出現(xiàn)可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，召集債券持有人會議。8、發(fā)行人為債券設(shè)定抵押或者質(zhì)押擔(dān)保的，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)在債券發(fā)行前取得擔(dān)保的權(quán)利證明或者其他有關(guān)文件，并在擔(dān)保期間妥善保管。9、在債券存續(xù)期內(nèi)勤勉處理債券持有人與發(fā)行人之間的談判或者訴訟事務(wù)。10、監(jiān)督發(fā)行人對募集說明書約定的應(yīng)履行義務(wù)（包括提取償債保障金）的執(zhí)行情況，并出具受托管理人事務(wù)報告。11、預(yù)計發(fā)行人不能償還債務(wù)時，要求發(fā)行人追加擔(dān)保，或者依法申請法定機關(guān)采取財產(chǎn)保全措施。12、發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托參與整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序。13、《債券受托管理協(xié)議》約定的其他重要義務(wù)。（五）債券受托管理人的變更1、債券受托管理人發(fā)生以下情形均應(yīng)視為債券受托管理人的變更：（1）債券受托管理人不能按《債券受托管理協(xié)議》的約定履行其作為債券受托管理人的義務(wù)；（2）債券受托管理人資不抵債、解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或者由接管人接管其資產(chǎn)；（3）債券受托管理人不再具備作為債券受托管理人的資格；（4）債券持有人會議決議變更債券受托管理人。2、發(fā)行人、單獨或合并持有本期未償還債券本金總額10%以上的本期債券持有人要求變更債券受托管理人的，債券受托管理人應(yīng)召集債券持有人會議，審議變更債券受托管理人。變更債券受托管理人的決議以及新任債券受托管理人須經(jīng)出席會議的本期債券持有人（包括本期債券持有人的代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。債券受托管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)債券持有人會議的決議和《債券受托管理協(xié)議》的規(guī)定與新的債券受托管理人完成與變更債券受托管理人有關(guān)的全部工作。債券受托管理人依據(jù)《債券受托管理協(xié)議》享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)解除，由新任債券受托管理人承繼《債券受托管理協(xié)議》項下債券受托管理人的權(quán)利和義務(wù)。3、在發(fā)行人聘請新的債券受托管理人后，《債券受托管理協(xié)議》約定債券受托管理人的權(quán)利和義務(wù)由新任債券受托管理人享有和承擔(dān)，但新任債券受托管理人對原任債券受托管理人的違約行為不承擔(dān)任何責(zé)任。4、債券受托管理人可在任何時間辭任，但應(yīng)至少提前90天書面通知發(fā)行人，只有在新的債券受托管理人被正式、有效地聘任后其辭職方可生效。發(fā)行人應(yīng)在接到債券受托管理人提交的辭職通知之日起90日內(nèi)聘任新的債券受托管理人。如果在上述90日期間屆滿前的第10日，發(fā)行人仍未聘任新的債券受托管理人，則債券受托管理人有權(quán)自行聘任中國境內(nèi)任何聲譽良好、有效存續(xù)且具有擔(dān)任債券受托管理人資格和能力的機構(gòu)作為其繼任者。該聘任應(yīng)經(jīng)發(fā)行人批準(zhǔn)，但發(fā)行人不得無故拒絕。（六）爭議解決《債券受托管理協(xié)議》在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；若雙方仍協(xié)商不成的，爭議任何一方有權(quán)向發(fā)行人所在地人民法院提起訴訟。四、本次債券的持有人會議規(guī)則凡認購本次債券的投資者均視作同意公司制定的《債券持有人會議規(guī)則》并受之約束。《債券持有人會議規(guī)則》的主要內(nèi)容如下：（一）債券持有人會議的權(quán)利債券持有人會議具有以下權(quán)利：1、享有《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）約定的各項權(quán)利，監(jiān)督發(fā)行人履行《募集說明書》約定的義務(wù)；2、了解或監(jiān)督發(fā)行人與本期債券有關(guān)的重大事件；3、根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司2012年中小企業(yè)私募債券之債權(quán)代理協(xié)議》的約定監(jiān)督債券受托管理人；4、根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定監(jiān)督開戶銀行；5、審議債券持有人會議參加方提出的議案，并作出決議；6、審議發(fā)行人提出的變更《募集說明書》的申請并作出決議；7、決定變更或解聘債券受托管理人、開戶銀行；8、修改《債券持有人會議規(guī)則》；9、對發(fā)行人發(fā)生減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)情形時應(yīng)采取的債券保障措施作出決議；10、授權(quán)和決定債券受托管理人辦理與本期債券有關(guān)的事宜；11、享有法律法規(guī)規(guī)定的和《債券持有人會議規(guī)則》約定的其他權(quán)利。（二）債券持有人會議的召集、召開及決議1、債券持有人會議的召集人、召開主持人為發(fā)行人或債券受托管理人。債券持有人會議視情況和會議議程多寡可以傳真形式、信函形式召開，也可以現(xiàn)場會議形式召開。以現(xiàn)場會議形式召開的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場。2、當(dāng)出現(xiàn)下列情形時，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：（1）擬變更私募債券募集說明書的約定；（2）擬變更私募債券受托管理人；（3）發(fā)行人不能按期支付本息；（4）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；（5）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；（6）發(fā)生對私募債券持有人權(quán)益有重大影響的事項。3、出現(xiàn)并滿足《債券持有人會議規(guī)則》應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議的情形的，債券受托管理人應(yīng)在收到議案及費用之日起二個工作日內(nèi)向債券持有人、提交議案方和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通知，并于六十日內(nèi)召開會議。如果無人提出書面要求，債券受托管理人應(yīng)在得知上述情形后二個工作日內(nèi)向債券持有人和發(fā)行人發(fā)出召開會議的通知。4、債券受托管理人在規(guī)定時間內(nèi)不發(fā)出召開會議通知的，單獨或合并持有本期未償付債券10％以上面值的債券持有人，可以要求發(fā)行人召集或自行召集、召開債券持有人會議。5、召開債券持有人會議，債券受托管理人應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前但不超過三十日以公告形式發(fā)出通知，將債券登記日、會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知債券持有人。會議通知應(yīng)按照深圳證券交易所相關(guān)披露要求進行披露。6、發(fā)行人、債券受托管理人、債券持有人及\或債券持有人的代理人均有權(quán)出席債券持有人會議。債券持有人應(yīng)當(dāng)持債券持有證明、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席債券持有人會議。債券持有人的代理人只能為自然人，債券持有人的代理人參加會議的除提交債券持有人參加會議時應(yīng)當(dāng)提交的以上材料外還應(yīng)當(dāng)提交授權(quán)委托書和個人有效身份證件。債券持有人以其所持有的本期未償付債券行使表決權(quán)，每一張債券（面值為人民幣100元）擁有一票表決權(quán)。發(fā)行人、債券受托管理人（但債券受托管理人亦為債券持有人的除外）及同時持有發(fā)行人10%以上股權(quán)的債券持有人，在債券持有人會議上，沒有表決權(quán)。7、債券持有人會議須有代表二分之一以上表決權(quán)的債券持有人（包括債券持有人代理人）出席，方可召開并作出決議。8、債券持有人及\或債券持有人的代理人有權(quán)參加會議并行使表決權(quán)，不參加的視為放棄參加。9、每個債券持有人只能委托一人為債券持有人的代理人，該債券持有人的代理人依照該債券持有人的委托，行使該債券持有人在債券持有人會議上的債券持有人權(quán)利。10、債券持有人會議由召集人或召集人的委托人負責(zé)籌備和主持。召集人或召集人的委托人怠為履行義務(wù)的，由債券持有人選舉會議籌備人及主持人負責(zé)籌備和主持。會議籌備人和主持人有義務(wù)維持會場秩序，保證債券持有人會議順利召開。11、債券持有人會議表決前，應(yīng)先選舉產(chǎn)生兩名債券持有人或其代理人擔(dān)任監(jiān)票人。12、債券持有人會議審議的議案由出席會議的債券持有人或其授權(quán)代表以書面投票形式表決。議案經(jīng)出席會議的債券持有人或其授權(quán)代表所持表決權(quán)的三分之二以上（含三分之二）通過方能生效。13、債券持有人會議表決后，應(yīng)當(dāng)將表決結(jié)果記入會議記錄。債券持有人會議記錄、表決票連同出席債券持有人會議的簽名簿及代理出席的委托書，由債券受托管理人保存十年。14、債券持有人會議的通知、組織費用，由提議召開會議的一方承擔(dān)。債券持有人出席會議的費用，由債券持有人自行承擔(dān)。15、債券持有人會議的有效決議自通過之日起生效，適用于全體債券持有人（包括所有未參加會議或明示反對意見的債券持有人），對全體債券持有人具有同等法律約束力。16、債券持有人單獨行使債券及質(zhì)押權(quán)權(quán)利，不得與債券持有人會議通過的決議相抵觸。17、對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效性發(fā)生爭議而無法協(xié)調(diào)的，有關(guān)當(dāng)事人可以向發(fā)行人所在地人民法院提起訴訟。深圳佳鴻私募債券募集說明書第五節(jié)發(fā)行人基本情況一、發(fā)行人基本情況（一）概況名稱：深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司住所：深圳市羅湖區(qū)延芳路口東益華鵬汽車交易廣場A區(qū)1號法定代表人姓名：周建明注冊資本：10,000.00萬元實收資本：10,000.00萬元公司類型：有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍：汽車（含小轎車）的購銷；汽車、摩托車零配件的購銷及其他國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在登機前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）；進出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)進準(zhǔn)字第[2001]2246號資格證書經(jīng)營）；二手車經(jīng)紀(jì)；汽車租賃（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定需要交通部門審批的，需取得相關(guān)批準(zhǔn)文件方可經(jīng)營）；興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；汽車展示、汽車整車維修（僅限分支機構(gòu)經(jīng)營，執(zhí)照另辦）。成立日期：2001年9月5日營業(yè)期限：2001年9月5日至2031年9月5日根據(jù)《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)劃型標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定的通知》[工信部聯(lián)企業(yè)（2011）300號]，深圳佳鴻屬于“零售行業(yè)”，截至2012年6月31日，母公司的從業(yè)人員有207人，少于300人，符合零售行業(yè)的中小企業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn)。（二）改制設(shè)立情況及設(shè)立以來股本變化情況1、公司設(shè)立情況深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司于2001年9月5日成立，根據(jù)周建明與邱萍于2001年6月16日簽署的《公司章程》、深圳工商行政管理局于2001年9月5日向佳鴻貿(mào)易核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：440301105218558），深圳佳鴻系由周建明名稱深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司住所深圳市羅湖區(qū)洪湖大廈913號法定代表人周建明注冊資本人民幣50萬元企業(yè)類型有限責(zé)任公司經(jīng)營范圍汽車配件的購銷，國內(nèi)商業(yè)，物資供銷業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）股東周建明（出資人民幣30萬元，占60％）；邱萍（出資人民幣20萬元，占40％）成立日期2001根據(jù)深圳華夏會計師事務(wù)所于2001年8月22日所出具的驗資報告（深華（2001）會驗字第356C號），截至2001年8月21日，深圳佳鴻的注冊資本已全部繳足，股東均以貨幣出資。2、公司設(shè)立以來股本變化情況（1）2001年9月20日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2001年9月18日簽署的《股東會決議》和《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》，深圳市工商行政管理局于2001年10月8日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司的注冊資本由50萬元人民幣增加至200萬元人民幣，其中周建明出資120萬元，占注冊資本的60%，邱萍出資80萬元，占注冊資本的40%。根據(jù)深圳中鵬會計師事務(wù)所于2001年9月20日出具的《驗資報告》（深鵬會驗字[2001]第B233號）,截至2001年9月19日，公司的注冊資本已全部繳足，其中周建明以貨幣出資90萬元，邱萍以奔馳V280轎車出資60萬元。根據(jù)深圳法威會計師事務(wù)所出具的《關(guān)于邱萍奔馳V280轎車資產(chǎn)評估報告書》（深法威評報字（2001）第029號），邱萍擁有的奔馳V280轎車的評估值為686,000元人民幣。根據(jù)周建明與邱萍于2001年9月19日作出的《股東實物確認書》，公司股東會確認，邱萍以其所擁有的奔馳V280轎車作價60萬元人民幣，作為對深圳佳鴻的出資。（2）2001年11月27日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2001年11月26日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》和《股東會決議》，公司的注冊資本增加至500萬元，其中周建明出資120萬元，占注冊資本的60%，邱萍出資80萬元，占注冊資本的40%。根據(jù)深圳法威會計師事務(wù)所于2001年11月27日出具的《驗資報告》（深法威驗字[2001]第A390號），截至2001年11月27日，深圳佳鴻的注冊資本已經(jīng)全部繳足。深圳市工商行政管理局于2001年11月28日向公司換發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，核準(zhǔn)了公司本次增資。（3）2002年2月25日增加注冊資本根據(jù)周建明與邱萍于2002年2月1日簽署的《股東會決議》、周建明與邱萍于2002年2月25日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司變更章程》、深圳市工商行政管理局于2002年2月26日換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，佳鴻貿(mào)易的注冊資本由500萬元人民幣增加至1000萬元人民幣，其中周建明出資600萬元，占注冊資本的60%，邱萍出400萬元，占注冊資本的40%。根據(jù)深圳中鵬會計師事務(wù)所于2002年2月25日出具的《驗資報告》（深鵬會驗字[2002]第110號），截至2002年2月21日止，深圳佳鴻的注冊資本已經(jīng)全部繳足，股東均以貨幣繳納增資。（4）2011年2月24日增加注冊資本根據(jù)周建明、陳鳳珠與邱萍于2011年2月17日作出的《股東會決議》、深圳佳鴻于2011年2月17日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》、深圳市市場監(jiān)督管理局于2011年2月25日換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。深圳佳鴻的注冊資本由1000萬元人民幣增加到1億元人民幣，其中周建明出資9600萬元人民幣，占注冊資本的96%，邱萍出資400萬元人民幣，占注冊資本的4%。根據(jù)深圳市華圖會計師事務(wù)所于2011年2月24日出具的《驗資報告》（深華圖驗字[2011]33號），截止2011年2月24日，深圳佳鴻新增的注冊資本9000萬元全部繳足。（5）2011年12月12日股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)周建明、邱萍與陳鳳珠于2011年11月18日簽署的《股東會決議》、周建明與陳鳳珠于同日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》，邱萍將其持有的深圳佳鴻的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給陳鳳珠，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)邱萍與陳鳳珠于2011年12月6日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，邱萍將其持有的佳鴻貿(mào)易的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給陳鳳珠。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所與2011年12月6日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證書》（見證書編號JZ20111207053），對該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》進行了見證。（6）2012年7月【】日股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)周建明、陳鳳珠與邱萍于2012年【】月【】日簽署的《股東會決議》、周建明與邱萍于同日簽署的《深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司章程修正案》，陳鳳珠將其持有的深圳佳鴻的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，周建明將其持有的深圳佳鴻的36%的股權(quán)以3,600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)陳鳳珠與邱萍、周建明與邱萍于2012年【】月【】日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，陳鳳珠將其持有的佳鴻貿(mào)易的4%的股權(quán)以400萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍，周建明將其持有的深圳佳鴻的36%的股權(quán)以3,600萬元人民幣轉(zhuǎn)讓給邱萍。深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所與2012年【】月【】日作出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓見證書》（見證書編號【】），對該《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》進行了見證。截至目前，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：序號股東名稱出資額（萬元）出資比例（%）1周建明6,000.0060.002邱萍4,000.0040.00合計10,000.00100.00（三）發(fā)行人控股股東和實際控制人情況公司控股股東和實際控制人為周建明，直接持有公司60%的股份，其簡歷情況詳見本節(jié)之“二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況”。（四）發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)截至本募集說明書簽署之日，發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)如下：股東會股東會提名委員會執(zhí)行董事監(jiān)事總裁投融資管理部董秘審計委員會薪酬委員會總裁辦公室信息管理中心人力資源管理中心行政管理中心銷售管理中心售后管理中心市場管理中心財務(wù)管理中心企業(yè)發(fā)展部地產(chǎn)部精品部保險部審計部（五）發(fā)行人對外投資情況截至2011年12月31日，發(fā)行人的全資及控股子公司情況如下圖所示：序號公司名稱簡稱業(yè)務(wù)性質(zhì)注冊資本(萬元)發(fā)行人持股比例及表決權(quán)比例1汕頭市泓發(fā)貿(mào)易有限公司汕頭泓發(fā)汽車銷售10100%2廣東卓越汽車投資有限公司廣東卓越汽車銷售2,000100%3廈門常賓利汽車銷售服務(wù)有限公司廈門常賓利汽車銷售1,000100%4廈門豐華汽車銷售服務(wù)有限公司廈門豐華汽車銷售1,000100%5大連義眾汽車銷售服務(wù)有限公司大連義眾汽車銷售1,000100%6西安盛世卓越汽車銷售有限公司西安盛世卓越汽車銷售200100%7西安盛世汽車銷售服務(wù)有限公司西安盛世汽車汽車銷售200100%8深圳市浩翼汽車銷售服務(wù)有限公司深圳浩翼汽車銷售1,000100%9深圳市盛康友投資管理有限公司深圳盛康友房地產(chǎn)開發(fā)1,00051%10北京豐華控股有限公司北京豐華項目投資2,00070%11深圳市馳寶汽車銷售服務(wù)有限公司深圳馳寶汽車銷售1,000100%二、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況公司現(xiàn)有執(zhí)行董事1名、監(jiān)事1名、高級管理人員6名，均未持有公司債券，基本情況如下：姓名職務(wù)性別年齡直接持股數(shù)（萬股）間接持股數(shù)（萬股）周建明執(zhí)行董事男6,000-陳鳳珠監(jiān)事女--邱萍總經(jīng)理女4,000-羅青武副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人男41--張曉丹副總經(jīng)理女--彭少華副總經(jīng)理男--郭振忠副總經(jīng)理男54--徐艷勇董事會秘書男--董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡歷情況如下：（一）執(zhí)行董事周建明先生，現(xiàn)任公司執(zhí)行董事。目前擔(dān)任深圳政協(xié)委員、中新社《中國新聞周刊》英文版執(zhí)行董事、深圳市羅湖區(qū)商會副主席、深圳市羅湖區(qū)慈善會副會長、深港恩平聯(lián)合商會會長、深圳光彩事業(yè)促進會副會長、深圳獅子會成員。（二）監(jiān)事陳鳳珠女士，現(xiàn)任公司監(jiān)事。（三）高級管理人員邱萍女士，現(xiàn)任公司總經(jīng)理。1989年起，先后在蛇口港免稅店保稅倉公司汽車部、廣東省進出口公司汽車銷售部、新明智汽車貿(mào)易有限公司、深圳市宏華物資有限公司汽車銷售部、深圳市浩河汽車貿(mào)易有限公司任職，2008年當(dāng)選為深圳市汽車經(jīng)銷商會副會長。【】至今任深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司總經(jīng)理。羅青武先生，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人。大學(xué)本科學(xué)歷，歷任廣東河源市電力工業(yè)發(fā)展總公司財務(wù)副經(jīng)理、經(jīng)理；廣州晉成會計師事務(wù)所注冊會計師、深圳光華會計師事務(wù)所注冊會計師、合伙人；天津天物汽車發(fā)展有限公司審計總監(jiān)；2010年至今任深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司審計總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)。張曉丹女士，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。彭少華先生，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理。郭振忠先生，香港籍，現(xiàn)任公司副總經(jīng)理，交通運輸學(xué)學(xué)士學(xué)歷。歷任香港大昌技術(shù)主任，香港職業(yè)訓(xùn)練局職業(yè)輔導(dǎo)主任，香港KCR巴士工程師，1995-2010任美國通用汽車公司中國華南區(qū)域售后經(jīng)理，2010年至今任深圳市佳鴻貿(mào)易發(fā)展有限公司集團售后部售后總監(jiān)。徐艷勇先生，現(xiàn)任公司董事會秘書。三、發(fā)行人主營業(yè)務(wù)1、基本情況（1）汽車銷售深圳佳鴻是中國領(lǐng)先的4S經(jīng)銷店集團，專注于超豪華品牌汽車如勞斯萊斯、賓利、法拉利及豪華品牌如寶馬、MINI的銷售及售后服務(wù)。公司的4S店主要集中在深圳、廣州、廈門、重慶、太原、大連、長沙等地區(qū)。由于投資規(guī)模大、專注于高端品牌等優(yōu)勢，公司已經(jīng)在上述地區(qū)建立了明顯的高端客戶優(yōu)勢和良好的企業(yè)口碑。目前，各類超豪華、豪華汽車品牌在核心城市4S店的布局已經(jīng)初具規(guī)模，發(fā)展日趨成熟。截至2012年6月30日，公司擁有已正式運營的4S店23家，分別包括勞斯萊斯廣州、深圳、廈門；賓利廣州、深圳(包括布加迪)，廈門；寶馬重慶、大連、太原、長沙、深圳、青島；MINI重慶、深圳；捷豹及路虎長沙、廣州、深圳；法拉利及瑪莎拉蒂鄭州、鄂爾多斯；凱迪拉克深圳；奧迪深圳；進口大眾大連、深圳。已獲得品牌授權(quán)尚在籌建中的4S店共有15家，分別包括寶馬大連、太原、長沙、深圳、青島；MINI深圳；捷豹及路虎長沙、廣州、深圳；法拉利及瑪莎拉蒂鄭州、鄂爾多斯；凱迪拉克深圳；奧迪深圳；進口大眾大連、深圳。已獲授權(quán)汽車品牌達12個，分別包括勞斯萊斯、賓利、布加迪、捷豹、路虎、寶馬、MINI、法拉利、瑪莎拉蒂、凱迪拉克、奧迪、進口大眾。（2）汽車維修隨著汽車保有量的穩(wěn)步增長，公司的汽車保養(yǎng)、維修業(yè)務(wù)發(fā)展空間不斷擴大。公司的4S店具備舒適的服務(wù)環(huán)境，能提供精湛的維修技術(shù)和純正的汽車配件，并憑借合理的價格以及優(yōu)質(zhì)的保養(yǎng)維修服務(wù)，贏得了客戶信賴?？蛻魸M意度及客戶忠誠度不斷提升。目前，4S店模式在國內(nèi)的汽車后市場服務(wù)中占據(jù)了絕對的主導(dǎo)地位，擁有穩(wěn)定的客戶資源。在此之上，隨著新購車客戶的不斷積累，4S店的保養(yǎng)、維修業(yè)務(wù)得以持續(xù)、穩(wěn)定增長。深圳佳鴻代理的品牌，均為國際超豪華品牌與豪華品牌，擁有世界一流的技術(shù)、優(yōu)質(zhì)的車型、良好的品牌形象及口碑，并在當(dāng)?shù)負碛写笠?guī)模的汽車保有量，保證了4S店保養(yǎng)、維修業(yè)務(wù)水平不斷提升。2、主營業(yè)務(wù)的工藝流程（1）銷售管理流程后續(xù)跟蹤接觸客戶后續(xù)跟蹤接觸客戶信息記錄需求分析試車咨詢接待協(xié)商成交交車（2）維修業(yè)務(wù)流程預(yù)約服務(wù)預(yù)約服務(wù)接待故障診斷車輛維修維修質(zhì)量控制修后交車修后跟蹤3、經(jīng)營模式（1）采購模式公司的整車采購原則一般按年度制定采購規(guī)劃。由于公司主要經(jīng)營超豪華與豪華品牌的汽車，客戶群體較一般汽車經(jīng)銷商而言范圍特定，部分采購是根據(jù)客戶訂單進行，部分采購是根據(jù)銷售計劃進行;公司每年根據(jù)客戶尋訪意向調(diào)查結(jié)果、結(jié)合各品牌的市場占有率以及預(yù)計上牌量制定銷售預(yù)算，根據(jù)銷售預(yù)算、庫存預(yù)算等因素制定采購預(yù)算。本公司對資金實行集中統(tǒng)一管理。在確定框架采購條款并分配好各4S店的訂貨量后,各4S店分別與生產(chǎn)商簽訂采購協(xié)議并逐級上報采購預(yù)算。公司領(lǐng)導(dǎo)層批準(zhǔn)后公司統(tǒng)一將采購款撥至各4S店,由各4S店支付給生產(chǎn)商。生產(chǎn)商在收到購車款后負責(zé)運貨至各4S店所在地。（2）銷售模式公司采用廠家授權(quán)的品牌經(jīng)銷店4S店行業(yè)主流模式，整車銷售業(yè)務(wù)和配件、維修業(yè)務(wù)目前都集中于各超豪華與豪華品牌轎車4S店。本公司4S店內(nèi)的銷售人員均為對產(chǎn)品熟悉、經(jīng)本公司及生產(chǎn)商培訓(xùn)的專業(yè)人員。當(dāng)消費者到訪4S店時,銷售人員會邀請其填寫問卷,據(jù)此向其介紹款型并邀請試駕,之后進行及時有效的跟蹤推介。每輛轎車的售價由公司與消費者共同協(xié)商確定。當(dāng)消費者滿意并確定購買之后,銷售人員會協(xié)助其填妥訂單及辦理申請牌照、購買保險及繳交稅費等其它手續(xù)。每個4S店均設(shè)有專門的交車間,汽車交收后,店內(nèi)的售后服務(wù)人員會向消費者介紹有關(guān)汽車維修養(yǎng)護服務(wù)的資料,并致電消費者跟進汽車使用狀況。（3）售后維修及其他服務(wù)4S店的售后服務(wù)體系主要包括零配件供應(yīng)及信息反饋兩項服務(wù)。所有4S店均設(shè)有服務(wù)車間,車間內(nèi)設(shè)備齊全,配備生產(chǎn)商認可的專用工具、檢測故障機件的計算機及技術(shù)文件,并由經(jīng)生產(chǎn)商培訓(xùn)的技術(shù)人員現(xiàn)場工作。養(yǎng)護范圍通常于4S店與客戶按生產(chǎn)商要求的條款訂立的銷售合同內(nèi)寫明。養(yǎng)護期內(nèi),4S店就正常使用的汽車零配件提供免費維修養(yǎng)護服務(wù),生產(chǎn)商會向經(jīng)銷店補償該部分合同費用。同時,4S店還可提供生產(chǎn)商保養(yǎng)規(guī)定中不包括的服務(wù),客戶須就此另外付費。除此之外,本公司通過建立完整的銷售反饋、售后服務(wù)反饋及投訴處理渠道進行完善的售后服務(wù),以吸引新客戶、維持老客戶。銷售反饋為購車后滿意度問卷調(diào)查、銷售后人員一周內(nèi)回訪、客戶服務(wù)部一月內(nèi)回訪、每周滿意度分析及總結(jié);售后服務(wù)反饋為服務(wù)后滿意度問卷調(diào)查、一周內(nèi)電話回訪、每周滿意度分析及總結(jié)。四、發(fā)行人所處行業(yè)的基本情況（一）汽車經(jīng)銷行業(yè)概述發(fā)行人所處行業(yè)為汽車經(jīng)銷業(yè)，具體來說，是指乘用車銷售及服務(wù)細分行業(yè)，屬于汽車流通行業(yè)的細分領(lǐng)域。我國的乘用車銷售及服務(wù)行業(yè)起源于計劃經(jīng)濟時代的汽車維修服務(wù)，發(fā)展于汽車整車制造企業(yè)的銷售流通體系和售后服務(wù)體系的建設(shè)，伴隨著中國汽車市場的飛速發(fā)展而不斷成長壯大，目前已經(jīng)形成了內(nèi)容較為豐富、職能較為健全的服務(wù)體系。2005年，《汽車品牌銷售管理實施辦法》的實施，使汽車（不包括專用作業(yè)車）銷售必須執(zhí)行品牌經(jīng)銷制度，汽車經(jīng)銷商成為我國汽車銷售的主流渠道。（二）汽車經(jīng)銷行業(yè)的管理現(xiàn)狀1、行業(yè)主管部門國務(wù)院商務(wù)主管部門負責(zé)全國汽車品牌銷售管理工作,國務(wù)院工商行政管理部門在其職責(zé)范圍內(nèi)負責(zé)汽車品牌銷售監(jiān)督管理工作。省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市商務(wù)主管部門(以下簡稱省級商務(wù)主管部門)、地方工商行政管理部門分別在各自的職責(zé)范圍內(nèi),負責(zé)轄區(qū)內(nèi)汽車品牌銷售有關(guān)監(jiān)督管理工作。商務(wù)部:負責(zé)全國汽車品牌銷售管理工作,主要管理職能包括建立汽車總經(jīng)銷商、品牌經(jīng)銷商備案制度。凡符合設(shè)立條件并取得營業(yè)執(zhí)照的汽車總經(jīng)銷商,應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起2個月內(nèi)向國務(wù)院商務(wù)主管部門備案;凡符合設(shè)立條件并取得營業(yè)執(zhí)照的汽車品牌經(jīng)銷商,應(yīng)當(dāng)自取得營業(yè)執(zhí)照之日起2個月