股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)內(nèi)容

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)內(nèi)容.docx2022股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)內(nèi)容.docx正文內(nèi)容股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)一、公司類型的選擇設(shè)立新公司首先要確定公司的類型，在中國公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種。有限責(zé)任公司和股份有限公司的區(qū)別在與：.兩種公司的成立條件不同。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求,股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。.兩種公司的募集資金方式不同。有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；.兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。.兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。.兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計(jì)比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上,程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會的權(quán)限有所限制,董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。.兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表可以不經(jīng)過注冊會計(jì)師的審計(jì)，也可以不公告，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊會計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。有限責(zé)任公司的優(yōu)點(diǎn)有：1、設(shè)立程序簡便；2、便于股東對公司的監(jiān)控;公司秘密不易泄漏；3、股權(quán)集中，有利于增強(qiáng)股東的責(zé)任心。有限責(zé)任公司的缺點(diǎn)：1、只有發(fā)起人集資方式籌集資金，且人數(shù)有限，不利于資本大量集中；2、股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格的限制，資本流動性差，不利于用股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)。股份有限公司的優(yōu)點(diǎn)：1、可迅速聚集大量資本，可廣泛聚集社會閑散資金形成資本，有利于公司的成長；2、有利于分散投資者的風(fēng)險(xiǎn)；股份有限公司的缺點(diǎn)：1、設(shè)立的程序嚴(yán)格、復(fù)雜；2、公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力較差，大多數(shù)股東缺乏責(zé)任感；3、隨著投資人的不斷進(jìn)入，發(fā)起人股東的股權(quán)被稀釋，存在失去公司控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。二、股權(quán)設(shè)計(jì)方案方案一：公司類型：有限責(zé)任公司股東人數(shù)：2—50人出資方式：貨幣，非貨幣（實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）股權(quán)分配：同股同權(quán)（股東按實(shí)際出資比例分取紅利和行使表決權(quán)）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，憤商確定各自的購買比例；餡商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（此方案是根據(jù)《公司法》基本規(guī)定設(shè)計(jì)的，為有限責(zé)任公司最基本的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，僅供參照。）方案二：公司類型：有限責(zé)任公司股東人數(shù)：2—50人出資方式：貨幣，非貨幣（實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）股權(quán)分配：.股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。股東間也可通過憤商，不按實(shí)繳出資比例另行確定分取紅利和優(yōu)先認(rèn)繳出資的比例。公司須預(yù)留一部分分紅用作員工激勵(lì)。.表決權(quán)分配的兩種方式：（二選一）（1）不按出資比例分配，結(jié)合實(shí)繳出資額、股東手中掌握的稀有資源（市場資源、技術(shù)資源、人力資源、管理資源等）確定股東會會議中股東行使表決權(quán)的比例。（2）當(dāng)公司發(fā)起人股東的出資比例高于％時(shí)，股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)；當(dāng)公司發(fā)起人股東的出資比例等于或低于%時(shí)，發(fā)起人股東在股東會會議中的表決權(quán)鎖定為%;剩余%的表決權(quán)由其他股東按出資比例分配。表決權(quán)的特別規(guī)定：增資股東將出資全部用于單個(gè)項(xiàng)目時(shí)，對該項(xiàng)目的具體決策,該增資股東享有其實(shí)際出資占項(xiàng)目總投資比例的表決權(quán)。但此種特殊表決權(quán)不適用于公司其他事項(xiàng)的決策。（無論采取哪種方式，表決權(quán)的分配方案必須在公司章程中載明才具有法律效力。）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：由于采取的是同股不同權(quán)的形式，因此當(dāng)股東轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)設(shè)立更加嚴(yán)格的條件,對于持有特別股（分紅或表決權(quán)比例高于實(shí)際出資比例）的股東轉(zhuǎn)讓手中股份時(shí)，應(yīng)有三分之二以上的股東同意，并由全體股東重新確定股權(quán)分配比例后方可轉(zhuǎn)讓。股權(quán)激勵(lì)：虛擬股權(quán)激勵(lì)虛擬股權(quán)指公司現(xiàn)有股東授予被激勵(lì)者一定數(shù)額的虛擬的股份，被激勵(lì)者不需出資而可以享受公司價(jià)值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵(lì)者無虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)。被激勵(lì)者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價(jià)值增長的權(quán)利；公司價(jià)值下降，被激勵(lì)者將得不到收益；績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。具體步驟：.確定虛擬股權(quán)占公司年度稅后利潤的分紅比例.確定股權(quán)激勵(lì)的對象及其資格條件一般應(yīng)包括三類人：（1）高級管理人員；（2）服務(wù)一定年限的中層管理人員；（3）高級技術(shù)人員.確定虛擬股權(quán)激勵(lì)對象的當(dāng)期股權(quán)持有數(shù)量虛擬股權(quán)分為虛擬職位股、虛擬績效股和虛擬工齡股，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵(lì)對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當(dāng)年應(yīng)持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。.確定虛擬股權(quán)的分紅辨法和分紅數(shù)額個(gè)人年度分紅=（個(gè)人持虛擬股數(shù)量/總虛擬股數(shù)量）*上一年度稅后總利潤*虛擬股所占分紅比例.確定股權(quán)持有者的股權(quán)數(shù)量變動規(guī)則職位變動時(shí)，職位股的虛擬股權(quán)基數(shù)隨之^整；隨著員工工齡的增加，其工齡股也會逐漸增加。對于員工離職的情況，非正常離職（包括辭職、辭退、解約等）者虛擬股權(quán)自動消失；正常離職者可以將股權(quán)按照一定比例折算為現(xiàn)金發(fā)放給本人，也可按照實(shí)際剩余時(shí)間，到年終分配時(shí)參與分紅兌現(xiàn)，并按比例折算具體分紅數(shù)額。如果股權(quán)享有者在工作過程中出現(xiàn)降級、待崗處分等處罰時(shí)，公司有權(quán)減少、取消其分紅收益權(quán)即虛擬股權(quán)的享有權(quán)。方案三：公司類型：股份有限公司出資方式：貨幣，非貨幣（實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）設(shè)立方式：公司采取定向募集設(shè)立方式，股東數(shù)不超過200人。股權(quán)分配：公司發(fā)起人認(rèn)購的股份占股份總額的%（不得少于35%）,其［