企業(yè)上市案例研究股東身份瑕疵解決之道

企業(yè)上市案例研究：股東身份瑕疵解決之道瑞和股份（一）基本情況1992年7月20日，深圳市人民政府出具《關(guān)于合資經(jīng)營深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司的批復(fù)》（深府外復(fù)[1992]949號），同意設(shè)立深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司，并頒發(fā)了中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書（外經(jīng)貿(mào)深外貿(mào)字[1992]445號）。1992年9月17日，深圳中誠會計(jì)師事務(wù)所出具誠驗(yàn)資字[1992]第104號《驗(yàn)資報(bào)告書》對公司設(shè)立出資予以驗(yàn)證。該《驗(yàn)資報(bào)告書》顯示，截至1992年9月16日，香港華興工程貿(mào)易公司以港幣580萬元出資，按當(dāng)時匯率折合人民幣413.42萬元，其中400萬元作為公司實(shí)收資本；深圳市裝飾工程工業(yè)總公司以人民幣100萬元出資。經(jīng)核查，香港華興未以港幣出資，其實(shí)際出資款為人民幣400萬元。2004年10月11日，瑞和有限董事會通過決議，同意香港華興將其持有的瑞和有限37.21%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李介平。在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，香港華興已核準(zhǔn)注銷，并成立清算小組負(fù)責(zé)處理注銷后的善后事宜，清算小組成員為其合伙人蔡文杰和SOMCHAISAETANG，蔡文杰擔(dān)任清算小組負(fù)責(zé)人。2004年10月21日，蔡文杰和SOMCHAISAETANG出具《聲明書》，同意將香港華興持有的瑞和有限37.21%的股權(quán)以1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李介平，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議委托蔡文杰簽署，《聲明書》由中國委托公證人及香港律師吳珊儀鑒證。2004年11月1日，香港華興清算小組與李介平簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。同日，深圳市公證處對前述股權(quán)轉(zhuǎn)協(xié)議讓出具了（2004）深證內(nèi)貳字第7864號公證書。2004年11月15日，深圳市對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具《關(guān)于合資企業(yè)“深圳瑞和裝飾工程有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)性質(zhì)的批復(fù)》（深福經(jīng)貿(mào)資復(fù)[2004]0407號），同意上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。2005年1月4日，瑞和有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了換發(fā)后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（二）審核關(guān)注之一：瑞和有限在中外合資企業(yè)期間是否享受過國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策，李介平代香港華興出資設(shè)立瑞和有限是否影響有限公司設(shè)立的有效性、是否存在受到外商投資管理部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)1、瑞和有限在中外合資企業(yè)期間是否享受國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策在公司設(shè)立及歷次增資過程中，公司外資股東香港華興的出資實(shí)際系李介平投入，香港華興并未投資，僅名義持有公司股份。根據(jù)當(dāng)時有效的《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》（1991年7月1日起施行，2008年1月1日失效）第七條及第八條的規(guī)定：設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)的外商投資企業(yè)、在經(jīng)濟(jì)特區(qū)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場所從事生產(chǎn)、經(jīng)營的外國企業(yè)和設(shè)在經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，減按百分之十五的稅率征收企業(yè)所得稅；對生產(chǎn)型外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅(以下簡稱“兩免三減半”)。根據(jù)前述法律規(guī)定，如果企業(yè)設(shè)在經(jīng)濟(jì)特區(qū)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，除第一年、第二年免征企業(yè)所得稅外，第三年至第五年的企業(yè)所得稅稅率為7.5%，以后為15%。外商投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠的起始日期是從外商投資企業(yè)開始獲利的年度起實(shí)施。根據(jù)《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第十一條的規(guī)定，外商投資企業(yè)和外國企業(yè)在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)、經(jīng)營的機(jī)構(gòu)、場所發(fā)生年度虧損，可以用下一納稅年度的所得彌補(bǔ)；下一納稅年度的所得不足彌補(bǔ)的，可以逐年延續(xù)彌補(bǔ)，但最長不得超過五年。根據(jù)前述法律規(guī)定，獲利年度是指企業(yè)開始生產(chǎn)經(jīng)營后，第一個獲得利潤的年度；企業(yè)開辦初期有虧損的，依照規(guī)定逐年結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)，以彌補(bǔ)后有利潤的納稅年度為開始獲利年度。經(jīng)核查公司1993-2006年的所得稅納稅申報(bào)表，公司向深圳稅務(wù)部門申報(bào)的報(bào)表顯示公司向稅務(wù)部門申報(bào)的未彌補(bǔ)虧損額截至2006年度稅前彌補(bǔ)完成。1993年-2005年期間，公司未享受過國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策。2010年5月20日，公司主管稅務(wù)部門深圳市保稅區(qū)地方稅務(wù)局出具證明：“公司在1992年至2005年為中外合資企業(yè)，在中外合資企業(yè)期間公司未享受過國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策”?；谏鲜觯舅蓭熣J(rèn)為，公司1992年至2005年之間未享受國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠政策，在申報(bào)期內(nèi)不存在所得稅稅收的違規(guī)行為。2、李介平代香港華興出資設(shè)立瑞和有限是否影響有限公司設(shè)立的有效性、是否存在受到外商投資管理部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)1992年4月25日，深裝總與香港華興簽訂了《合資合同書》，約定合資公司的注冊資本為500萬元人民幣，其中，深裝總以貨幣出資100萬元，占公司注冊資本的20%；香港華興出資400萬元，按投入當(dāng)日中國外匯牌價(jià)折算成外匯投入，占公司注冊資本的80%。雙方并簽署了《中外合資深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司章程》。1992年7月20日，深圳市人民政府核發(fā)《關(guān)于合資經(jīng)營深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司的批復(fù)》（深府外復(fù)[1992]949號），同意深裝總與香港華興簽署的《合資合同書》自該批復(fù)文件下達(dá)之日生效；各方按《合資合同書》規(guī)定的出資期限和方式投入各自認(rèn)繳的出資額，并按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損。1992年7月20日，深圳市人民政府核發(fā)了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)深外資字[1992]445號），企業(yè)名稱為深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司；合資者為深裝總、香港華興；注冊資本為500萬人民幣，中方占20%，外方占80%；合資年限為10年。1992年8月18日，瑞和有限依法辦理了工商設(shè)立登記，領(lǐng)取了注冊號為“工商外企合粵深字第102938號”的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，經(jīng)核準(zhǔn)的企業(yè)名稱為深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司；企業(yè)類別為合資；注冊資本為人民幣500萬元；董事長、總經(jīng)理為李介平；經(jīng)營范圍為生產(chǎn)加工經(jīng)營特種流璃沙涂料系列產(chǎn)品、室內(nèi)裝飾、家私配套、建筑裝飾材料。經(jīng)本所律師核查，根據(jù)公司設(shè)立時的進(jìn)賬單、李介平出具的《關(guān)于公司出資代投的說明》以及原香港華興合伙人蔡文杰、陳松財(cái)出具的關(guān)于香港華興在瑞和有限成立及1993年增資時出資情況的說明等文件，香港華興在瑞和有限成立時的400萬元貨幣出資實(shí)際均由李介平以人民幣出資，香港華興僅是名義上的外國合營者，而其股權(quán)的真實(shí)持有人為境內(nèi)自然人李介平。2005年1月，香港華興經(jīng)批準(zhǔn)將其持有的瑞和有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平，至此，香港華興持有的瑞和有限股權(quán)已全部還原至實(shí)際出資人李介平名下，瑞和有限變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司。2010年12月20日，深圳市市場監(jiān)督管理局注冊分局出具《關(guān)于深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司登記注冊有關(guān)問題的復(fù)函》，對瑞和有限成立及93年增資實(shí)際由李介平出資及其糾正行為即2005年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后瑞和有限變更為內(nèi)資公司進(jìn)行了確認(rèn)，并說明公司經(jīng)自查糾正了不規(guī)范的出資行為，并已在工商行政管理部門備案登記，不影響公司設(shè)立的有效性。李介平代香港華興出資設(shè)立瑞和有限的行為實(shí)質(zhì)上違反了《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990修訂本）第二條關(guān)于中外合資企業(yè)的外國合營者為“外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個人”的合營企業(yè)主體資格的規(guī)定；但，因瑞和有限經(jīng)深圳市政府審批，其在工商行政管理部門登記的股東為香港華興，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990修訂本）的法律形式要件，具備設(shè)立中外合資企業(yè)的設(shè)立條件；且，瑞和有限成立時系經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理部門登記注冊。瑞和有限成立的前置審批程序即經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)的行政許可決定，一經(jīng)做出即產(chǎn)生法律效力，未經(jīng)原審批機(jī)關(guān)或其上級主管部門撤銷，其行政行為依法有效。瑞和有限自成立至2005年1月變更為內(nèi)資企業(yè)，行政機(jī)關(guān)未做出撤銷原批準(zhǔn)設(shè)立瑞和有限的行政行為。本所律師認(rèn)為，瑞和有限成立時其登記股東的主體資格，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990修訂本）的相關(guān)規(guī)定，且經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)設(shè)立，工商行政管理部門核準(zhǔn)登記注冊，后深圳市工商行政管理部門出具《關(guān)于深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司登記注冊有關(guān)問題的復(fù)函》說明公司經(jīng)自查糾正了不規(guī)范的出資行為，并已在工商行政管理部門備案登記，不影響公司設(shè)立的有效性。故，李介平代香港華興出資的行為對瑞和有限設(shè)立的有效性并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。2005年1月，香港華興經(jīng)批準(zhǔn)將其持有的瑞和有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平，瑞和有限變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司，其登記股東與實(shí)際出資人不符的行為已得到糾正。根據(jù)我國《行政處罰法》第二十九條的規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。故，上述違法行為已于2005年1月4日香港華興將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平而終止，截至2010年9月28日即第016號《律師工作報(bào)告》出具之日已過行政處罰時效。綜上，本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，瑞和有限成立時其登記股東的主體資格及其他設(shè)立要件，符合《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990修訂本）的相關(guān)規(guī)定，且經(jīng)深圳市政府批準(zhǔn)設(shè)立，工商行政管理部門核準(zhǔn)登記注冊，后深圳市工商行政管理部門出具《關(guān)于深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司登記注冊有關(guān)問題的復(fù)函》說明，公司經(jīng)自查糾正了不規(guī)范的出資行為，并已在工商行政管理部門備案登記，不影響公司設(shè)立的有效性。故，李介平代香港華興出資的行為對瑞和有限設(shè)立的有效性并不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響。鑒于2005年1月4日，香港華興經(jīng)批準(zhǔn)將其持有的瑞和有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平，瑞和有限變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司，其違法行為已終止。自違法行為終止之日至2010年9月28日即第016號《律師工作報(bào)告》出具之日已過行政處罰時效。截至本《補(bǔ)充法律意見書（一）》出具之日，發(fā)行人不存在因其設(shè)立時，由李介平代香港華興出資行為而受到外商投資管理部門的處罰風(fēng)險(xiǎn)。（三）審核意見關(guān)注之二：補(bǔ)充說明并披露外方股東出資方式是否符合外匯管理部門有關(guān)外匯規(guī)定、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施1、發(fā)行人原外資股東華興貿(mào)易的出資義務(wù)均由發(fā)行人實(shí)際控制人李介平履行（1）瑞和有限設(shè)立、1993年增資、2005年股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基本情況①1992年8月，瑞和有限設(shè)立1992年4月25日，深裝總與華興貿(mào)易簽訂了《合資合同書》，約定合資公司的注冊資本為500萬元人民幣，其中，深裝總以貨幣出資100萬元，占公司注冊資本的20%；華興貿(mào)易出資400萬元（以現(xiàn)金出資250萬元，機(jī)械設(shè)備出資150萬元），按投入當(dāng)日中國外匯牌價(jià)折算成外匯投入，占公司注冊資本的80%。雙方并簽署了《中外合資深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司章程》。1992年7月20日，深圳市人民政府核發(fā)《關(guān)于合資經(jīng)營深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司的批復(fù)》（深府外復(fù)[1992]949號），同意深裝總與華興貿(mào)易簽署的《合資合同書》自該批復(fù)文件下達(dá)之日生效；各方按《合資合同書》規(guī)定的出資期限和方式投入各自認(rèn)繳的出資額，并按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損。1992年7月20日，深圳市人民政府核發(fā)了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)批準(zhǔn)證書》（外經(jīng)貿(mào)深外資字[1992]445號），企業(yè)名稱為深圳瑞和裝飾涂料工程有限公司；合資者為深裝總、華興貿(mào)易；注冊資本為500萬人民幣，中方占20%，外方占80%；合資年限為10年。②1993年11月，瑞和有限注冊資本增加至2000萬元根據(jù)公司的書面說明，1993年10月，瑞和有限召開了董事會，決議將瑞和有限的注冊資本由500萬元增加至2000萬元，并向深圳市工商局提交了工商變更的申請。1993年11月26日，瑞和有限領(lǐng)取了變更后注冊號為“工商外企合粵深字第102938號”的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本變更至2000萬元。1994年11月12日，瑞和有限召開股東會，決議將瑞和有限的注冊資本由500萬元增加至2000萬元；增資后深裝總出資400萬元，占注冊資本的20%；華興貿(mào)易出資1600萬元，占注冊資本的80%。同日，合資雙方簽署了《增資協(xié)議書》。③2005年1月，華興貿(mào)易將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平2004年10月11日，瑞和有限召開董事會，同意華興貿(mào)易將其所占公司37.21%的股權(quán)以1元人民幣轉(zhuǎn)讓給李介平。2004年10月21日，蔡文杰和SOMCHAISAETANG（即陳松財(cái)）出具《聲明書》，聲明如下：（1）華興貿(mào)易于1992年4月1日在香港依據(jù)香港商業(yè)登記條例辦理商業(yè)登記，屬于無限責(zé)任公司，蔡文杰和SOMCHAISAETANG為該公司之合伙人；（2）1993年5月3日，華興貿(mào)易依法核準(zhǔn)注銷，并成立清算小組負(fù)責(zé)處理公司注銷后的善后事宜，清算小組成員為蔡文杰、SOMCHAISAETANG，蔡文杰為清算小組負(fù)責(zé)人；（3）華興貿(mào)易原為瑞和有限的股東之一，持有股權(quán)份額為37.21%，現(xiàn)蔡文杰和SOMCHAISAETANG同意將華興貿(mào)易所持有的瑞和有限37.21%股權(quán)，以人民幣1元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給李介平。該項(xiàng)聲明于2004年10月21日在李梅生律師行吳珊儀律師面前做出。2004年11月1日，華興貿(mào)易清算小組與李介平簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，同日，深圳市公證處對上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》進(jìn)行了公證。2004年11月15日，深圳市福田區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局核發(fā)了《關(guān)于同意合資企業(yè)“深圳瑞和裝飾工程有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓、變更企業(yè)性質(zhì)的批復(fù)》（深福經(jīng)貿(mào)資復(fù)[2004]0407號），同意華興貿(mào)易將37.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平，并將瑞和有限《中華人民共和國臺港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》予以撤銷。2005年1月4日，瑞和有限就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理了工商變更登記手續(xù)，并領(lǐng)取了變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2）華興貿(mào)易代發(fā)行人實(shí)際控制人李介平持有瑞和有限股權(quán)，華興貿(mào)易的出資義務(wù)均由李介平履行根據(jù)公司設(shè)立時的進(jìn)賬單、李介平《關(guān)于公司出資代投的說明》以及原華興貿(mào)易合伙人蔡文杰、陳松財(cái)出具的關(guān)于華興貿(mào)易在瑞和有限成立及1993年增資時出資情況的說明等文件，華興貿(mào)易在瑞和有限成立時的400萬元貨幣出資實(shí)際由李介平以人民幣出資；1993年瑞和有限增資，華興貿(mào)易以原材料出資762萬元的實(shí)際出資人亦為發(fā)行人實(shí)際控制人李介平；該次增資過程中的固定資產(chǎn)評估增值部分（合計(jì)538萬）出資已經(jīng)于2008年12月由李介平以現(xiàn)金538萬元予以補(bǔ)足。華興貿(mào)易僅是名義上的外國合營者，而其股權(quán)的真實(shí)持有人為公司實(shí)際控制人李介平。2、外方股東華興貿(mào)易出資方式是否符合外匯管理部門有關(guān)外匯規(guī)定、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對措施發(fā)行人原外方股東華興貿(mào)易的歷次出資義務(wù)均由發(fā)行人實(shí)際控制人李介平履行。上述發(fā)行人原外方股東華興貿(mào)易的出資方式實(shí)質(zhì)上違反了《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定》第二條“合營各方按照合營合同的規(guī)定向合營企業(yè)認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己所有的現(xiàn)金、自己所有并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等?！奔暗谌龡l“合營企業(yè)任何一方不得用以合營者以外的他人財(cái)產(chǎn)作為自己的出資”的規(guī)定；且瑞和有限成立時，李介平代華興貿(mào)易以人民幣出資的形式與《合資合同書》及《驗(yàn)資報(bào)告書》（誠驗(yàn)資字[1992]第104號）不符，也違反了《國家外匯管理局關(guān)于對外商投資企業(yè)外方以人民幣投資問題的批復(fù)》（匯管條字第1054號）第一條“外商投資必須以外匯投入”及第二條關(guān)于“人民幣投資僅限于外商從其合資的企業(yè)中所獲人民幣利潤，同時出具當(dāng)?shù)赝鈪R管理分局的證明”的規(guī)定。經(jīng)本所律師核查，由李介平代華興貿(mào)易實(shí)際出資的貨幣資金400萬元及后期對于1993年固定資產(chǎn)評估增值部分出資的現(xiàn)金補(bǔ)足部分（即538萬元）已經(jīng)全部出資到位；1993年，華興貿(mào)易以原材料出資762萬元的實(shí)際出資人亦為李介平。2005年1月，華興貿(mào)易經(jīng)批準(zhǔn)將其持有的瑞和有限全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平，至此，華興貿(mào)易持有的瑞和有限股權(quán)已全部還原至實(shí)際出資人李介平名下，瑞和有限變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司。經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和公司變更企業(yè)性質(zhì)后，華興貿(mào)易的代出資行為已在報(bào)告期外得到糾正。根據(jù)我國《行政處罰法》第二十九條的規(guī)定，違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。故，上述違法行為已于2005年1月4日華興貿(mào)易將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李介平而終止，截至本《補(bǔ)充法律意見書（三）》出具之日已過行政處罰時效。2010年3月28日，華興貿(mào)易合伙人蔡文杰、陳松財(cái)出具《說明》，確認(rèn)華興貿(mào)易與李介平的代持股關(guān)系現(xiàn)已經(jīng)清理完畢，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛。此外，根據(jù)深圳市保稅區(qū)地方稅務(wù)局于2010年5月20日出具的《證明》，瑞和有限在中外合資企業(yè)期間未享受過國家關(guān)于中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策?；谌A興貿(mào)易代李介平持股引發(fā)的瑞和有限中外合資經(jīng)營企業(yè)主體資格問題，不會導(dǎo)致發(fā)行人被國家稅務(wù)主管部門追繳稅收優(yōu)惠金額及費(fèi)用。本所律師經(jīng)核查認(rèn)為，華興貿(mào)易的上述不規(guī)范行為在報(bào)告期外已經(jīng)得到糾正，并已過行政處罰時效，發(fā)行人不會因華興貿(mào)易的出資方式問題而受到行政處罰；發(fā)行人未享受過國家關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)稅收優(yōu)惠的政策，不存在因華興貿(mào)易代李介平持股引發(fā)的瑞和有限中外合資經(jīng)營企業(yè)主體資格問題而導(dǎo)致被國家稅務(wù)主管部門追繳稅收優(yōu)惠金額及費(fèi)用的風(fēng)險(xiǎn)；華興貿(mào)易合伙人蔡文杰、陳松財(cái)、發(fā)行人實(shí)際控制人李介平均發(fā)表聲明確認(rèn)，華興貿(mào)易與李介平的代持股關(guān)系現(xiàn)已經(jīng)清理完畢，不存在任何產(chǎn)權(quán)糾紛；綜上，發(fā)行人原外方股東華興貿(mào)易出資方式的不規(guī)范行為對發(fā)行人本次公開發(fā)行股票并上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。（四）審核意見關(guān)注之三：2001年10月，深圳市裝飾工程工業(yè)總公司將持有瑞和有限的20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給瑞永投資。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)深圳市國資辦批準(zhǔn)，未進(jìn)行評估。請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并說明深圳市裝飾工程工業(yè)總公司持有瑞和有限的20%出資是由李介平代為出資的理由和依據(jù)根據(jù)公司實(shí)際控制人李介平的說明并經(jīng)本所律師核查，瑞和有限1992年成立時，為中外合資經(jīng)營有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)時有效的《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（1990修訂本）規(guī)定，設(shè)立中外合資企業(yè)的中方股東只能為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，基于此原因，瑞和有限成立時掛靠深裝總為中方法人股東。瑞和有限成立時，深裝總持有其20%股權(quán)（出資額為100萬元）；1993年瑞和有限增資，深裝總增資300萬元（其中，貨幣資金200萬元，固定資產(chǎn)評估增資100萬元），增資后其仍持有瑞和有限20%股權(quán)（出資額為400萬元）。根據(jù)深裝總出具的《說明》，瑞和有限1992年成立時及其1993年增資，均由李介平實(shí)際出資，深裝總未實(shí)際出資；瑞和有限系以掛靠深裝總的形式設(shè)立，深裝總僅名義上持有瑞和有限的股權(quán)，瑞和有限的實(shí)際出資人為李介平。李介平亦出具《關(guān)于公司出資代投的說明》，證實(shí)瑞和有限系以掛靠深裝總的形式設(shè)立，深裝總在瑞和有限1992年成立時的貨幣出資（100萬元）及1993年增資過程中的貨幣出資（200萬元）均由李介平實(shí)際出資，深裝總沒有實(shí)際出資，僅名義持有瑞和有限的股權(quán)。鑒于上述情況，2001年3月12日，深圳市國有資產(chǎn)管理辦公室出具了《關(guān)于深圳市裝飾工程工業(yè)總公司轉(zhuǎn)讓深圳瑞和裝飾工程有限公司股權(quán)免予資產(chǎn)評估的批復(fù)》（深國資辦[2001]49號），同意深裝總轉(zhuǎn)讓其所持有的瑞和有限20%的股權(quán)免予資產(chǎn)評估。2001年3月29日，深圳市建設(shè)投資控股公司出具了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓深圳市瑞和裝飾工程有限公司股權(quán)的批復(fù)》（深建控產(chǎn)批字[2001]26號），同意深裝總將所持有的瑞和有限20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并同意免予資產(chǎn)評估。2001年4月13日，瑞和有限召開董事會，同意深裝總將