某公司的設立和組織機構培訓課件

第三節(jié)有限責任公司第一頁，共三十九頁。一、有限責任公司的設立

（一）設立條件（二）設立程序第二頁，共三十九頁。股東符合法定人數(shù)≤50個自然人or法人

股東出資達到法定資本最低限額股東共同制定公司章程

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構有公司住所即主要辦事機構所在地設立條件設立

第三頁，共三十九頁。股東出資法定資本最低限額股東出資額和出資時間出資方式第四頁，共三十九頁。（1）法定資本最低限額：3萬元另有規(guī)定的除外（2）股東出資額和出資時間

A首次出資額≥20%注冊資本≥法定注冊資本最低限額問：注冊一10萬元有限公司，首次出資？

20萬元的呢？3萬元；4萬元

B其余部分：自公司成立之日起2年內繳足，另有規(guī)定的除外第五頁，共三十九頁。（3）出資方式

A貨幣

全體股東貨幣出資額≥30%公司注冊資本

B非貨幣財產

a實物

b知識產權

c土地使用權

……第六頁，共三十九頁。非貨幣財產出資的要求可用貨幣估價依法可轉讓辦理財產權轉移手續(xù)

第七頁，共三十九頁。公司章程（1）股東共同制定，簽名蓋章（2）約束力：公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（3）記載事項任意～必備～/絕對必要記載事項

第八頁，共三十九頁。訂立公司章程股東繳納出資申請設立登記設立程序設立第九頁，共三十九頁。申請設立登記（1）設立登記的申請時間：股東的首次出資經過法定的驗資機構驗資后（2）公司成立后出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于章程所定價額的，由該出資股東補足差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任公司應向股東簽發(fā)出資證明書：確認股東出資的憑證

第十頁，共三十九頁。（3）應置備股東名冊登記股東的姓名或名稱及出資額：向公司登記機關登記第十一頁，共三十九頁。二、有限責任公司的組織機構

組織機構董事會股東會監(jiān)事會權力機構執(zhí)行機構監(jiān)督機構第十二頁，共三十九頁。全體股東組成職權（11項）形式股東會的召開股東會的決議

股東會第十三頁，共三十九頁。會議形式定期會議：一般一年一次臨時會議：代表1/10以上表決權的股東1/3以上董事監(jiān)事會or不設監(jiān)事會的監(jiān)事第十四頁，共三十九頁。股東會的召開首次會議：出資最多的股東召集和主持以后會議：董事會召集，董事長主持不設董事會的：執(zhí)行董事召集主持監(jiān)事會或監(jiān)事召集和主持代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持提前15日通知全體股東第十五頁，共三十九頁。股東會的決議按出資比例行使表決權：章程有規(guī)定的從其規(guī)定一般事務：1/2以上特殊事務：2/3以上

A修改公司章程

B增減注冊資本

C公司合并、分立、解散

D變更公司形式：→股份公司

第十六頁，共三十九頁。董事會董事會的組成：董事3—13人股東代表和（職工代表）：自然人董事長1人，可設副董事長：章程規(guī)定產生辦法任期：3年/屆，可連選連任董事會的職權第十七頁，共三十九頁。董事會的召開：召集主持

董事長

↓不能履行或不履行職務副董

↓

1名董事董事會的決議：一人一票

第十八頁，共三十九頁。經理董事會聘任或解聘職權：執(zhí)行董事

若公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小，可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事，可兼任公司經理第十九頁，共三十九頁。監(jiān)事會監(jiān)事會的組成≥3人若公司股東人數(shù)較少和規(guī)模較小，可不設監(jiān)事會，只設1—2名監(jiān)事。組成：股東代表和適當比例的職工代表≥1/3具體章程規(guī)定主席：

1人限制：董事、高級管理人員不得兼任任期：3年/屆，可連選連任第二十頁，共三十九頁。監(jiān)事會的職權：監(jiān)事會的決議會議：至少1次/年主席召集主持→監(jiān)事監(jiān)事可提議召開臨時監(jiān)事會會議決議：半數(shù)以上監(jiān)事通過會議記錄：出席監(jiān)事簽名第二十一頁，共三十九頁。三、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務

（一）公司董事；監(jiān)事、高級管理人員的資格1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；第二十二頁，共三十九頁。（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

2.公司違反上述規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。在任職期間出現(xiàn)上述5種情形的，公司應當解除其職務。第二十三頁，共三十九頁。（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務

1.董事、高級管理人員不得有下列行為：（1）挪用公司資金；（2）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（3）違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；第二十四頁，共三十九頁。（4）違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（5）未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；（6）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（7）擅自披露公司秘密；（8）違反對公司忠實義務的其他行為。2.董事、高級管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第二十五頁，共三十九頁。四、一人有限責任公司的特別規(guī)定一個自然人股東或一個法人股東特別規(guī)定

1、注冊資本最低限額：10萬元，須一次足額繳納一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該公司不能投資設立新的一人公司。第二十六頁，共三十九頁。

2、載明是自然人獨資或法人獨資：（1）公司登記中（2）營業(yè)執(zhí)照中

3、不設股東會

4、編制財務會計報告：每一會計年度終了時，并經會計師事務所審計

5、股東責任：有限責任，但股東不能證明公司財產獨立于其個人財產的，應對公司債務承擔連帶責任。人格否認第二十七頁，共三十九頁?；煜矩敭a與股東財產，將公司財產充作私用以公司名義為自己目的借貸和擔保有計劃的獨占公司財產詐欺債權人……第二十八頁，共三十九頁。四、國有獨資公司的特別規(guī)定指國家單獨出資、由國務院或地方人民政府委托本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。特別規(guī)定不設股東會：股東唯一—國家職權：機構，可將部分職權授予董事會行使。

機構決定：公司合并、分立、解散、增減注冊資本、發(fā)行公司債權、制定公司章程。第二十九頁，共三十九頁。章程：機構制定or董事會制定報其批準董事會成員：董事長1名，可設副董—機構從董事會成員中指定董事：股東代表：機構委派職工代表：應當有職權：＞一般有限責任公司經理：董事會成員可兼任（經機構同意）第三十頁，共三十九頁。公司負責人兼職有更多限制：

國有獨資公司的董事長、副董、董事、高級管理人員，未經機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經濟組織兼職。監(jiān)事會≥5人監(jiān)事：股東代表：機構委派職工代表≥1/3，具體比例章程規(guī)定主席職權<一般有限責任公司第三十一頁，共三十九頁。六、有限責任公司的股權轉讓（一）股權轉讓的概念和特征股權轉讓是指有限責任公司的股東依照一定程序將自己持有的股權讓與受讓人，受讓人取得該股權而成為公司股東或增加持有公司的出資額。1.股權轉讓是一種股權交易行為。2.股權轉讓不改變公司的法人資格。3.股權轉讓是一種要式行為。第三十二頁，共三十九頁。（二）股權轉讓的限制

股東之間轉讓股權：即內部轉讓

1、無限制

2、章程另有規(guī)定的除外向股東以外的人轉讓股權：即對外轉讓須經其他股東過半數(shù)同意第三十三頁，共三十九頁。第三十四頁，共三十九頁。人民法院強制轉讓股東股權指法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強制執(zhí)行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或其他方式轉讓有限責任公司股東的股權。應通知公司及全體股東優(yōu)先購買權：其他股東在同等條件下其他股東自通知之日起20日內不行使優(yōu)先購買權，視為放棄該權利第三十五頁，共三十九頁。（三）股權轉讓的程序

履行股權轉讓手續(xù)注銷原股東的出資證明書向新股東簽發(fā)出資證明書修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載此更改不需由股東會表決第三十六頁，共三十九頁。（四）股權回購請求權

1、法定條件

只要有上述情形之一，對股東會該項決議投反對票的股東可要求公司按照合理價格收購其股權，退出公司。公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的公司合并、分立、轉讓主要財產的公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的第三十七頁，共三十九頁。（二）法定程序請求公司收購其股權以合理的價格達成股權協(xié)議協(xié)商未達成股權協(xié)議訴訟90日內股東會決議通過之日起60日內第三十八頁，共三十九頁。內容總結第三節(jié)有限責任公司。登記股東的姓名或名稱及出資額：向公司登記機關登記。監(jiān)事會or不設監(jiān)事會的監(jiān)事。按出資比例行使表決權：章程有規(guī)定的從其規(guī)定。