XX教育股權(quán)收購方案參考分享

關(guān)于收購XX教育51%股權(quán)的方案一、盈利預(yù)測和估值1、XX教育股東預(yù)測并承諾 2013、2014、2015年的凈利潤（均為扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤，下同）分別為不低于1800萬元、2000萬元、2200萬元；2、估值依據(jù)主要為股東對 2013年凈利潤1800萬元的承諾，根據(jù)當(dāng)前行業(yè)和投資領(lǐng)域的基本狀況， XX教育按照9倍市盈率估值為16200萬元。二、收購方案1、XX收購XX教育51%的股權(quán)，總價款 16200*0.51=8262萬元，合同簽署后3個工作日內(nèi)支付 1300萬元，資金直接用于支付解除外資VIE架構(gòu)；XX董事會、股東會審議批準(zhǔn)并完成工商登記后 3個工作日內(nèi)支付1700萬元，資金主要用于歸還股東欠款直接進(jìn)入 XX教育公司；剩余5262萬元（最終金額根據(jù) 2013年實際凈利潤金額調(diào)整估值后確定）分三年平均支付， 2013-2015年每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)，由具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計， 根據(jù)審計結(jié)果確認(rèn)估值和股份補償情況后， 7個工作日內(nèi)支付。2、XX文化的控股子公司“北京東方 XX教育科技有限公司”將在適當(dāng)?shù)臅r機整體并入XX教育，具體時間和估值另行約定；整合前雙方可以根據(jù)各自優(yōu)勢、在互惠互利的前提下開展各類業(yè)務(wù)合作。三、業(yè)績承諾的補償機制1、估值調(diào)整機制：如果 XX教育2013年實際實現(xiàn)的凈利潤低于1800萬元，則按照以下標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整估值：（1）2013年實際凈利潤在1200萬元（含1200萬元）-1800萬元（不含1800萬元）之間，則按照實際凈利潤的8倍調(diào)整公司的估值；（2）2013年實際凈利潤在 600萬元（含600萬元）-1200萬元（不含1200萬元）之間，則按照實際凈利潤的 7倍調(diào)整公司的估值，如果XX對應(yīng)的51%股份價值低于已經(jīng)支付的 3000萬元，由XX教育股東用對等價值股份予以補償；補償股份比例={3000÷（2013年凈利潤金額 ×7）}%－51%（3）2013年以及業(yè)績承諾期內(nèi)任何一年的凈利潤在 600萬元以上，雙方以2013年凈利潤指標(biāo)為參照確定估值后， XX教育股東承諾2014、2015年每年凈利潤相對上一年度的增長率不低于 10%（例如：2013年實際凈利潤為1200萬元，公司估值調(diào)整為 1200*8=9600萬元，2014、2015年承諾的凈利潤指標(biāo)為不低于1320萬元、1452萬元。業(yè)績承諾期內(nèi)，XX教育當(dāng)年度實際利潤未達(dá)到當(dāng)年度承諾利潤的，XX股東按以下計算方式向 XX進(jìn)行股份補償，直至 XX持有XX教育100%的股份：補償股份比例={（截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和 }%－已補償股份比例%4）如三年承諾期內(nèi)（2013-2015年）XX教育任何一年的凈利潤低于600萬元，XX有權(quán)選擇放棄本次并購，由XX教育股東按照已支付的款項加8%的年利息回購XX所持的全部股份，并以XX教育全部股權(quán)、房產(chǎn)、盈利學(xué)校所有權(quán)做擔(dān)保，在一年內(nèi)全額支付。5）如三年承諾期內(nèi)（2013-2015年）XX教育的年凈利潤均在600萬元以上，雖然有某一年未達(dá)到承諾目標(biāo)，造成股份補償，但三年實際凈利潤總額達(dá)到承諾目標(biāo)的，XX將承諾期內(nèi)已通過補償而受讓的XX股份無償退還；2、超額獎勵：三年業(yè)績承諾期內(nèi)， XX教育如果每個會計年度的實際凈利潤均超過承諾目標(biāo)的 20%（即分別在2160萬元、2400萬元、2640萬元以上），全體股東同意將超出承諾目標(biāo)部分的 50%用于獎勵核心管理團(tuán)隊。四、公司治理1、XX收購XX教育51%股權(quán)后，XX教育執(zhí)行董事會決策機制，人數(shù)7人，XX派4人；監(jiān)事會3人，雙方各派1人，職工代表1人；XX委派財務(wù)負(fù)責(zé)人、審計和內(nèi)控負(fù)責(zé)人、出納、公章和檔案管理人員；2、公司經(jīng)營管理仍以劉先生、劉先生先生領(lǐng)導(dǎo)的團(tuán)隊為主，并對業(yè)績承諾承擔(dān)全部責(zé)任。3、下列事項必須經(jīng)公司董事會或股東會批準(zhǔn)后方可作出決策和實際執(zhí)行：1）收購或投資進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、業(yè)務(wù)合并、重組、組成新的合資企業(yè)；2）設(shè)立、運營或終止與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或其他實體；3）決定公司增加或減少注冊資本；4）審批單項20萬元以上或連續(xù)12個月內(nèi)累積50萬元以上的大額采購、房屋租賃、裝修、業(yè)務(wù)合作或外包、銷售、資產(chǎn)購置或處置等方面的合同；（5）決定單項超過公司最近一個會計年度末總資產(chǎn) 10%或連續(xù)12個月內(nèi)累計超過公司總資產(chǎn) 10%以上的資本性開支；6）決定出售或處置公司單項超過公司最近一個會計年度凈利潤或最近一個會計年度末總資產(chǎn)10%或連續(xù)12個月內(nèi)累計超過公司最近一個會計年度凈利潤或總資產(chǎn)10%的資產(chǎn)；7）公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度預(yù)算、決算方案和公司年度經(jīng)營計劃的制定；8）公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；9）決定連續(xù)12個月內(nèi)累計總金額超過100萬元的關(guān)聯(lián)交易；10）清算、解散公司；11）公司章程重要條款的變更；12）公司為除公司全資及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于公司股東、管理層及其關(guān)聯(lián)人士，提供借款、擔(dān)保、抵押，或以其他任何方式對公司資產(chǎn)設(shè)定它項權(quán)利的行為。13）公司基本管理制度、財務(wù)會計制度的制定；14）公司組織結(jié)構(gòu)、人員編制、薪酬考核制度的制定；15）公司高級管理人員的任免和薪酬考核；4、公司每年可供分配利潤，除優(yōu)先用于擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模外，其余可分配利潤中至少 50%應(yīng)用于現(xiàn)金分紅。5、XX教育變更名稱，增加 XX字號。五、其他承諾1、XX教育原股東承諾，如因本次收購?fù)瓿汕耙呀?jīng)產(chǎn)生的、 應(yīng)由XX教育承受的稅賦，由原股東自行承擔(dān)或?qū)?XX教育予以全額賠償，避免給XX教育造成任何損失；如因本次增資完成之前的勞動關(guān)系導(dǎo)致XX教育受到任何主體追索、要求補繳社保和 /或公積金或?qū)е?XX教育受到處罰而遭受損失或?qū)е?XX教育承擔(dān)其他任何損失，由原股東向XX教育全額予以賠償，避免給XX教育造成任何損失；如因本次收購?fù)瓿芍暗钠渌蛴惺马棇?dǎo)致 XX教育承受任何負(fù)債、負(fù)擔(dān)、損失，原股東將向XX教育全額予以賠償，避免給XX教育造成任何損失。2、劉先生、劉先生先生以及雙宏公司所有股東及持股高管及其直系親屬應(yīng)簽署避免同業(yè)競爭承諾書，并承諾在離職后2年內(nèi)不得從事相同或類似業(yè)務(wù)。3、業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)XX文化同意，劉先生、劉先生及雙宏公司股東不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓XX教育公司的股權(quán)（經(jīng)董事會批準(zhǔn)，向管理層人員轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵除外）。同樣，XX文化承諾不向與XX教育存在競爭關(guān)系的同行業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的XX教育股權(quán)，轉(zhuǎn)讓時劉先生、劉先生及雙宏公司有優(yōu)先受讓權(quán)。六、其他相關(guān)問題和工作安排1、核定預(yù)收賬款與關(guān)聯(lián)方往來的具體金額、賬務(wù)處理，明確以及外資償還方式、股東欠款償還方式；2、在一個月內(nèi)XX英語教材著作權(quán)等全部無形資產(chǎn)辦理過戶到公司的相關(guān)手續(xù)，石家莊、溫州學(xué)校等全部經(jīng)營性資產(chǎn)過戶到公司名下，清理其他關(guān)聯(lián)資產(chǎn)和企業(yè)，避免同業(yè)競爭；所有學(xué)校在6個月內(nèi)變更為“要求獲得合理回報”類型。3、從2013年1月開始嚴(yán)格收入確認(rèn)，確保預(yù)收學(xué)費全部入賬、分月攤銷。4、海外架構(gòu)的解除、注銷或轉(zhuǎn)讓，簽署正式協(xié)議前提交全套協(xié)議和相關(guān)文件。5、持股目的公司-北京雙宏設(shè)立完成，XX教育全部股權(quán)完成過戶登記。6、對盈利預(yù)測進(jìn)行核實與分析，并開展審計、評估。7、制定過渡期內(nèi)管理方案和相關(guān)事項處理辦法。8、初步時間安排：（1）3月15日前簽署附條件生效的正式協(xié)議，提交保薦機構(gòu)出具核查意見，啟動盈利預(yù)測審計、評估； 5個工作日內(nèi)支付 1300萬元歸還外資；根據(jù)監(jiān)管部門意見決定是否公開披露； 第一筆款項支付后XX正式派駐工作組，XX教育進(jìn)入過渡期，按照過渡期管理方案共管公司；2）3月28日XX提交董事會批準(zhǔn)，4月19日提交股東大會批準(zhǔn)（使用超募資金超過5000萬元須提交股東大會批準(zhǔn)）；3）4月26日前完成工商變更，5個工作日內(nèi)支付1700萬元直接進(jìn)入公司；4）5月1日前完成公司管理架構(gòu)、制度調(diào)整。衛(wèi)生管理制度1 總則1.1 為了加強公司的環(huán)境衛(wèi)生管理，創(chuàng)造一個整潔、文明、溫馨的購物、辦公環(huán)境，根據(jù)《公共場所衛(wèi)生管理條例》的要求，特制定本制度。1.2 集團(tuán)公司的衛(wèi)生管理部門設(shè)在企管部，并負(fù)責(zé)將集團(tuán)公司的衛(wèi)生區(qū)域詳細(xì)劃分到各部室，各分公司所轄區(qū)域衛(wèi)生由分公司客服部負(fù)責(zé)劃分，確保無遺漏。2 衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.1 室內(nèi)衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.1.1 地面、墻面：無灰塵、無紙屑、無痰跡、無泡泡糖等粘合物、無積水，墻角無灰吊、無蜘蛛網(wǎng)。2.1.2 門、窗、玻璃、鏡子、柱子、電梯、樓梯、燈具等，做到明亮、無灰塵、無污跡、無粘合物，特別是玻璃，要求兩面明亮。2.1.3 柜臺、貨架：清潔干凈，貨架、柜臺底層及周圍無亂堆亂放現(xiàn)象、無灰塵、無粘合物，貨架頂部、背部和底部干凈，不存放雜物和私人物品。2.1.4 購物車（筐）、直接接觸食品的售貨工具（包括刀、叉等）：做到內(nèi)外潔凈，無污垢和粘合物等。購物車（筐）要求每天營業(yè)前簡單清理，周五全面清理消毒；售貨工具要求每天消毒，并做好記錄。2.1.5 商品及包裝：商品及外包裝清潔無灰塵（外包裝破損的或破舊的不得陳列）。2.1.6 收款臺、服務(wù)臺、辦公櫥、存包柜：保持清潔、無灰塵，臺面和側(cè)面無灰塵、無灰吊和蜘蛛網(wǎng)。桌面上不得亂貼、亂畫、亂堆放物品，用具擺放有序且干凈，除當(dāng)班的購物小票收款聯(lián)外，其它單據(jù)不得存放在桌面上。2.1.7 垃圾桶：桶內(nèi)外干凈，要求營業(yè)時間隨時清理，不得溢出，每天下班前徹底清理，不得留有垃圾過夜。2.1.8 窗簾：定期進(jìn)行清理，要求干凈、無污漬。2.1.9 吊飾：屋頂?shù)牡躏椧鬅o灰塵、無蜘蛛網(wǎng)，短期內(nèi)不適用的吊飾及時清理徹底。2.1.10 內(nèi)、外倉庫：半年徹底清理一次，無垃圾、無積塵、無蜘蛛網(wǎng)等。2.1.11 室內(nèi)其他附屬物及工作用具均以整潔為準(zhǔn)，要求無灰塵、無粘合物等污垢。2.2 室外衛(wèi)生標(biāo)準(zhǔn)2.2.1 門前衛(wèi)生：地面每天班前清理，平時每一小時清理一次，每周四營業(yè)結(jié)束后有條件的用水沖洗地面（冬季可根據(jù)情況適當(dāng)清理），墻面干凈且無亂貼亂畫。2.2.2 院落衛(wèi)生：院內(nèi)地面衛(wèi)生全天保潔，果皮箱、消防器械、護(hù)欄及配電箱等設(shè)施每周清理干凈。垃圾池周邊衛(wèi)生清理徹底，不得有垃圾溢出。2.2.3 綠化區(qū)衛(wèi)生：做到無雜物、無紙屑、無塑料袋等垃圾。3 清理程序3.1 室內(nèi)和門前院落等區(qū)域衛(wèi)生：每天營業(yè)前提前10分鐘把所管轄區(qū)域內(nèi)衛(wèi)生清理完畢，營業(yè)期間隨時保潔。下班后5-10分鐘清理桌面及衛(wèi)生區(qū)域。3.2 綠化區(qū)衛(wèi)生：每周徹底清理一遍，隨時保持清潔無垃圾。4 管理考