2022年河南省信陽市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)

2022年河南省信陽市注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.甲公司與乙公司訂立貨物買賣合同，約定出賣人甲公司將貨物送至丙公司，經(jīng)丙公司驗收合格后，乙公司應(yīng)付清貨款。甲公司在送貨前發(fā)現(xiàn)丙公司已瀕于破產(chǎn)，遂未按時送貨。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）A.甲公司應(yīng)向乙公司承擔(dān)違約責(zé)任

B.甲公司應(yīng)向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任

C.甲公司應(yīng)向乙公司、丙公司分別承擔(dān)違約責(zé)任

D.甲公司不承擔(dān)違約責(zé)任

2.甲是乙公司采購員，已離職。丙公司是乙公司的客戶，已被告知甲離職的事實，但當(dāng)甲持乙公司蓋章的空白合同書，以乙公司名義與丙公司洽購100噸白糖時，丙公司仍與其簽訂了買賣合同。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。A.A.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同效力待定

B.甲的行為構(gòu)成無權(quán)代理，合同無效

C.丙公司有權(quán)在乙公司追認(rèn)合同，之前，行使撤銷權(quán)

D.丙公司可以催告乙公司追認(rèn)合同，如乙公司在一個月內(nèi)未作表示，合同有效

3.除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)轉(zhuǎn)移時間為()。

A.收訖貨款時B.標(biāo)的物交付時C.合同生效時D.合同簽訂時

4.根據(jù)涉外經(jīng)濟(jì)法律制度的規(guī)定，外商投資企業(yè)不可以使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)（）

A.設(shè)立新外商投資企業(yè)B.投資于有價證券C.并購境內(nèi)企業(yè)D.戰(zhàn)略投資上市公司

5.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，如果出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣，下列說法正確的是()。

A.持票人不能轉(zhuǎn)讓該匯票

B.由于是附條件的出票行為，該票據(jù)無效

C.持票人轉(zhuǎn)讓該匯票的，具有票據(jù)法上的效力

D.由于是附條件的出票行為，因此所附的條件無效，但是不影響該出票行為的效力

6.A為國有獨資企業(yè)，現(xiàn)向甲公司轉(zhuǎn)讓總價值為600萬的部分國有產(chǎn)權(quán)，于2019年5月2日簽訂轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)合同。合同約定，甲公司于5月5日支付200萬元的款項，其余款項在2019年12月31號付清。根據(jù)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律制度規(guī)定，下列表述正確的是（）A.甲公司最長付款期限為2年

B.交易借款以美元計價

C.甲公司首次付款期限內(nèi)付款金額應(yīng)至少為180萬元

D.甲公司不得分期付款

7.關(guān)于合伙企業(yè)的清算，下列說法中，不正確的是（）。

A.合伙企業(yè)自行解散的，無需清算

B.清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動

C.合伙企業(yè)解散后，原普通合伙人對合伙企業(yè)未能清償?shù)膫鶆?wù)仍然承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償

8.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，不能成為企業(yè)國有資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)組織形式的是（）

A.股份有限公司B.有限責(zé)任公司C.個人獨資企業(yè)D.普通合伙企業(yè)

9.

第

8

題

依照《合同法》的有關(guān)規(guī)定，居間人未促成合同成立，但發(fā)生了一定的費用，居間人可以要求（）。

A.當(dāng)事人各自支付報

B.當(dāng)事人平均負(fù)擔(dān)報酬

C.委托人支付從事居間活動支出的必要費用

D.當(dāng)事人平均負(fù)擔(dān)報酬并支付從事居間活動支出的必要費用

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于有限合伙企業(yè)的表述中，正確的是（）。

A.國有企業(yè)可以成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人

B.有限合伙人可以土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備和勞務(wù)出資

C.自然人作為有限合伙人，可以執(zhí)行合伙事務(wù)，對外代表有限合伙企業(yè)

D.若合伙協(xié)議無相反約定，有限合伙人可以經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

11.

第

19

題

丁公司為增值稅一般納稅企業(yè)，適用的增值稅稅率為17%。2005年4月1日，丁公司與丙公司簽訂協(xié)議，向丙公司銷售一批商品，商品的賬面實際成本為90萬元，增值稅專用發(fā)票上注明售價為110萬元，增值稅額為18.7萬元。協(xié)議規(guī)定，丁公司應(yīng)在9月30N將所售商品購回，回購價為120萬元（不含增值稅），并開具增值稅專用發(fā)票。若不考慮其他相關(guān)稅費，則丁公司回購該批商品時的入賬價值為（）萬元。

A.90.0B.100.0C.118.3D.120.0

12.

第

11

題

在2007年12月15日申請人向登記機(jī)關(guān)申請普通合伙企業(yè)登記，當(dāng)日登記機(jī)關(guān)受理申請，在2007年12月31日簽發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，那么合伙人可以自（）開始以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

A.2007年12月12日B.2007年12月31日C.2007年12月28日D.2007年1月1日

13.

甲和乙出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司章程未對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出規(guī)定。甲擬將所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、丙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，丙即取得股東資格

B.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需征得乙同意，但應(yīng)通知乙

C.甲向丙轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無需經(jīng)過股東會決議

D.甲應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，書面通細(xì)乙征求同意，乙自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為不同意轉(zhuǎn)讓

14.根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，某證券公司的下列行為中，符合規(guī)定的是（）。

A.接受客戶全權(quán)委托，代為決定客戶賬戶的證券買賣

B.為吸引客戶，承諾在新客戶開戶6個月內(nèi)賠償客戶證券買賣的所有損失

C.將自營業(yè)務(wù)賬戶借給客戶使用

D.要求客戶將交易資金存入指定商業(yè)銀行，并以每個客戶的名義單獨立戶管理

15.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)破產(chǎn)申請受理程序的表述中，正確的是（）。

A.除法律另有規(guī)定外，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起5日內(nèi)裁定是否受理

B.法院不予受理破產(chǎn)申請和駁回破產(chǎn)申請均應(yīng)以裁定形式作出

C.債務(wù)人應(yīng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)之日起45日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)債權(quán)清冊、財務(wù)會汁報告等資料

D.人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起30日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告

16.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔(dān)賠償責(zé)任的訴訟時效是。

A.1年B.2年C.3年D.4年

17.

第

5

題

某公司于2005年1月1日購入一項無形資產(chǎn)，初始入賬價值為300萬元。該無形資產(chǎn)預(yù)計使用年限為10年，采用直線法攤銷。該無形資產(chǎn)2005年12月31日預(yù)計可收回金額為261萬元，2006年12月31日預(yù)計可收回金額為224萬元。假定該公司于每年年末計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，計提減值準(zhǔn)備后該無形資產(chǎn)原預(yù)計使用年限、攤銷方法不變。該無形資產(chǎn)在2007年6月30日的賬面價值為（）萬元。

A.210B.212C.225D.226

18.

第

11

題

13、中國一家企業(yè)擬與德國的一家公司共同出資，設(shè)立一個具有中國法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，在中外雙方共同草擬的合作企業(yè)章程中，就其組織機(jī)構(gòu)的組成形式約定：企業(yè)設(shè)立董事會；董事會成員為5人，董事長由德方擔(dān)任，副董事長由中方擔(dān)任；每屆的任期不得超過4年，董事任期屆滿，委派方繼續(xù)委任的，可以連任。你認(rèn)為該合作企業(yè)章程的內(nèi)容是（）。

A.該章程內(nèi)容合法

B.該章程內(nèi)容不合法，董事長應(yīng)由中方擔(dān)任，副董事長由外方擔(dān)任

C.該章程內(nèi)容不合法，應(yīng)當(dāng)設(shè)立聯(lián)合管理委員會，由中德雙方共同管理該企業(yè)

D.該章程內(nèi)容不合法，每屆董事的任期應(yīng)不得超過3年

19.下列關(guān)于銀行對電子支付交易數(shù)據(jù)保存管理的表述中，符合相關(guān)規(guī)定的是（）。

A.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為1年；以磁性介質(zhì)方式保存的．保存期限為3年

B.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為3年

C.以紙介質(zhì)方式保存的，保存期限為3年；以磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限為5年

D.以紙介質(zhì)和磁性介質(zhì)方式保存的，保存期限均為5年

20.由外國公司同中國的公司依照中國的法律和行政法規(guī)，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)是（）。

A.合伙企業(yè)B.中外合作經(jīng)營企業(yè)C.外商獨資經(jīng)營企業(yè)D.中外合資股份有限公司

二、多選題(10題)21.

第

31

題

某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是（）。

A.出資額為8萬元的股東提議召B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬元C.4名董事提議召開D.監(jiān)事會提議召開

22.某國有獨資公司因企業(yè)主要負(fù)責(zé)人王某違反有關(guān)規(guī)定，未正確履行職責(zé)、決策失誤，造成特別重大資產(chǎn)損失。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任

B.王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

C.如果王某因此被免職，則自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.如果王某因此被免職，則終身不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

23.

第

56

題

甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉(zhuǎn)賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

24.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，能夠成為所有權(quán)客體的有（）。

A.月球表面B.藥品C.土地D.存有計算機(jī)程序的光盤

25.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，持票人在一定期限內(nèi)不行使票據(jù)權(quán)利，其權(quán)利歸于消滅。下列有關(guān)票據(jù)權(quán)利消滅時效的表述中，正確的有（）。

A.持票人對商業(yè)匯聚的出票人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年

B.持票人對商業(yè)匯聚的承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起1年

C.持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月

D.持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或被提起訴訟之日起3個月

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于特殊的普通合伙企業(yè)執(zhí)業(yè)風(fēng)險防范措施的表述中，正確的有（）。

A.企業(yè)可以選擇建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金或者辦理職業(yè)保險

B.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務(wù)

C.執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金應(yīng)當(dāng)單獨立戶管理

D.企業(yè)應(yīng)當(dāng)從其經(jīng)營收益中提取相應(yīng)比例資金作為執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金

27.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，普通合伙企業(yè)的下列事項中，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.合伙人的合法繼承人取得該合伙企業(yè)的合伙人資格

B.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

C.改變合伙企業(yè)名稱

D.合伙企業(yè)的執(zhí)行人以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

28.下列關(guān)于托收承付的表述中，正確的有（）。

A.托收承付結(jié)算每筆的金額起點為1萬元，新華書店系統(tǒng)每筆的金額起點為1000元

B.如果收款人對同一付款人發(fā)貨托收累計乏次收不回貨款的，收款人開戶銀行應(yīng)暫停收款人向付款人辦理托收

C.如果付款人累計5次提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收

D.驗單付款的承付期為5天

29.技術(shù)進(jìn)口合同中，不得含有下列()限制性條款。

A.要求受讓人接受并非技術(shù)進(jìn)口必不可少的附帶條件

B.要求受讓人為專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣布無效的技術(shù)支付使用費或者承擔(dān)相關(guān)義務(wù)

C.限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術(shù)類似的技術(shù)或者與其競爭的技術(shù)

D.限制受讓人購買原材料、零部件、產(chǎn)品或者設(shè)備的渠道或者來源

30.根據(jù)《票據(jù)法》規(guī)定：“票據(jù)金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效”。該法律規(guī)范屬于（）。A.強(qiáng)行性規(guī)范B.禁止性規(guī)范C.命令性規(guī)范D.委托性規(guī)范。

三、判斷題(10題)31.

第

44

題

A公司向B公司簽發(fā)一張支票，B公司從C公司處購買一批貨物，與C公司訂立合同后，將該支票背書轉(zhuǎn)讓給C公司，C公司獲此票后，為支付其所欠D公司貨款，將該票據(jù)又背書轉(zhuǎn)讓至D公司。D公司請求付款人付款時，以C公司獲取支票存在欺詐為由，拒絕向D公司支付票款。事后查明C公司無貨可供，D公司不知道C公司通過欺詐方式獲取該支票。故付款人拒絕付款理由不能成立。（）

A.是B.否

32.

第

48

題

根據(jù)《合同法》規(guī)定，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（）

A.是B.否

33.第

49

題

建設(shè)工程合同的承包人為建設(shè)工程墊資的，如果當(dāng)事人之間墊資利息沒有約定，承包人有權(quán)請求發(fā)包人按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率支付利息。（）

A.是B.否

34.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

35.

第

43

題

中央企業(yè)及其全資或具有控制權(quán)的企業(yè)進(jìn)行改組的、被改組企業(yè)直接或間接持有上市公司股權(quán)的、改組后的企業(yè)資產(chǎn)總額不低于4000萬美元的，由國務(wù)院經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門審核，對可能導(dǎo)致市場壟斷、妨害公平競爭的，在審核前組織聽證。（）

A.是B.否

36.

第

43

題

根據(jù)《破產(chǎn)法》規(guī)定，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

37.

第

40

題

股份有限公司董事會開會時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托代理人出席董事會。（）

A.是B.否

38.

第

43

題

在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，視為放棄債權(quán)，不再參與分配破產(chǎn)財產(chǎn)。（）

A.是B.否

39.

第

47

題

破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照其在該企業(yè)工作期間的平均工資計算。（）

A.是B.否

40.第

40

題

某上市公司擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，債券總額為6000萬元，債券年利息為3.5%。該公司最近3個會計年度實現(xiàn)的可分配利潤分別為：240、180、200。該公司符合發(fā)行條件。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.（5）丙公司更換A注冊商標(biāo)的行為是否侵犯乙公司的商標(biāo)權(quán)?并說明理由。

44.2013年12月1日，甲、乙雙方簽訂合同，甲向乙購入價值800萬元的二手機(jī)器設(shè)備，按照合同約定，12月5日乙向甲發(fā)貨，甲承諾5個月后付款，該買賣合同中沒有訂立所有權(quán)保留性質(zhì)的條款。由于乙還需要該機(jī)器設(shè)備生產(chǎn)最后一批商品，因此甲乙又在合同中約定，該設(shè)備自12月5日起仍由乙暫時占用一段時間，于12月15日交付給甲。2013年12月15日，乙向甲按時交付設(shè)備后，甲又將購入的該設(shè)備作為固定資產(chǎn)于2014年1月22日為甲欠銀行的貸款提供抵押擔(dān)保，當(dāng)日簽訂了抵押合同，于1月24日向當(dāng)?shù)毓ど绦姓芾頇C(jī)關(guān)辦理了抵押登記手續(xù)。抵押擔(dān)保的債權(quán)期限2年。甲企業(yè)為及時籌集所需的生產(chǎn)經(jīng)營資金，2014年2月20日又將該用于抵押的設(shè)備以900萬元的價款轉(zhuǎn)讓給丙公司，該轉(zhuǎn)讓合同簽訂時甲忘了通知銀行，也未將轉(zhuǎn)讓的設(shè)備已用于抵押的情況告訴丙。要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《物權(quán)法》的有關(guān)規(guī)定，分析回答以下問題。

甲與乙簽訂的買賣合同中，設(shè)備所有權(quán)何時轉(zhuǎn)移?并說明理由。

45.A能源股份有限公司（以下簡稱“A公司”）是于2008年3月由原有限責(zé)任公司（成立于2000年8月）按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設(shè)立，2010年1月，A公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關(guān)文件中顯示如下信息：

（1）A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關(guān)最近3年的財務(wù)指標(biāo)如下表所列：

單位：萬元

注：上述“無形資產(chǎn)”項下均為扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的數(shù)據(jù)。

（2）A公司董事會擬由7名董事組成。其中：

①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團(tuán)的董事；

②財務(wù)總監(jiān)張某兼任控股股東C集團(tuán)的財務(wù)部副經(jīng)理；

③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團(tuán)全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團(tuán)和D公司領(lǐng)薪。

（3）本次擬公開發(fā)行6000萬股（每股面值1元，下同），發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務(wù)外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。

（4）擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預(yù)先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所述內(nèi)容，A公司的凈利潤指標(biāo)、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所述內(nèi)容，A公司相關(guān)董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并分別說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所述內(nèi)容，A公司本次募集資金的用途是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)本題要點（4）所述內(nèi)容，A公司擬發(fā)行的股票由E承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。其承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并說明理由。

（5）A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件？并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.

A上市公司注冊資本為10000萬元，2010年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2010年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2010年A公司召開的籬事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司8向董事高某借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與8公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。A公司召開2010年股東大會年會作出如下決議：

①更換兩名監(jiān)事。一是由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某。

②單獨通過了兩筆對外擔(dān)保業(yè)務(wù)：一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

③決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說暖下列問題：

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說明理由。

(5)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?并說明理由。

(6)股東大會會議通過的兩項擔(dān)保事項是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?并說明理由。

47.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資、而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、D負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

48.A公司于2005年3月8日由8公司、C公司、D公司、E公司共同發(fā)起設(shè)立方式成立。A公司成立時的股本總額為人民幣30000萬元(每股面值為人民幣1元，下同)。2009年8月8日A公司獲準(zhǔn)發(fā)行10000萬股社會公眾股，并于8月31日上市；此次發(fā)行完畢后，股本總額增至人民幣40000萬元，公司在2012年1月決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，A公司向中國證監(jiān)會提出公開發(fā)行股票的申請，相關(guān)資料如下：

(1)單位：萬元

(2)本次共發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券共50000萬元。每張面值100元，期限是8年，利率為10%。

(3)A公司在2008年曾發(fā)行1年期債券5000萬元，3年期債券5000萬元，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時已將到期債券全部清償。已知A公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為140000萬元。

(4)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券計劃自發(fā)行結(jié)束之日起5個月后可以由股東行使轉(zhuǎn)股權(quán)。

在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，公司經(jīng)過一系列的改正，可轉(zhuǎn)換公司債券成功發(fā)行。在2010年10月，由于公司的運(yùn)營狀況良好，股東收益頗豐，股東大會決定可轉(zhuǎn)換公司債券持有者可以將可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為股票，并對轉(zhuǎn)股價格修正方案進(jìn)行表決。出席會議的股東所占股份數(shù)為30000萬元，同意進(jìn)行債轉(zhuǎn)股的股東為20000萬元，其中包括持有可轉(zhuǎn)換公司債券的股東10000萬元。

根據(jù)以上資料回答以下問題。

(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合中國證監(jiān)會發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定?并說明理由。

(2)A公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券是否必須提供全額擔(dān)保?擔(dān)保的范圍是什么?

(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限、面值、利率是否符合規(guī)定?

(4)前次發(fā)行的未到期的債券是否構(gòu)成本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的障礙?并說明理由。

(5)公司最近3個會計年度的可分配利潤是否符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的要求?并說明理由。

(6)擬定的轉(zhuǎn)股期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)轉(zhuǎn)股價格修正方案是否能通過表決．并說明理由。

49.2017年11月，甲股份有限公司(以下簡稱“甲公司”)擬向中國證監(jiān)會提交在深圳證券交易所主板首次公開發(fā)行股票并上市(以下簡稱“IPO”)的申請。為解決公司應(yīng)收賬款余額過大的問題，順利實現(xiàn)上市目標(biāo)，甲公司董事長趙某決定通過外部借款、偽造銀行單據(jù)等方式?jīng)_減應(yīng)收賬款。2017年12月至2019年6月間，甲公司通過上述方式虛構(gòu)回收應(yīng)收賬款1．5億元。2020年1月，甲公司取得中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)甲公司首次公開發(fā)行股票并上市的批復(fù)》。2020年3月10日，甲公司發(fā)布招股說明書，其中包含上述2017年至2019年間應(yīng)收賬款回收情況的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)。乙會計師事務(wù)所為甲公司IPO提供審計服務(wù)并開具了無保留意見的審計報告。2020年4月1日，甲公司股票在深圳證券交易所上市交易。2020年4月12日，投資者錢某以每股16．5元的價格買入甲公司股票1萬股。2021年7月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告稱，因甲公司涉嫌信息披露違法對其進(jìn)行立案調(diào)查，甲公司股票當(dāng)日跌停。經(jīng)查，乙會計師事務(wù)所在對甲公司2015年財務(wù)報表中的應(yīng)收賬款進(jìn)行審計時，向甲公司46家客戶發(fā)出詢證函，有30家客戶未回函，會計師僅對其中4家進(jìn)行了替代測試。2021年8月8日，中國證監(jiān)會對甲公司出具行政處罰決定書，認(rèn)定甲公司在IPO申請文件中提供虛假財務(wù)數(shù)據(jù)，構(gòu)成欺詐發(fā)行。投資者李某于2021年8月14日以每股3．5元的價格買入甲公司股票2萬股，之后甲公司股價持續(xù)下跌。李某于2021年8月22日以每股2．5元的價格將持有的2萬股股票全部賣出。投資者錢某于2021年8月25日以每股2．3元的價格將持有的甲公司1萬股股票全部賣出。根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)趙某應(yīng)否對招股說明書中的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(2)乙會計師事務(wù)所應(yīng)否對招股說明書中的虛假財務(wù)數(shù)據(jù)承擔(dān)行政責(zé)任?并說明理由。(3)投資者李某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。(4)投資者錢某能否要求甲公司賠償其投資損失?并說明理由。

50.中國公民田某、張某、宮某和朱某四人，于2010年11月11日投資設(shè)立A有限合伙企業(yè)，朱某為有限合伙人，其余三人均為普通合伙人，合伙企業(yè)事務(wù)由田某、張某和宮某共同執(zhí)行，朱某不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。A企業(yè)主要經(jīng)營咖啡店，隨著業(yè)務(wù)的擴(kuò)大，A企業(yè)又分別設(shè)立了2家分店，田某和宮某分別負(fù)責(zé)分店經(jīng)營。因分店是以總店名義開展經(jīng)營活動，故分店未再行辦理任何登記手續(xù)。A企業(yè)經(jīng)營過程中，陸續(xù)出現(xiàn)下列問題。(1)甲分店店長宮某設(shè)立了另外一家從事貿(mào)易的個人獨資企業(yè)，宮某在張某、田某和朱某均不知情的情況下，以自己的名義與分店簽訂了一年的咖啡豆供應(yīng)合同。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(2)乙分店店長田某擅自與親戚合開了一家咖啡店，并任經(jīng)理，主要工作精力轉(zhuǎn)移。乙分店經(jīng)營狀況不佳。(3)朱某另外經(jīng)營一家從事工藝品生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)。某日，A企業(yè)因急需更新餐具，張某與朱某協(xié)商，代表A企業(yè)與朱某個人簽訂了購買工藝品餐具的合同，田某和宮某對此交易均不知情。經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種交易作出約定。(4)朱某、田某分別以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保，由于忙于經(jīng)營，張某和宮某對兩筆擔(dān)保事項均不知情，經(jīng)查，合伙協(xié)議中也未對該種擔(dān)保事項作出約定。要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。(1)A企業(yè)設(shè)立兩家分店時未再行辦理任何登記手續(xù)的做法是否符合規(guī)定?并說明理由。(2)甲分店店長宮某的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(3)乙分店店長田某是否可以另外設(shè)立一家咖啡店?并說明理由。(4)朱某與A企業(yè)進(jìn)行交易是否合法?并說明理由。(5)朱某和田某以個人在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額為自己向銀行的貸款提供質(zhì)押擔(dān)保的行為是否有效?并分別說明理由。

參考答案

1.A當(dāng)事人約定由債務(wù)人向第三人履行債務(wù)的，債務(wù)人未向第三人履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人承擔(dān)違約責(zé)任。在本題中，瀕于破產(chǎn)的是丙公司（而非買受人乙公司），甲公司不享有不安抗辨權(quán)，其未按時送貨的行為構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人乙公司承擔(dān)違約責(zé)任，而不是向丙公司承擔(dān)違約責(zé)任。

2.A根據(jù)規(guī)定，行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。本題中第三人丙公司已經(jīng)被告知甲離職的事宜，但是丙公司仍然與甲簽訂合同，則丙不是善意第三人，不構(gòu)成表見代理，而是一般的無權(quán)代理，所以合同效力待定；選項B錯誤。又根據(jù)規(guī)定，無權(quán)代理中，相對人可以催告被代理人在1個月內(nèi)予以追認(rèn)。被代理人未作表示的，視為拒絕追認(rèn)。合同被追認(rèn)之前，善意相對人有撤銷的權(quán)利。所以選項CD錯誤。

【試題點評】本題主要考核第九章的“效力待定合同”知識點。

3.B本題考核買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移時間。買賣合同標(biāo)的物所有權(quán)自標(biāo)的物交付時起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定的除外。

【該題針對“買賣合同所有權(quán)的轉(zhuǎn)移”知識點進(jìn)行考核】

4.B（1）境外投資者可以進(jìn)行跨境人民幣直接投資，即以合法獲得的境外人民幣來華開展新設(shè)企業(yè)、增資、參股、并購境內(nèi)企業(yè)等外商直接投資活動。

（2）外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或間接投資于有價證券和金融衍生品（戰(zhàn)略投資上市公司除外），以及用于委托貸款。

綜上，本題應(yīng)選B。

5.A本題考核禁止背書記載的規(guī)定。如果收款人或持票人將出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”等字樣的匯票背書轉(zhuǎn)讓，該轉(zhuǎn)讓不發(fā)生票據(jù)法上的效力，而只具有普通債權(quán)讓與的效力。因此選項A的說法正確。

6.C選項A、D表述錯誤，選項C表述正確，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款，受讓方應(yīng)當(dāng)按照產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定支付。轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。

采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。甲公司可以采用分期付款的方式，首次付款期限內(nèi)付款金額應(yīng)至少為600*30%＝180萬，付款期限不得超過1年；

選項B表述錯誤，交易價款應(yīng)當(dāng)以人民幣計價，通過產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)以貨幣進(jìn)行結(jié)算。

綜上，本題應(yīng)選C。

7.A本題考核合伙企業(yè)解散、清算。合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)清算，選項A錯誤。

8.C根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的組織形式為合伙制或公司制。合伙制可以為普通合伙企業(yè)或有限合伙企業(yè)；公司制可以為股份有限公司或有限責(zé)任公司。

綜上，本題應(yīng)選C。

9.C本題考核居間合同的規(guī)定。居間人未促成合同成立的，不得要求當(dāng)事人支付報酬，但可以要求委托人支付從事居間活動支出的必要費用

10.D(1)選項A：國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人；(2)選項B：有限合伙人不得以勞務(wù)出資；(3)選項C：有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)；(4)選項D：有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

11.A若不考慮其他相關(guān)稅費，回購商品的入賬價值為該商品的賬面實際成本，出售價格與賬面成本的差額、回購價格和出售價格之間的差額通過其他應(yīng)付款核算。

12.B本題考核普通合伙企業(yè)登記的規(guī)定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

【該題針對“合伙企業(yè)的設(shè)立登記”知識點進(jìn)行考核】

13.C

有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

14.D根據(jù)規(guī)定，證券公司辦理經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格；因此選項A不對。證券公司不得以任何方式對客戶證券買賣的收益或者賠償證券買賣的損失作出承諾；因此選項B不對。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用，因此選項C不對。

【試題點評】本題主要考核第5章的“證券公司”知識點。

15.B(1)選項A：一般情況下，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到破產(chǎn)申請之日起“15日內(nèi)”裁定是否受理；(2)選項C：債務(wù)人應(yīng)當(dāng)在人民法院受理破產(chǎn)申請的裁定送達(dá)之日起15日內(nèi)，向人民法院提交財產(chǎn)狀況說明、債務(wù)清冊、債權(quán)清冊、有關(guān)財務(wù)會計報告以及職工工資的支付和社會保險費用的繳納情況；(3)選項D：人民法院裁定受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)自裁定受理破產(chǎn)申請之日起25日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并予以公告。

16.A下列的訴訟時效為1年：①身體受到傷害要求賠償?shù)?；②出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；③延付或者拒付租金的；④寄存財物丟失或損毀。

17.A2005年計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備：300/10×9-261=9（萬元），2005年末的賬面價值為261萬元。2006年末未計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備前賬面價值為261-261/9=232（萬元）；2006年末應(yīng)該計提減值準(zhǔn)備：232-224=8（萬元），2006年末計提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的賬面價值為224萬元，2007年6月30H的賬面價值為224-224/8×6/12=210（萬元）。

18.D中外合作經(jīng)營企業(yè)中，董事會董事或者聯(lián)合管理委員會委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事或委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。該內(nèi)容與中外合資經(jīng)營企業(yè)中，董事4年的任期規(guī)定不同。

19.D按照會計檔案管理的要求，對電子支付交易數(shù)據(jù)，以紙介質(zhì)或磁性介質(zhì)的方式進(jìn)行妥善保存，保存期限為5年。

【試題點評】本題主要考核第12章的“電子支付相關(guān)數(shù)據(jù)的保存期限”知識點。

20.B本題考核點是中外合作經(jīng)營企業(yè)的概念。中外合作經(jīng)營企業(yè)亦稱契約式合營企業(yè)。它是由外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人同中國的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，依照中國的法律和行政法規(guī)．經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，設(shè)在中國境內(nèi)的，由雙方通過合作經(jīng)營企業(yè)合同約定各自的權(quán)利和義務(wù)的企業(yè)。

21.CD本題考核有限責(zé)任公司召開臨時股東會的情形。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1／10以上表決權(quán)的股東；第二，l／3以上的董事；第三，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事。本題選項A未達(dá)l／10以上表決權(quán)；選項8則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形

22.AD(1)選項AB：企業(yè)因違反有關(guān)規(guī)定，未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任；(2)選項CD：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)“特別重大損失”(而非“重大損失”)，“終身”(而非“免職之日起5年內(nèi)”)不得擔(dān)任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

23.BD支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；但出票人仍應(yīng)當(dāng)對持票人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

24.BCD選項A：月球表面不具有“可支配性”，不屬于物，不能成為所有權(quán)的客體。

25.ACD根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，票據(jù)權(quán)利因在一定期限內(nèi)不行使而消滅的情形有：①持票人對票據(jù)的出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年，見票即付的匯票、本票，自出票日起2年；②持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起6個月；③持票人對前手的追索權(quán)，自被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起6個月；④持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月。

26.BCD選項A：特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，還應(yīng)當(dāng)辦理職業(yè)保險。

27.ABCD本題考核合伙企業(yè)須經(jīng)全體合伙人一致同意事項的規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列事項須經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱；(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(5)以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保；(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。另外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額，除合伙協(xié)議另有約定的，也應(yīng)經(jīng)全體合伙人一致同意。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

28.ABC驗單付款的承付期為3天。

29.ABC技術(shù)進(jìn)口合同中，不得含有下列限制性條款：①要求受讓人接受并非技術(shù)進(jìn)口必不可少的附帶條件，包括購買非必需的技術(shù)、原材料、產(chǎn)品、設(shè)備或者服務(wù)；②要求受讓人為專利權(quán)有效期限屆滿或者專利權(quán)被宣布無效的技術(shù)支付使用費或者承擔(dān)相關(guān)義務(wù)；③限制受讓人改進(jìn)讓與人提供的技術(shù)或者限制受讓人陡用所改進(jìn)的技術(shù)；④限制受讓人從其他來源獲得與讓與人提供的技術(shù)類似的技術(shù)或者與其競爭的技術(shù)；⑤不合理地限制受讓人購買原材料、零部件、產(chǎn)品或者設(shè)備的渠道或者來源；⑥不合理地限制受讓人產(chǎn)品的生產(chǎn)數(shù)量、品種或者銷售價格；⑦不合理地限制受讓人利用進(jìn)口的技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的出口渠道。

30.BC按照規(guī)范的內(nèi)容不同，法律規(guī)范可以分為授權(quán)性規(guī)范與義務(wù)性規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范屬于強(qiáng)行性規(guī)范。授權(quán)性規(guī)范是規(guī)定人們可以作出一定行為或者要求別人作出一定行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范是規(guī)定人們必須作出某種行為或不作出某種行為的法律規(guī)范。義務(wù)性規(guī)范可分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范：命令性規(guī)范是指人們必須或應(yīng)當(dāng)作出某種行為的規(guī)范；禁止性規(guī)范是禁止人們作出一定行為的規(guī)范。

31.Y凡是善意的、已付對價的正當(dāng)持票人可以向票據(jù)上的一切債務(wù)人請求付款，不受前手權(quán)利瑕疵和前手相互間抗辯的影響。

32.N本題考核點是贈與合同的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，贈與財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人不承擔(dān)責(zé)任。但附義務(wù)的贈與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔(dān)與出賣人相同的責(zé)任。

33.N

34.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

35.N應(yīng)是"不低于3000萬美元".

36.N在舊《破產(chǎn)法》中，已作為擔(dān)保物的財產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，但在新破產(chǎn)法中，作為擔(dān)保物的財產(chǎn)并未被排除出破產(chǎn)財產(chǎn)之外。

37.N本題考核股份有限公司董事會制度。股份有限公司董事會開會時，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。即其委托的人也必須是董事。

38.N在人民法院確定的債權(quán)申報期限內(nèi)，債權(quán)人未申報債權(quán)的，可以在破產(chǎn)財產(chǎn)最后分配前補(bǔ)充申報；但是，此前已進(jìn)行的分配，不再對其補(bǔ)充分配。

39.N破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算。

40.N

41.王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)王某拒絕承擔(dān)債務(wù)的理由不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(濫用公司法人人格,以公司財產(chǎn)為個人購買房屋)

42.王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。王某準(zhǔn)備再設(shè)立另一家一人有限公司不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司,禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司,而且該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

43.（1）丁公司出租數(shù)控機(jī)床的行為沒有侵犯甲公司的專利權(quán)。根據(jù)專利法，當(dāng)專利權(quán)人制造、進(jìn)口或者經(jīng)專利權(quán)人許可而制造、進(jìn)口的專利產(chǎn)品或者依照專利方法直接獲得的產(chǎn)品售出后，使用，許諾銷售或者銷售產(chǎn)品的，不視為侵犯專利權(quán)。本題中丁公司從合法的銷售渠道購得專利產(chǎn)品之后，可以充分對甲公司的專利產(chǎn)品行使所有權(quán)。

（2）丁公司出租數(shù)控機(jī)床的行為侵犯了乙公司的著作權(quán)。根據(jù)法律規(guī)定，未經(jīng)電影作品和以類似方法攝制電影作品的方法創(chuàng)作的作品、計算機(jī)軟件、錄音錄像制品的著作權(quán)人或者與著作權(quán)有關(guān)的權(quán)利人的許可，出租其作品或者錄音錄影作品的，應(yīng)承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

（3）乙公司無權(quán)在中國使用B軟件。根據(jù)著作權(quán)法，取得某項專有使用權(quán)的使用者，有權(quán)排除著作權(quán)在內(nèi)一切他人以同樣的方式使用作品，如果許可第三人使用同一權(quán)利，必須取得著作權(quán)人的許可。本題中，甲公司取得了B軟件在大陸地區(qū)的專有使用權(quán)。

（4）甲公司不能許可第三人在中國使用B軟件。根據(jù)規(guī)定，著作權(quán)許可使用合同中著作權(quán)人未明確許可的權(quán)利，未經(jīng)著作權(quán)人同意，另一方當(dāng)事人不得行使。在本題中，由于合同沒有約定甲公司是否可以許可第三人使用該軟件，因此，甲公司不能許可第三人在中國使用B軟件。

（5）丙公司更換A注冊商標(biāo)的行為侵犯了乙公司的商標(biāo)權(quán)。根據(jù)規(guī)定，未經(jīng)商標(biāo)注冊人同意，更換其注冊商標(biāo)并將該更換商標(biāo)的商品又投入市場的，屬于侵犯注冊商標(biāo)專用權(quán)的行為。

44.甲與乙簽訂的買賣合同中設(shè)備所有權(quán)自12月5日起移轉(zhuǎn)。根據(jù)規(guī)定動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時發(fā)生效力。本題中甲乙雙方約定沒備自12月5日暫時由乙占用約定生效之日即12月5日視為設(shè)備已經(jīng)交付所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。甲與乙簽訂的買賣合同中,設(shè)備所有權(quán)自12月5日起移轉(zhuǎn)。根據(jù)規(guī)定,動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時,雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的,物權(quán)轉(zhuǎn)移自該約定生效時發(fā)生效力。本題中,甲乙雙方約定沒備自12月5日暫時由乙占用,約定生效之日即12月5日視為設(shè)備已經(jīng)交付,所有權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)移。

45.【正確答案】：（1）①A公司的凈利潤指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中，A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元，是符合規(guī)定的。

②A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中，A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元（不足5000萬元），但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元，超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標(biāo)和營業(yè)收入指標(biāo)，只要其中一項符合要求即可，因此A公司現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標(biāo)是符合規(guī)定的。

③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元，是符合規(guī)定的。

④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中，A公司2009年扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后的無形資產(chǎn)為1963萬元，占凈資產(chǎn)的比例為17．22％，即：1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。本題中，王某是A公司的總經(jīng)理，是可以擔(dān)任控股股東C集團(tuán)的董事的；董事會秘書吳某擔(dān)任由控股股東控制D公司的監(jiān)事，也是符合規(guī)定的。

②作為A公司高級管理人員的財務(wù)總監(jiān)張某在控股股東擔(dān)任的職務(wù)是董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，是不符合規(guī)定的。

（3）A公司本次募集資金的用途不符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行募集的資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。除金融類企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。本題A公司將募集資金用于申購新股和投資證券公司，是不符合規(guī)定的。

（4）①A公司發(fā)行的股票由E承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。本題擬公開發(fā)行的數(shù)額為6000萬元，僅由E承銷商獨家包銷是不符合規(guī)定的。

②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。本題承銷期限為100天，是不符合規(guī)定的。

③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。

（5）A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)《首發(fā)管理辦法》的規(guī)定，股份有限公司應(yīng)自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上，但有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，并達(dá)3年以上。本題中，A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年，但由于A公司是由有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，本題A公司已滿3年，因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

(1)①ACorporation'snetmarginsindicatormeetstherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,netprofitsofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositiveandatotalaccumulatedismorethan30,000,000.Thebasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses.Inthisproblem,ACorporation'snetmarginsineachofthethreemostrecentfiscalyearareallpositive,anditsbasisforcalculationofnetprofitsistheminimalofbeforeandafterexcludingnon-recurringgainsandlosses--atotalaccumulatedis58,840,000.Itmeetstherequirements.

②ACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,thetotalaccumulatednetcashflowofissuers'publicofferingandlistingineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan50,000,000.Oroperatingincomeineachofthethreemostrecentfiscalyearismorethan300,000,000.Inthisproblem,althoughACorporation'snetcashflowineachofthethreemostrecentfiscalyearis48,750,000(lessthan50,000,000),itsoperatingincomeis668,000,000,morethan300,000,000.Betweennetcashflowandoperatingincomeindicator,thereisoneitemconformstotopic.SoACorporation'snetcashflowandoperatingincomeindicatormeettherequirements.

③ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuancemeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,issuers'totalstockcapitalbeforetheissuancewillnotlessthan30,000,000.Inthisproblem,ACorporation'stotalstockcapitalbeforetheissuanceis48,000,000.Soitmeetstherequirements.

④ACorporation'stheamountofintangibleassetsmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,intangibleassetsofissuers'publicofferingandlisting(excludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc)tonetassetsratioofthelatestissueofintangibleassetstonetassetsratioofnomorethan20%.Inthisproblem,in2009,ACorporation'sintangibleassets,whichexcludinglandusageright,surfacecultivationright,exploitationright,etc,was19,630,000;theratiowas7．22％.Thatis,1963÷（25000－13600）＝17．22％。

（2）①Thepart-timeemploymentofWangandWumeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,theissuer'shighermanagement,suchasgeneralmanager,deputymanager,financialofficersandtheboardsecretarycan'tserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Inthisproblem,Wangisthegeneralmanager,soWangcouldservetheboardmemberofcontrollingshareholders-Cgroup.SodoesWu.

②AsthehighermanagementofACo.,FinancialControllerZhangserveasotherpositionbesidesboardmemberandsupervisioncommittee.Soitisnotpermitted.

（3）ACorporation'sraisedfundsdon'tmeettherequirementsofinitialpublicofferingandlisting.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,inprinciple,theraisefundsoftheinitialpublicofferofstocksofanissuershouldbedevotedtomainbusiness.Exceptfinancialcompanies,theraisefundsfortheprojectshouldn'tinvestforthosewhoholdsometradingofsexualfinancecapital,available-for-salefinancialassets;shouldnotlendtoothers;shouldnotindirectlyinvestthecompanywhichtakesbuyingandsellingsecuritiesastheprimaryservice.Inthisproblem,ACorporationtakestheraisefundsforpurchasingofnewsharesandinvestingforsecuritiescompanies,thusitisnotpermitted.

（4）①ACorporationproposedEunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,makingapublicissuanceofsecuritiesover500,000,000tonon-specifiedobjectsshouldbeformedbytheunderwritinggroup.Inthisquestion,itproposespublicofferingof60,000,000.Eunderwriterhavingexclusivesellingrightsdoesn'tmeettherequirements.

②Itsunderwritingperioddoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,Themaximumdurationofthesecurities'salesagencyandunderwritingperiodshallbe90days.Inthisquestion,underwritingperiodis100days.Soitiswrong.

③Exclusivesalewaysdoesn'tmeettherequirements.Accordingtotheregulations,duringunderwritingperiodthesecuritiescompaniesshallguaranteethatthesecuritiesbesoldtothesubscriber.Thesecuritiescompaniesmaynotreservesecuritiesforthecompanyandmaynotpurchaseinadvanceandsubsistenceunderwritingsecurities.

（5）ACorporationvalidityperiodsmeettheconditionsoflistedcompanies.Accordingto《Firstmanagementmeasure》,sincethefoundingoflimitedliabilitycompany,itsbusinessoperationsshalllastfor3yearsormore.Limitedliabilitycompanychangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated,anditsbusinessoperationsshallbeginascompanies'settingupthedate,lastingfor3yearsormore.Inthisproblem,althoughACorporation'sbusinessoperationsdoesn'tlastfor3years,itchangedtolimitedliabilitycorporationaccordingtotheoriginalbookvalueofnetassets'integrated.Soitmeetstheconditions.

46.

(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向量事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在如下不當(dāng)之處：根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(5)①股東大會會議作出由公司財務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合《公司法》的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、高級管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。⑦股東大會會議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表楊某的決議也是不符合《公司法》規(guī)定的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

(6)①第一筆提供的500萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的被擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批，這里被擔(dān)保對象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70%，沒有經(jīng)過董事會審批，是不符合規(guī)定的。②第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保是不符合法律規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)10%的．必須經(jīng)過董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。這里A公司2010年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10%，沒有經(jīng)過董事會的審批，是不符合規(guī)定的。

(7)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(4000-1800