2022-2023年湖南省衡陽市中級會計職稱經(jīng)濟法

2022-2023年湖南省衡陽市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲公司自行承擔責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

2.有限責任公司共有股東39名，甲是其中之一，擁有0.5%的股份，由于某些原因，甲希望將其股份轉讓給其親弟弟乙(不是該公司的股東)，為此，公司召開了股東會，有37位股東參加(包括甲)，以下做法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.轉讓不需要經(jīng)過其他股東的同意

B.若股東高某在接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復，視為其不同意轉讓

C.轉讓需要經(jīng)過19名股東的同意

D.同意轉讓的情況下，兩個股東都主張優(yōu)先購買權的，則按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權

3.甲公司將擁有的“飛天”注冊商標使用在其生產(chǎn)的鋼琴上。下列各項商標使用行為均未經(jīng)甲公司許可，其中不構成侵犯甲公司“飛天”注冊商標專用權的是()。

A.乙公司在其生產(chǎn)的鋼琴上使用“飛天”商標，經(jīng)證明不導致混淆

B.丙公司在其生產(chǎn)的鋼琴上使用“feitian”商標，經(jīng)證明不導致混淆

C.丁公司在其生產(chǎn)的小提琴上使用“飛天”商標，經(jīng)證明容易導致混淆

D.戊公司在其生產(chǎn)的小提琴上使用“feitian”商標，經(jīng)證明容易導致混淆

4.

第

4

題

上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報經(jīng)核準。（）

A.國務院證券監(jiān)督管理機構B.證券交易所C.股東大會D.公司登記機關

5.

第

5

題

下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（）。

6.下列選項中，關于發(fā)明人或者設計人的說法，不正確的是（）。

A.發(fā)明人或設計人可以是自然人，也可以是單位

B.發(fā)明創(chuàng)造行為是事實行為，不是法律行為，所以發(fā)明人可以不是完全民事行為能力人

C.在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人，不應當認定為共同發(fā)明人或者設計人

D.發(fā)明創(chuàng)造的受讓人、發(fā)明人的合法繼承人，均可以成為專利申請人

7.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的正確做法是（）。

A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

8.郭某為甲上市公司的優(yōu)先股股東，甲公司章程對優(yōu)先股股東行使表決權的情形未作特別規(guī)定。下列事項中，郭某有權行使表決權的是（）。

A.發(fā)行普通股B.提供大額擔保C.累計減資10%D.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容

9.證券公司申請保薦機構資格的，其注冊資本應不低于人民幣()，凈資本不低于人民幣()。

A.1億元5000萬元B.5000萬元1億元C.1億元5億元D.5億元10億元

10.甲公司在8月1日向乙公司發(fā)出一份傳真，出售實木沙發(fā)一批，價款260萬元，合同訂立7日內(nèi)一次性付款，如欲購買請在3日內(nèi)回復。乙公司當日傳真回復，表示的確有購買沙發(fā)的需求，但需要的是布藝沙發(fā)，甲公司未回復。8月3日乙公司再次給甲公司發(fā)傳真，表示同意按照甲公司8月1日傳真的條件購買實木沙發(fā)，甲公司仍未回復。下列有關甲公司、乙公司之間合同成立與否的表述中，正確的是（）。

A.乙公司的第二次傳真回復為新要約，甲公司未表示反對，合同成立

B.乙公司的兩次傳真回復，均為新要約，合同不成立

C.乙公司的第二次傳真回復為承諾，合同成立

D.乙公司的第一次傳真回復為承諾，合同成立

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動C.公司財務負責人發(fā)生變動D.人民法院依法撤銷股東大會決議

12.某公司2017年度支出合理的工資薪金總額1000萬元，按規(guī)定標準為職工繳納基本社會保險費120萬元，為受雇的全體員工支付補充養(yǎng)老保險費60萬元，為公司高管繳納商業(yè)保險費20萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該公司2017年度發(fā)生上述保險費在計算應納稅所得額時準予扣除的數(shù)額為（）萬元A.120B.170C.180D.200

13.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于采購人以不合理的條件對供應商實行差別待遇的情形是()。

A.要求供應商具有良好的商業(yè)信用

B.要求供應商具有依法納稅的良好記錄

C.要求供應商擁有特定的商標

D.要求供應商具有獨立承擔民事責任的能力

14.經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用()出資。

A.土地B.實物C.勞務D.知識產(chǎn)權

15.某居民企業(yè)2009年實際支出的工資、薪金總額為150萬元，福和費本期發(fā)生30萬元，撥繳的工會經(jīng)費為3萬元，已經(jīng)取得工會撥繳收據(jù)，實際發(fā)生職工教育經(jīng)費4.50萬元，該企業(yè)在計算2009年應納稅所得額時，應調(diào)整的應納稅所得額為()萬元。

A．0

B．7.75

C．9.75

D．35.50

16.甲、乙、丙擬設立一個普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是()。

A.任免企業(yè)的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事

B.任免企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理

C.任免企業(yè)的財務負責人和其他高級管理人員

D.向企業(yè)的股東會或者股東大會提出董事、監(jiān)事人選

18.甲、乙、丙、丁設立普通合伙企業(yè)，合伙人包括有限責任公司乙、丙，自然人甲、丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中一定會導致當然退伙的是（）。

A.甲在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行B.乙未履行出資義務C.丙被債權人申請破產(chǎn)D.丁喪失行為能力

19.

20.

第

1

題

南京A公司與北京B公司約定采用合同書訂立合同，2009年1月1日在上海訂立了一份書面合同，A公司當日簽字蓋章后交B公司，2009年1月5日，A公司已經(jīng)履行了主要義務，并且B公司已經(jīng)接受，B公司在1月10日將該合同帶回到北京簽字蓋章，該合同成立時間為（）。

二、多選題(15題)21.

第

40

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某上市公司召開董事會會議，下列各項中，符合規(guī)定的有（）。

A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

B.通過了有關公司董事報酬的決議

C.通過了免除乙的經(jīng)理職務，聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議

D.會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

23.合營企業(yè)應予終止的情形包括（）。

A.合營期限屆滿

B.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

C.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途

D.合營者之間對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生爭議

24.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，未經(jīng)專利權人許可的下列行為中，不構成侵犯專利權的有()。

A.丙科研院專為科學研究并使用趙某的專利技術

B.王某將購買的專利產(chǎn)品出售給李某

C.丁公司在專利許可協(xié)議期滿后，在專利有效期內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該專利產(chǎn)品

D.乙公司在甲公司申請專利之前已經(jīng)制造某產(chǎn)品，在甲公司就相同產(chǎn)品獲得專利權后，乙公司在原有范圍內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該產(chǎn)品

25.

26.下列關于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須報警國務院證券監(jiān)督管理機構核準

B.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書

C.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議

D.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議

27.依據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.商業(yè)銀行的注冊資本應當是實繳資本

B.設立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為1億元人民幣

C.商業(yè)銀行可自主決定在境內(nèi)地點設立分支機構

D.更換董事、高級管理人員時，應當報經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查其任職資格

28.公司債券的法律特征包括()。

A.公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權人的所有權利

B.公司債券的持有人，不問公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權

C.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金

D.公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋嗬?/p>

29.下列財產(chǎn)中，能夠充當信托財產(chǎn)的有（）。

A.房屋B.集體土地所有權C.專利權D.在建工程收益權

30.

第

45

題

合同的條款是合同中經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，規(guī)定雙方當事人權利義務的具體條文。下列選項中，屬于所有合同必備條款的有（）。

31.企業(yè)從事下列項目的所得，免征企業(yè)所得稅的有（）

A.牲畜、家禽的飼養(yǎng)B.海水養(yǎng)殖C.遠洋捕撈D.花卉、茶的種植

32.根據(jù)《營業(yè)稅改增值稅試點過渡政策的規(guī)定》，下列項目免征增值稅的有（）。

A.個人轉讓著作權B.殘疾人個人提供應稅服務C.航空公司提供飛機播灑農(nóng)藥服務D.廣告公司提供的廣告業(yè)勞務

33.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

34.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.監(jiān)事會主席B.董事長C.1／3以上的董事D.代表1／4表決權的股東

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，相關股東的下列行為中，屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將其出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯(lián)交易將出資轉出

三、判斷題(15題)36.除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責任公司董事不得同本公司訂立合同或者進行交易。()

A.是B.否

37.企業(yè)取得的各項免稅收入對應的各項成本費用，除另有規(guī)定者外，可以在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

38.

第

54

題

甲簽發(fā)一張匯票給乙，乙向承兌人提示承兌被拒絕，隨后乙將該匯票背書轉讓給丙，如果持票人丙被拒絕付款，可以向乙行使追索權。（）

A.是B.否

39.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會決定。()

A.是B.否

40.股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

41.納稅人應稅服務混業(yè)經(jīng)營的，應分別核算適用不同稅率和征收率以及免稅和免抵退稅應稅服務項目的含稅銷售額、扣除項目金額和計稅銷售額。()

A.是B.否

42.當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數(shù)筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數(shù)額相同，在當事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負擔較小的債務。()

A.是B.否

43.中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨；制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。（）

A.是B.否

44.我國《外匯管理條例》中所稱的境內(nèi)機構不包括外商投資企業(yè)。（）

A.是B.否

45.任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。（）

A.是B.否

46.信貸人員主要可從客戶研發(fā)能力、內(nèi)外研發(fā)機構協(xié)作能力、研發(fā)數(shù)量等方面考察客戶技術水平。()

A.是B.否

47.

第

53

題

某公司在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，對一項買賣合同履行期限約定不明確的債務予以清償，管理人有權要求撤銷。（）

A.是B.否

48.

第

48

題

外資企業(yè)包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。（）

A.是B.否

49.國有獨資公司的董事長、副董事長、監(jiān)事、財務負責人由履行出資人職責的機構任免。（）

A.是B.否

50.有限合同人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

(1)甲、乙約定的定金數(shù)額是否合法?甲、乙之間定金合同是否生效?并分別說明理由。

(2)甲、乙之間抵押合同的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙、乙及乙、丁對l0輛汽車行使優(yōu)先權應如何確定?并說明理由。

52.甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

53.

第

56

題

用波特模型解釋影響一個企業(yè)的產(chǎn)業(yè)競爭環(huán)境的五種基本力量？

54.【案例1】2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務。2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的8會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執(zhí)行合伙事務為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。2011年4月，戊又與他人共同設立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)(簡稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。2011年5月。戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業(yè)均表反對。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲、乙反對丁提議8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由是否成立?并說明理由。(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能否通過?并說明理由。(3)甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立?并說明理由。(4)庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務?并說明理由。(5)戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質的行為是否有效?并說明理由。(6)庚是否有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。

55.

五、綜合題(3題)56.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔保財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺已在其經(jīng)營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當事人未約定債務履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權。(3)乙銀行應先行使抵押權。戊公司抗辯稱：對20臺空調(diào)享有優(yōu)先受償權。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權并非同一合同關系，留置權不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。57.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調(diào)，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產(chǎn)商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛?！彪p方未就自行車質量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發(fā)現(xiàn)該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經(jīng)維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丁公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內(nèi)提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度相關的規(guī)定。分別回答下列問題。(1)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。(3)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。(4)甲公司是否有權撤銷與戊公司的買賣合同?并說明理由。(5)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。(6)乙銀行是否有權要求丙公司償還第二筆貸款?并說明理由。58.北京某廣告公司2012年1月1日認定為增值稅試點一般納稅人，2012年2月經(jīng)營情況如下：（1）取得廣告發(fā)布收入，開具增值稅專用發(fā)票1份，注明不含稅銷售額110萬元。（2）應支付給境外企業(yè)設計費10.6萬元（含稅）。（3）支付給本市企業(yè)設計費21.2萬元，取得增值稅專用發(fā)票1份，注明不含稅銷售額20萬元，專用發(fā)票已經(jīng)過稅務機關認證。要求：根據(jù)以上情況分析回答下列問題：（1）計算支付給境外企業(yè)設計費需要代扣代繳的增值稅。（2）如果當月抵扣支付給境外單位設計費的增值稅，該廣告公司需要取得什么憑證？（3）假設該公司當月全部取得了相關的抵扣憑證，計算該廣告公司2012年2月需要繳納的增值稅

參考答案

1.D本題考核有限合伙人的表見代理行為。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。因此，選項D是正確的。

【該題針對“有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行”知識點進行考核】

2.C

3.B(1)選項A：“同一種”+“相同”，=100％侵權，不談是否導致混淆；(2)選項B：“同一種”+“近似”，關鍵看是否容易導致混淆，不導致混淆則不構成侵權；(3)選項C：“類似”+“相同”，關鍵看是否容易導致混淆；(4)選項D：“類似”+“近似”，關鍵看是否容易導致混淆。

4.A上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構核準。

5.B本題考核個人獨資企業(yè)的特征。個人獨資企業(yè)是指依照《個人獨資企業(yè)法》在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。個人獨資企業(yè)雖然不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。

6.A本題考核專利權的主體。發(fā)明人只能是自然人，選項A表述錯誤。

7.A形成兩種不同意見：裁決應按多數(shù)仲裁員的意見作出；形成三種不同意見（不能形成多數(shù)意見）：裁決應當按首席仲裁員的意見作出。

8.D優(yōu)先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項有表決權：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股。（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

9.A解析：本題考核證券公司申請保薦機構資格的條件。根據(jù)規(guī)定，證券公司申請保薦機構資格的，注冊資本不低于人民幣1億元，凈資產(chǎn)不低于人民幣5000萬元。

10.B(1)乙公司8月1日的回復將標的物從實木沙發(fā)修改為布藝沙發(fā)，屬于對要約作了實質性變更，應視為新要約，同時，甲公司的原要約失效；(2)乙公司8月3日的傳真將其8月1日“新要約”的標的物從布藝沙發(fā)再次修改為實木沙發(fā)，產(chǎn)生了另一個新要約，但由于甲公司對乙公司8月3日的新要約并未答復同意，合同尚未成立。

11.D（1）選項ABC:上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動，屬于重大事件；（2）選項D:股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效，屬于重大事件。

12.B企業(yè)按照規(guī)定的范圍和標準為職工繳納的基本社會保險費120萬元可以全額在稅前扣除；

企業(yè)為在本企業(yè)任職或者受雇的全體員工支付的補充養(yǎng)老保險費、補充醫(yī)療保險費，分別在不超過職工工資總額5%標準內(nèi)的部分1000×5%＝50（萬元），在計算企業(yè)所得稅應納稅所得額時準予扣除；

除企業(yè)依照國家有關規(guī)定為特殊工種職工支付的人身安全保險費和國務院財政、稅務主管部門規(guī)定可以扣除的其他商業(yè)保險費外，企業(yè)為投資者或者職工支付的商業(yè)保險費20萬元，不得扣除。

本題中，準予在稅前扣除的保險費合計為170萬元。

綜上，本題應選B。

13.C限定或指定特定的專利、商標、品牌貨供應商,屬于采購人以不合理的條件對供應商實行差別待遇。

14.C解析：經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務出資。

15.C

16.D(1)選項ABC：合伙企業(yè)屬于契約式企業(yè)，其損益分配比例由合伙協(xié)議自由約定，與出資比例無關；(2)選項D：普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

17.D履行出資人職責的機構對管理者的任免范圍：(1)國有獨資企業(yè)：任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；(2)國有獨資公司：任免董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；(3)國有資本控股公司、國有資本參股公司：向股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。

18.A選項A:全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行會導致當然退伙。選項B：未履行出資義務是導致除名的事由。選項C：被宣告破產(chǎn)才會導致當然退伙，申請破產(chǎn)不會。選項D:普通合伙人喪失民事行為能力不一定導致當然退伙。

19.D

20.D本題考核合同成立的時間。當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經(jīng)履行主要義務并且對方接受的，該合同成立。

21.AC選項B決定董事報酬事項屬于股東大會的職權；選項D董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

22.BD解析：合伙人未履行出資義務、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，都屬于除名的情形，不屬于當然退伙的情形。

23.ABC解析：本題考核合營企業(yè)終止的規(guī)定。合營企業(yè)在下列情況下解散：(1)合營期限屆滿；(2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；(3)合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營；(4)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；(5)合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；(6)合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn)。

24.ABD(1)選項A：專為科學研究和實驗而使用有關專利的，不視為侵犯專利權(P472);(2)選項B：王某從專利權人手中購買的是“合法產(chǎn)品”，事后銷售不構成侵權(P472);(3)選項C：未經(jīng)專利權人許可，為生產(chǎn)經(jīng)營目的制造、使用、許諾銷售、銷售、進口其專利產(chǎn)品，或者使用其專利方法以及使用、許諾銷售、銷售、進口依照該專利方法直接獲得的產(chǎn)品，構成侵犯專利權(P472);(4)選項D：非專利權人在專利申請日前已經(jīng)制造相同產(chǎn)品、使用相同方法或者已經(jīng)做好制造、使用的必要準備，在專利權人獲得專利權后，非專利權人有權在原有的范圍內(nèi)繼續(xù)制造、使用該專利技術，不視為侵犯專利權(P472)?！局R點】專利權的內(nèi)容及其保護與限制

25.ACD

26.ABCD【答案】ABCD

【解析】以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的，應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議。發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

27.ABD【正確答案】ABD

【答案解析】本題考核商業(yè)銀行的設立及變更。設立分支機構必須經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查批準。所以，選項C的說法錯誤。

【該題針對“商業(yè)銀行的設立、變更、接管和終止”知識點進行考核】

28.ABCD解析：公司債券與公司股票有不同的法律特征：(1)公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權人的所有權利；(2)公司債券的持有人，不問公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權；(3)公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金；(4)公司債券的持有人事有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋嗬?5)公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小。

29.AC房屋與專利權滿足可轉讓性、確定性要求，可以成為信托財產(chǎn)。我國實行土地公有制，土地所有權禁止交易，選項B滿足不了可轉讓性要求，不能成為信托財產(chǎn)。在建工程尚未完工，其收益權是不確定的權利，選項D滿足不了確定性要求，不能成為信托財產(chǎn)。

30.ABC本題考核合同的條款。當事人為了保證合同義務嚴格按照約定履行，為了及時地解決合同糾紛，“可以”在合同中明確規(guī)定違約責任條款。

31.AC選項B、D，減半征收企業(yè)所得稅；

選項A、C，免征企業(yè)所得稅。

綜上，本題應選AC。

32.ABC【答案】ABC

【解析】選項D：廣告公司提供的廣告業(yè)勞務，沒有免稅規(guī)定。

33.BCD本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)份額的轉讓以及事務的執(zhí)行。(1)根據(jù)規(guī)定，合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人，但不必經(jīng)全體合伙人的一致同意；(2)合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；(3)變更經(jīng)營范圍如果合伙協(xié)議沒有約定，應經(jīng)全體合伙人一致同意；(4)除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。

34.CD根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1／10以上表決權的股東(選項D)，1／3以上的董事(選項C)，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開股東會臨時會議的，應當召開臨時會議。選項A，公司設立監(jiān)事會的，單個監(jiān)事不可以提議召開臨時股東會。選項B，單個董事不可以提議召開臨時股東會。綜上，本題應選CD。

35.ABCD公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出；(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；(4)利用關聯(lián)交易將出資轉出；(5)其他未經(jīng)法定程序將出資抽回的行為。

36.Y

37.Y

38.Y本題考核法定禁止背書。被拒絕承兌的匯票屬于法定禁止背書的匯票，受讓人(丙)取得該匯票時，可以向背書人(乙)行使追索權。

39.N由“人民法院”裁定。

40.N向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的，為公開發(fā)行。

41.Y本題考核“營改增"增值稅的計算的核算要求。

42.N本題考核合同履行的一般規(guī)則。當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數(shù)筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數(shù)額相同，在當事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充“負擔較重’’的債務。

43.Y本題考核合同后履行抗辯權的行使。后履行抗辯權是指在雙務合同中應當先履行的－方當事人未履行或者不適當履行，到了履行期限對方當事人有不履行、部分履行的權利。當事人行使后履行抗辯權致使合同遲延履行的，遲延履行責任應由對方當事人承擔。本題中，中原服裝廠應當先交貨而未交貨，因此南方制造公司有權拒絕付款。

44.N本題考核《外匯管理條例》的適用范圍。境內(nèi)機構是指在中華人民共和國境內(nèi)的企業(yè)事業(yè)單位、國家機關、社會團體、部隊等，包括外商投資企業(yè)。

45.Y本題考核政府采購活動的社會監(jiān)督。任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。

46.N客戶生產(chǎn)階段的核心是技術，信貸人員對客戶技術水平的分析主要可從研發(fā)能力、內(nèi)外研發(fā)機構協(xié)作能力、科研成果三方面進行。

47.N本題考核撤銷權。如果合同中對履行期限沒有約定或約定不明確，根據(jù)《合同法》規(guī)定，債務人可以隨時履行，在這種情況下不能認定對未到期的債務提前清償。

48.N外資企業(yè)不包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)設立的分支機構。

49.N本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

50.N根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

51.(1)甲、乙約定的定金數(shù)額不合法，甲、乙之間定金合同不生效?！逗贤ā芬?guī)定，定金數(shù)額由當事人約定，但不超過主合同標的額的20%。本題中約定的定金數(shù)額為70萬元，超過了合同標的額300萬元的20%。定金合同從實際交付定金之日起生效，本題中沒有交付定金，所以定金合同不生效。

(2)甲、乙之間抵押合同的約定不符合法律規(guī)定。法律規(guī)定，訂立抵押合同時，抵押權人和抵押人不得約定在債務履行期屆滿抵押權人未受清償時，抵押物的所有權轉移為債權人所有。

(3)乙優(yōu)先于丙受償，丁優(yōu)先于乙受償。根據(jù)法律規(guī)定，同一財產(chǎn)法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權人優(yōu)先于質權人受償；同一財產(chǎn)法定登記的抵押權與留置權并存時，留置權人優(yōu)先于抵押權人受償。52.(1)合伙協(xié)議可以約定每月支付甲3000元的報酬。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。本題中，甲為普通合伙人，合伙協(xié)議約定甲執(zhí)行合伙事務并向其支付報酬是符合規(guī)定的。(2)不視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：①參與決定普通合伙人入伙、退伙；②對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；③參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；④獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；⑤對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；⑥在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；⑦執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；⑧依法為本企業(yè)提供擔保。本題中，乙參與選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務。(3)合伙協(xié)議可以約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

53.按照波特觀點基礎上提出的產(chǎn)業(yè)競爭分析模型，主要包括五種基本的競爭力量：潛在的行業(yè)新進入者，替代品的威脅，購買商的討價還價能力，供應商的討價還價能力，現(xiàn)有競爭者之間的競爭。這五種基本力量的狀況及其綜合程度，決定著行業(yè)的競爭程度，從而決定著行業(yè)中獲利的最終潛力。

1、潛在的行業(yè)新進入者會帶來生產(chǎn)能力的擴大，帶來對市場占有率的要求，導致激烈競爭和行業(yè)成本的升高，從而降低獲利能力。2、替代品的威脅指那些與本行業(yè)的產(chǎn)品有同樣功能的其它產(chǎn)品，如果替代產(chǎn)品的價格很低，會使本行業(yè)產(chǎn)品的價格上限只能維持很低水平，限制了行業(yè)收益。3、購買商的討價還價的能力使行業(yè)的競爭者互相競爭殘殺，導致行業(yè)利潤下降。4、供應商的討價還價能力可以通過提高供應價格或者降低供應產(chǎn)品和服務的質量從而使下游行業(yè)的利潤下降。5、現(xiàn)有競爭者可以通過價格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)、引進產(chǎn)品以及增加對消費者的服務和保修等等進行競爭。

54.【案例1答案】(I)甲、乙反對丁提議8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人參與選擇承辦本企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所，不視為執(zhí)行合伙事務。(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，合伙協(xié)議未約定表決辦法的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。A企業(yè)的合伙協(xié)議沒有約定表決辦法，丙、丁、戊合計超過全體合伙人的半數(shù)，故丁的提議可以通過。(3)甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。(4)庚不能以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務。根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷對合伙企業(yè)的債務。(5)戊的出質行為有效。根據(jù)規(guī)定，除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質。(6)庚有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，當合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，債權人可以請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。因戊的自有財產(chǎn)不足以償還所欠庚的到期借款，故庚有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

55.

56.(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權設立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動中已經(jīng)支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責任保證承擔保證責任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。題目中是債務人自己提供的抵押，因此應當先就抵押物優(yōu)先受償，不足清償?shù)模僬冶ＷC人承擔責任。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立不合法。根據(jù)規(guī)定，債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。(6)戊公司抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。(1)丁公司的抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，抵押權設立前，抵押財產(chǎn)已經(jīng)出租并轉移占有的，原租賃關系不受該抵押權的影響。(2)乙銀行不能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權。根據(jù)規(guī)定，以動產(chǎn)抵押的，不得對抗正常經(jīng)營活動中已經(jīng)支付合理價款并取得抵押財產(chǎn)的買受人。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)不成立。根據(jù)規(guī)定，第三人單方以書面形式向債權人作出保證，債權人接收且未提出異議的，保證合同成立。保證人丙公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定．當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般責任保證承擔保證責任。一般保證的保證人享有先訴抗辯權。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形，債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。題目中是債務人自己提供的抵押，因此應當先就抵押物優(yōu)先受償，不足清償?shù)?，再找保證人承擔責任。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立不合法。根據(jù)規(guī)定，債權人留置的動產(chǎn)，應當與債權屬于同一法律關系，但企業(yè)之間留置的除外。(6)戊公司抗辯理由成立。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設立抵押權或者質權，該動產(chǎn)又被留置的，留置權人優(yōu)先受償。

57.(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協(xié)議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據(jù)標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經(jīng)維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有經(jīng)營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過調(diào)查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當?shù)膿Ｒ矝]有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經(jīng)過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。(1)甲公司有權要求減少價款。出賣人交付的標的物不符合質量要求的，買受人可以依照合同約定要求出賣人承擔違約責任，對違約責任沒有約定或約定不明確，并不能達成補充協(xié)議或按有關條款或交易習慣確定的，買受人可以根據(jù)標的物的性質及損失的大小，合理選擇要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。本題中，甲公司與丁公司雖未就自行車質量作出約定，但自行車瑕疵嚴重到非經(jīng)維修無法符合使用要求的程度，可以認定丁公司構成違約，甲公司有權要求減少價款。(2)不構成違約。根據(jù)規(guī)定，應當先履行債務的當事人，有確切證據(jù)證明對方有經(jīng)營狀況嚴重惡化情形的，可以中止履行。本題中，甲公司經(jīng)過調(diào)查，有確切證據(jù)證明丁公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，可以中止履行。并不構成違約。(3)甲公司有權就未交付的自行車解除合同。根據(jù)規(guī)定，當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務，中止履行的一方可以解除合同。本題中，丁公司沒有提供適當?shù)膿Ｒ矝]有恢復履行能力，甲公司可以解除合同。(4)甲公司無權撤銷與戊公司的買賣合同。根據(jù)規(guī)定，一方以欺詐方式與對方訂立的合同。只有受損害方才有權撤銷。本題中，甲公司是實施欺詐的一方，沒有撤銷權。(5)乙銀行無權要求丙公司償還第一筆貸款。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權既有物的擔保又有人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權的情形．債權人應當按照約定實現(xiàn)債權；沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。本題中，甲以房屋向乙銀行設定抵押，屬于債務人自己提供物的擔保的情形，債權人應當先就該物的擔保實現(xiàn)債權。(6)乙銀行無權要求丙公司償還第二筆貸款。保證期間，債權人與債務人協(xié)議變更主合同的，應當取得保證人書面同意。未經(jīng)保證人同意的主合同變更，如果減輕債務人的債務的，保證人仍應當對變更后的合同承擔保證責任；如果加重債務人的債務的，保證人對加重的部分不承擔保證責任。本題中，甲公司追加借款，加重了債務人的債務，并沒有經(jīng)過保證人的同意，保證人對第二筆貸款不承擔保證責任。58.（1）代扣代繳的增值稅＝10.6÷（1+6%）×6%＝0.6（萬元）。營業(yè)稅改增值稅中提供現(xiàn)代服務業(yè)服務稅率為6%。其中包括設計服務，所以適用6%。（2）該廣告公司應將代扣代繳的增值稅當月向主管稅務機關解繳，并取得中華人民共和國稅收通用繳款書，當月可以按照通用繳款書上注明的增值稅額抵扣。（3）2012年2月需要繳納的增值稅＝110×6%－0.6－20×6%＝4.8（萬元）2022-2023年湖南省衡陽市中級會計職稱經(jīng)濟法學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.某有限合伙企業(yè)的有限合伙人王某，以普通合伙人的身份與甲公司進行交易，甲公司有理由相信其為普通合伙人。根據(jù)規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.甲公司自行承擔責任

B.合伙企業(yè)不承擔責任

C.王某以其對合伙企業(yè)的出資額對該筆交易承擔有限責任

D.王某針對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任

2.有限責任公司共有股東39名，甲是其中之一，擁有0.5%的股份，由于某些原因，甲希望將其股份轉讓給其親弟弟乙(不是該公司的股東)，為此，公司召開了股東會，有37位股東參加(包括甲)，以下做法中，符合《公司法》規(guī)定的是()。

A.轉讓不需要經(jīng)過其他股東的同意

B.若股東高某在接到書面通知之日起30日內(nèi)未答復，視為其不同意轉讓

C.轉讓需要經(jīng)過19名股東的同意

D.同意轉讓的情況下，兩個股東都主張優(yōu)先購買權的，則按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權

3.甲公司將擁有的“飛天”注冊商標使用在其生產(chǎn)的鋼琴上。下列各項商標使用行為均未經(jīng)甲公司許可，其中不構成侵犯甲公司“飛天”注冊商標專用權的是()。

A.乙公司在其生產(chǎn)的鋼琴上使用“飛天”商標，經(jīng)證明不導致混淆

B.丙公司在其生產(chǎn)的鋼琴上使用“feitian”商標，經(jīng)證明不導致混淆

C.丁公司在其生產(chǎn)的小提琴上使用“飛天”商標，經(jīng)證明容易導致混淆

D.戊公司在其生產(chǎn)的小提琴上使用“feitian”商標，經(jīng)證明容易導致混淆

4.

第

4

題

上市公司發(fā)行可轉換為股票的公司債券，應當報經(jīng)核準。（）

A.國務院證券監(jiān)督管理機構B.證券交易所C.股東大會D.公司登記機關

5.

第

5

題

下列關于個人獨資企業(yè)的表述中，正確的是（）。

6.下列選項中，關于發(fā)明人或者設計人的說法，不正確的是（）。

A.發(fā)明人或設計人可以是自然人，也可以是單位

B.發(fā)明創(chuàng)造行為是事實行為，不是法律行為，所以發(fā)明人可以不是完全民事行為能力人

C.在完成發(fā)明創(chuàng)造過程中，只負責組織工作的人，不應當認定為共同發(fā)明人或者設計人

D.發(fā)明創(chuàng)造的受讓人、發(fā)明人的合法繼承人，均可以成為專利申請人

7.甲、乙因合同糾紛達成仲裁協(xié)議，甲選定A仲裁員，乙選定B仲裁員，另由仲裁委員會主任指定一名首席仲裁員，3人組成仲裁庭。仲裁庭在作出裁決時產(chǎn)生了兩種不同意見。根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁庭應當采取的正確做法是（）。

A.按多數(shù)仲裁員的意見作出裁決B.按首席仲裁員的意見作出裁決C.提請仲裁委員會作出裁決D.提請仲裁委員會主任作出裁決

8.郭某為甲上市公司的優(yōu)先股股東，甲公司章程對優(yōu)先股股東行使表決權的情形未作特別規(guī)定。下列事項中，郭某有權行使表決權的是（）。

A.發(fā)行普通股B.提供大額擔保C.累計減資10%D.修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容

9.證券公司申請保薦機構資格的，其注冊資本應不低于人民幣()，凈資本不低于人民幣()。

A.1億元5000萬元B.5000萬元1億元C.1億元5億元D.5億元10億元

10.甲公司在8月1日向乙公司發(fā)出一份傳真，出售實木沙發(fā)一批，價款260萬元，合同訂立7日內(nèi)一次性付款，如欲購買請在3日內(nèi)回復。乙公司當日傳真回復，表示的確有購買沙發(fā)的需求，但需要的是布藝沙發(fā)，甲公司未回復。8月3日乙公司再次給甲公司發(fā)傳真，表示同意按照甲公司8月1日傳真的條件購買實木沙發(fā)，甲公司仍未回復。下列有關甲公司、乙公司之間合同成立與否的表述中，正確的是（）。

A.乙公司的第二次傳真回復為新要約，甲公司未表示反對，合同成立

B.乙公司的兩次傳真回復，均為新要約，合同不成立

C.乙公司的第二次傳真回復為承諾，合同成立

D.乙公司的第一次傳真回復為承諾，合同成立

11.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應當立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動C.公司財務負責人發(fā)生變動D.人民法院依法撤銷股東大會決議

12.某公司2017年度支出合理的工資薪金總額1000萬元，按規(guī)定標準為職工繳納基本社會保險費120萬元，為受雇的全體員工支付補充養(yǎng)老保險費60萬元，為公司高管繳納商業(yè)保險費20萬元。根據(jù)企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，該公司2017年度發(fā)生上述保險費在計算應納稅所得額時準予扣除的數(shù)額為（）萬元A.120B.170C.180D.200

13.根據(jù)政府采購法律制度的規(guī)定,下列各項中,屬于采購人以不合理的條件對供應商實行差別待遇的情形是()。

A.要求供應商具有良好的商業(yè)信用

B.要求供應商具有依法納稅的良好記錄

C.要求供應商擁有特定的商標

D.要求供應商具有獨立承擔民事責任的能力

14.經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用()出資。

A.土地B.實物C.勞務D.知識產(chǎn)權

15.某居民企業(yè)2009年實際支出的工資、薪金總額為150萬元，福和費本期發(fā)生30萬元，撥繳的工會經(jīng)費為3萬元，已經(jīng)取得工會撥繳收據(jù)，實際發(fā)生職工教育經(jīng)費4.50萬元，該企業(yè)在計算2009年應納稅所得額時，應調(diào)整的應納稅所得額為()萬元。

A．0

B．7.75

C．9.75

D．35.50

16.甲、乙、丙擬設立一個普通合伙企業(yè)，出資比例為4：4：2合伙協(xié)議約定的利潤分配和虧損分擔的下列表述中，不符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.按4：4：2的比例分配損益

B.在合伙人之間平均分配損益

C.按3：3：4的比例分配損益

D.利潤按3：3：4的比例分配，虧損由丙承擔

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時，履行出資人職責的機構所享有的權限是()。

A.任免企業(yè)的董事長、副董事長、董事和監(jiān)事

B.任免企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理

C.任免企業(yè)的財務負責人和其他高級管理人員

D.向企業(yè)的股東會或者股東大會提出董事、監(jiān)事人選

18.甲、乙、丙、丁設立普通合伙企業(yè)，合伙人包括有限責任公司乙、丙，自然人甲、丁。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中一定會導致當然退伙的是（）。

A.甲在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被強制執(zhí)行B.乙未履行出資義務C.丙被債權人申請破產(chǎn)D.丁喪失行為能力

19.

20.

第

1

題

南京A公司與北京B公司約定采用合同書訂立合同，2009年1月1日在上海訂立了一份書面合同，A公司當日簽字蓋章后交B公司，2009年1月5日，A公司已經(jīng)履行了主要義務，并且B公司已經(jīng)接受，B公司在1月10日將該合同帶回到北京簽字蓋章，該合同成立時間為（）。

二、多選題(15題)21.

第

40

題

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，某上市公司召開董事會會議，下列各項中，符合規(guī)定的有（）。

A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

B.通過了有關公司董事報酬的決議

C.通過了免除乙的經(jīng)理職務，聘任副董事長甲擔任經(jīng)理的決議

D.會議記錄由主持人丙和記錄員丁簽名后存檔

22.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人發(fā)生的下列情形中，當然退伙的有()。

A.合伙人未履行出資義務B.合伙人個人喪失償債能力C.合伙人故意給合伙企業(yè)造成損失D.合伙人被依法宣告死亡

23.合營企業(yè)應予終止的情形包括（）。

A.合營期限屆滿

B.企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

C.合營企業(yè)未達到其經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途

D.合營者之間對生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生爭議

24.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，未經(jīng)專利權人許可的下列行為中，不構成侵犯專利權的有()。

A.丙科研院專為科學研究并使用趙某的專利技術

B.王某將購買的專利產(chǎn)品出售給李某

C.丁公司在專利許可協(xié)議期滿后，在專利有效期內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該專利產(chǎn)品

D.乙公司在甲公司申請專利之前已經(jīng)制造某產(chǎn)品，在甲公司就相同產(chǎn)品獲得專利權后，乙公司在原有范圍內(nèi)繼續(xù)生產(chǎn)該產(chǎn)品

25.

26.下列關于以募集方式設立的股份有限公司股份募集的表述中，符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須報警國務院證券監(jiān)督管理機構核準

B.發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書

C.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議

D.發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議

27.依據(jù)《商業(yè)銀行法》的規(guī)定，下列表述中正確的有（）。

A.商業(yè)銀行的注冊資本應當是實繳資本

B.設立城市商業(yè)銀行的注冊資本最低限額為1億元人民幣

C.商業(yè)銀行可自主決定在境內(nèi)地點設立分支機構

D.更換董事、高級管理人員時，應當報經(jīng)國務院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構審查其任職資格

28.公司債券的法律特征包括()。

A.公司債券的持有人是公司的債權人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權人的所有權利

B.公司債券的持有人，不問公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權

C.公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金

D.公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋嗬?/p>

29.下列財產(chǎn)中，能夠充當信托財產(chǎn)的有（）。

A.房屋B.集體土地所有權C.專利權D.在建工程收益權

30.

第

45

題

合同的條款是合同中經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致，規(guī)定雙方當事人權利義務的具體條文。下列選項中，屬于所有合同必備條款的有（）。

31.企業(yè)從事下列項目的所得，免征企業(yè)所得稅的有（）

A.牲畜、家禽的飼養(yǎng)B.海水養(yǎng)殖C.遠洋捕撈D.花卉、茶的種植

32.根據(jù)《營業(yè)稅改增值稅試點過渡政策的規(guī)定》，下列項目免征增值稅的有（）。

A.個人轉讓著作權B.殘疾人個人提供應稅服務C.航空公司提供飛機播灑農(nóng)藥服務D.廣告公司提供的廣告業(yè)勞務

33.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙企業(yè)存續(xù)期間，下列行為中，必須經(jīng)相關合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

B.合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質

C.合伙協(xié)議未約定的情況下，向企業(yè)登記機關申請變更經(jīng)營范圍

D.合伙協(xié)議未約定的情況下，合伙人同本合伙企業(yè)進行交易

34.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲有限責任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有（）。

A.監(jiān)事會主席B.董事長C.1／3以上的董事D.代表1／4表決權的股東

35.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司成立后，相關股東的下列行為中，屬于抽逃出資的有（）。

A.將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出

B.通過虛構債權債務關系將其出資轉出

C.制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配

D.利用關聯(lián)交易將出資轉出

三、判斷題(15題)36.除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，有限責任公司董事不得同本公司訂立合同或者進行交易。()

A.是B.否

37.企業(yè)取得的各項免稅收入對應的各項成本費用，除另有規(guī)定者外，可以在計算企業(yè)應納稅所得額時扣除。()

A.是B.否

38.

第

54

題

甲簽發(fā)一張匯票給乙，乙向承兌人提示承兌被拒絕，隨后乙將該匯票背書轉讓給丙，如果持票人丙被拒絕付款，可以向乙行使追索權。（）

A.是B.否

39.當事人對仲裁協(xié)議的效力有異議，一方請求仲裁委員會作出決定，另一方請求人民法院作出裁定的，由仲裁委員會決定。()

A.是B.否

40.股份有限公司依法向100人的特定對象發(fā)行證券屬于公開發(fā)行證券。（）

A.是B.否

41.納稅人應稅服務混業(yè)經(jīng)營的，應分別核算適用不同稅率和征收率以及免稅和免抵退稅應稅服務項目的含稅銷售額、扣除項目金額和計稅銷售額。()

A.是B.否

42.當債務人的給付不足以清償其對同一債權人所負的數(shù)筆相同種類的全部到期債務時，且擔保數(shù)額相同，在當事人沒有約定的情況下，優(yōu)先抵充負擔較小的債務。()

A.是B.否

43.中原服裝廠與南方制造公司簽訂合同，要求服裝廠為制造公司生產(chǎn)1000套工作服，并于2013年12月20日交貨；制造公司于2013年12月26日付款。截至12月26日服裝廠仍未交貨，則南方制造公司也可以拒絕付款。（）

A.是B.否

44.我國《外匯管理條例》中所稱的境內(nèi)機構不包括外商投資企業(yè)。（）

A.是B.否

45.任何單位和個人對政府采購活動中的違法行為，有權控告和檢舉，有關部門、機關應當依照各自的職權及時處理。（）

A.是B.否

46.信貸人員主要可從客戶研發(fā)能力、內(nèi)外研發(fā)機構協(xié)作能力、研發(fā)數(shù)量等方面考察客戶技術水平。()

A.是B.否

47.

第

53

題

某公司在人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，對一項買賣合同履行期限約定不明確的債務予以清償，管理人有權要求撤銷。（）

A.是B.否

48.

第

48

題

外資企業(yè)包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織在中國境內(nèi)的分支機構。（）

A.是B.否

49.國有獨資公司的董事長、副董事長、監(jiān)事、財務負責人由履行出資人職責的機構任免。（）

A.是B.否

50.有限合同人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。（）

A.是B.否

四、簡答題(5題)51.

(1)甲、乙約定的定金數(shù)額是否合法?甲、乙之間定金合同是否生效?并分別說明理由。

(2)甲、乙之間抵押合同的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙、乙及乙、丁對l0輛汽車行使優(yōu)先權應如何確定?并說明理由。

52.甲、乙、丙擬設A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))，合伙協(xié)議約定：甲為普通合伙人，以實物作價出資3萬元；乙、丙為有限合伙人，各以5萬元現(xiàn)金出資，丙自企業(yè)成立之日起2年內(nèi)繳納出資；甲執(zhí)行A企業(yè)事務，并由A企業(yè)每月支付報酬3000元；A企業(yè)定期接受審計，由甲和乙共同選定承辦審計業(yè)務的會計師事務所；A企業(yè)的盈利在丙未繳納5萬元出資前全部分配給甲和乙。要求：根據(jù)上述情況和《合伙企業(yè)法》的有關規(guī)定，回答下列問題。(1)合伙協(xié)議可否約定每月支付甲3000元報酬?簡要說明理由。(2)合伙協(xié)議有關乙參與承辦審計的會計師事務所的約定可否被視為乙在執(zhí)行合伙企業(yè)事務?簡要說明理由。(3)合伙協(xié)議可否約定A企業(yè)的利潤全部分配給甲和乙?簡要說明理由。

53.

第

56

題

用波特模型解釋影響一個企業(yè)的產(chǎn)業(yè)競爭環(huán)境的五種基本力量？

54.【案例1】2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設立A有限合伙企業(yè)(簡稱A企業(yè))，從事產(chǎn)業(yè)投資活動。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負責執(zhí)行合伙事務。2011年2月，丙請丁物色一家會計師事務所，以承辦本企業(yè)的審計業(yè)務。丁在合伙人會議上提議聘請自己曾任合伙人的8會計師事務所。對此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應參與執(zhí)行合伙事務為由表示反對。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對聘請會計師事務所的表決辦法作出約定。2011年4月，戊又與他人共同設立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)(簡稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領域，甲、乙、丙認為戊違反競業(yè)禁止義務，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對此作出約定為由予以拒絕。2011年5月。戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質向庚借款200萬元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個人財產(chǎn)損失殆盡，無力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評估，戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額價值150萬元。庚因欠A企業(yè)50萬元到期債務，遂自行以該筆債務抵銷戊所欠其借款50萬元，并同時向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額行使質權。對于庚的抵銷行為與行使質權之主張，A企業(yè)均表反對。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：(1)甲、乙反對丁提議8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的理由是否成立?并說明理由。(2)在甲、乙反對，其他合伙人同意的情況下，丁關于聘請8會計師事務所承辦A企業(yè)審計業(yè)務的提議能否通過?并說明理由。(3)甲、乙、丙關于戊違反競業(yè)禁止義務的主張是否成立?并說明理由。(4)庚能否以其對戊的債權抵銷所欠A企業(yè)的債務?并說明理由。(5)戊以其在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額向庚出質的行為是否有效?并說明理由。(6)庚是否有權請求人民法院強制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。

55.

五、綜合題(3題)56.甲電器制造企業(yè)于2021年1月3日與乙銀行簽訂了一年期2000萬元的借款合同，乙銀行要求甲企業(yè)提供擔保，甲企業(yè)將其一處樓房抵押給乙銀行，并于2021年1月15日辦理了登記，另外以其生產(chǎn)的一批空調(diào)抵押并于2021年1月16日向乙銀行簽訂了抵押合同，甲企業(yè)又請丙公司為其借款提供擔保，丙公司單獨向乙銀行出具了書面的擔保函，乙銀行未作表示，雙方未約定保證方式。借款到期后，甲企業(yè)無法歸還借款，乙銀行將甲企業(yè)、丙公司訴至法院。法院在扣押甲企業(yè)擔保財產(chǎn)時發(fā)現(xiàn)：用于抵押的樓房其中一層于2020年10月由甲企業(yè)出租給了丁公司，租期3年。用于抵押的空調(diào)其中有10臺已在其經(jīng)營期間按市場價出售并交付了客戶，另有20臺空調(diào)保管在戊公司倉庫，由于甲企業(yè)欠戊公司借款到期未還，戊公司將該批空調(diào)留置。當事人未約定債務履行的順序。由于拍賣房屋時受到部分出租影響拍賣價格．于是乙銀行又追加了丁公司和戊公司為被告。丁公司抗辯稱：其租賃合同應繼續(xù)有效。保證人丙公司抗辯稱：(1)僅單方向乙銀行出具保函并未簽訂保證合同，因此保證無效。(2)享有先訴抗辯權。(3)乙銀行應先行使抵押權。戊公司抗辯稱：對20臺空調(diào)享有優(yōu)先受償權。乙銀行辯稱：由于戊公司留置的空調(diào)與其債權并非同一合同關系，留置權不成立。要求：根據(jù)上述資料和《民法典》的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。(1)丁公司的抗辯理由是否成立?請說明理由。(2)乙銀行是否能向甲企業(yè)10臺空調(diào)的受讓人行使優(yōu)先受償權?請說明理由。(3)保證人丙公司的抗辯理由(1)、(2)是否成立?請說明理由。(4)保證人丙公司的抗辯理由(3)是否成立?請說明理由。(5)乙銀行認為戊公司的留置權不成立是否合法?請說明理由。(6)戊公司抗辯理由是否成立?請說明理由。57.2021年4月4日，甲公司從乙銀行借款80萬元，用于購置A型號自行車1000輛，借款期限自2021年4月4日至2021年6月4日，并以價值90萬元的自有房屋一套向乙銀行設定抵押，同時，乙銀行與丙公司簽訂書面保證合同，約定丙公司為甲公司的該筆借款承擔連帶保證責任。因自行車價格上調(diào)，甲公司于4月5日，又向乙銀行追加借款20萬元，借款期限自2021年4月5日至2021年6月4日。4月7日，甲公司與自行車生產(chǎn)商丁公司正式簽署買賣合同。合同約定：“丁公司為甲公司提供A型號自行車1000輛，總價100萬元，甲公司應于4月9日、4月20日分別支付價款50萬元，丁公司應于4月16日、4月27日分別交付A型號自行車500輛。”雙方未就自行車質量問題作出約定。4月9日，甲公司向丁公司支付第一期自行車價款50萬元。4月16日，丁公司交付A型號自行車500輛。甲公司在驗貨時發(fā)現(xiàn)該批自行車存在嚴重質量瑕疵，非經(jīng)維修無法符合使用要求。4月18日，甲公司表示同意收貨。但要求丁公司減少價款，被丁公司拒絕。4月20日，丁公司請求甲公司支付第二期自行車價款50萬元，甲公司調(diào)查發(fā)現(xiàn)，丁公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，可能沒有能力履行合同，遂告知丁暫不履行合同并要求丁在15天內(nèi)提供具有足夠履約能力的保證，丁公司未予理會。5月6日，丁公司發(fā)函告知甲公司：如果再不付款，將向人民法院起訴甲公司違約。甲公司收到函件后，了解到丁公司經(jīng)營狀況繼續(xù)惡化，便通知丁公司解除未交付的500輛自行車買賣合同。5月20日，甲公司隱瞞已受領的500輛自行車的質量瑕疵，將該批自行車以30萬元賣與戊公司，約定6月30日付款交貨。5月25日，庚公司告知甲公司，愿以35萬元購買上述500輛自行車。5月30日。甲公司以自己隱瞞質量瑕疵為由，主張撤銷與戊公司之間的買賣合同。6月4日，甲公司無力償還乙銀行兩筆貸款，乙銀行考慮到拍賣抵押房屋比較繁瑣，遂直接要求丙公司還貸，被丙公司拒絕。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度相關的規(guī)定。分別回答下列問題。(1)甲公司是否有權要求減少價款?并說明理由。(2)甲公司中止履行向丁公司支付第二期自行車價款的義務，是否構成違約?并說明理由。(3)甲公司是否有權就未交付的自行車解除合同?并說明理由。(4)甲公司是否有權撤銷與戊公司的買賣合同?并說明理由。(5)乙銀行是否有權要求丙公司償還第一筆貸款?并說明理由。(6)乙銀行是否有權要求丙